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4月21日，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會將召開2022年第21次上市委員會審議會議，審議隆揚(yáng)電子（昆山）股份有限公司（以下簡稱“隆揚(yáng)電子”）等企業(yè)的的首發(fā)事項(xiàng)。

隆揚(yáng)電子成立于2000年3月，公司是一家電磁屏蔽材料專業(yè)制造商，主要從事電磁屏蔽材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為客戶提供高質(zhì)量的電磁屏蔽材料及完善的電磁干擾解決方案。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年，隆揚(yáng)電子營業(yè)收入分別為26,845.96萬元、42,533.98萬元和42,833.93萬元，其中最終應(yīng)用于蘋果公司的產(chǎn)品和服務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.37%、72.53%和70.32%。

經(jīng)鑒上市公司課題研究組了解到，隆揚(yáng)電子產(chǎn)品收入對蘋果公司存在重大依賴，此外，在信息披露、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面還存在諸多問題。

募投項(xiàng)目信披矛盾

招股說明書披露，隆揚(yáng)電子計(jì)劃發(fā)行新股不超過7,087.5萬股，擬募集資金37,231.86萬元，將投入富揚(yáng)電子電磁屏蔽及其他相關(guān)材料生產(chǎn)項(xiàng)目、電磁屏蔽及相關(guān)材料擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券。

據(jù)披露，募集資金投資項(xiàng)目之一“富揚(yáng)電子電磁屏蔽及其他相關(guān)材料生產(chǎn)項(xiàng)目”擬投資23,069.15萬元，由全資子公司富揚(yáng)電子負(fù)責(zé)實(shí)施。

但據(jù)淮安市生態(tài)環(huán)境局的公示信息顯示，上述項(xiàng)目的投資總額為23019.15萬元，與招股說明書披露的數(shù)據(jù)并不一致。

另外，據(jù)“富揚(yáng)電子電磁屏蔽及其他相關(guān)材料生產(chǎn)項(xiàng)目”環(huán)境影響報告表顯示，該項(xiàng)目建設(shè)性質(zhì)屬于擴(kuò)建，改擴(kuò)建項(xiàng)目位于淮安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)深圳東路103號，在現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)擴(kuò)建。該項(xiàng)目預(yù)期投產(chǎn)日期一期是2021年8月，二期2022年8月，三期2023年12月，建設(shè)期大于24個月。

但招股說明書披露，上述項(xiàng)目建設(shè)期為24個月，項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)位于淮安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)深圳東路以南、景秀路以東。富揚(yáng)電子已經(jīng)與淮安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會于2021年1月簽署了《項(xiàng)目投資協(xié)議書》，約定隆揚(yáng)電子通過報名競買方式，對該宗用地使用權(quán)公開出讓進(jìn)行競價交易并受讓。但截至目前，上述地塊仍未出讓。

為何隆揚(yáng)電子主要募投項(xiàng)目環(huán)評報告與招股說明書不一致的情況？項(xiàng)目是新建還是擴(kuò)建，建設(shè)期究竟是多久？公司是否存在擅自篡改環(huán)評報告等違規(guī)情況？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓或存貓膩

招股說明書披露，隆揚(yáng)電子實(shí)際控制人為傅青炫、張東琴夫婦，二人通過控制鼎炫控股、隆揚(yáng)國際間接控制隆揚(yáng)電子92.05%的股份，控制的股份所享有的表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。目前，傅青炫任公司董事長，張東琴任公司董事、總經(jīng)理。

2020年12月23日，隆揚(yáng)電子召開股東臨時大會，同意將股本由增加到212,625,000元，增加的11,202,047元股本由上虞匯聰?shù)?3名投資者認(rèn)購，認(rèn)購總價款為128,823,540.50元，每股價格為11.5元；12月29日工商變更后，穩(wěn)健咨詢成為隆揚(yáng)電子股東之一。

2021年4月2日，穩(wěn)健咨詢在入股僅三個多月之后，便將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給君尚合鈺，每股轉(zhuǎn)讓價格為11.5元，穩(wěn)健咨詢從認(rèn)購到轉(zhuǎn)讓分文未賺，如此操作是否有悖常理？

工商資料顯示，穩(wěn)健咨詢成立于2020年12月22日，次日就認(rèn)購隆揚(yáng)電子股本。更值得注意的是，穩(wěn)健咨詢工商資料中披露的郵箱等聯(lián)系方式，與隆揚(yáng)電子直接或間接股東完全一致。

此外，穩(wěn)健咨詢法定代表人王愛喜，從工商資料中的聯(lián)系方式可以關(guān)聯(lián)到昆山美泰樂電子材料有限公司（現(xiàn)更名為昆山安衡自動化設(shè)備有限公司），不知王愛喜與隆揚(yáng)電子已注銷的關(guān)聯(lián)公司愛喜商務(wù)咨詢有何關(guān)聯(lián)？穩(wěn)健咨詢本次認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓事宜，隆揚(yáng)電子招股說明書是否存在隱瞞披露事宜？

高管履歷疑作假

招股說明書披露，王彩霞女士為隆揚(yáng)電子財(cái)務(wù)總監(jiān)，其曾于2002年9月-2007年7月效力于昆山及成通訊科技有限公司。

但工商資料顯示，昆山及成通訊科技有限公司成立于2004年2月5日，也就是說，王彩霞女士提前近2年時間效力一家不存在的公司。

不知王彩霞履歷信息是否存在造假行為？隆揚(yáng)電子其他高管是否存在類似情形？

另據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，隆揚(yáng)電子高級管理人員張東琴、陳先峰曾在鼎炫控股擔(dān)任副總經(jīng)理級別職位，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)部工作和管理部工作的王彩霞、金衛(wèi)勤和呂永利的勞動關(guān)系均在控股股東控制的另一企業(yè)臺衡精密。2020年8月，公司高級管理人員張東琴、陳先峰辭任鼎炫控股管理層職位。2020年7月，王彩霞、金衛(wèi)勤和呂永利的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移至公司。

換而言之，2020年12月前，隆揚(yáng)電子董事與高管均僅有一人。對此，深交所要求說明公司較多核心人員于報告期期末方才進(jìn)入公司，公司人員獨(dú)立性情況，公司管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定，是否符合最近二年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大不利變化的發(fā)行條件。

隆揚(yáng)電子回復(fù)稱，報告期內(nèi)，隆揚(yáng)電子體系和臺衡精密體系的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)人員各自區(qū)分，分別在對應(yīng)公司任職、簽訂勞動合同并領(lǐng)取薪酬。由于鼎炫控股系控股型公司，并無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，鼎炫控股存在部分子公司人員負(fù)責(zé)整個集團(tuán)大陸子公司相關(guān)工作及勞動合同在關(guān)聯(lián)方簽署等不規(guī)范情形。

2020年初，隆揚(yáng)電子開始啟動針對獨(dú)立性問題的專項(xiàng)整改活動，對上述人員獨(dú)立性問題開始制定方案，并逐步安排交接工作。