?

《金證研》北方資本中心 珂鳴/作者 ?廉貞 簡(jiǎn)至 汀鷺/風(fēng)控

在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，楊國(guó)慶作為沃隆食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沃隆食品”）實(shí)控人，宣稱(chēng)沃隆食品的經(jīng)營(yíng)遵循長(zhǎng)期主義。競(jìng)爭(zhēng)策略上，同行以O(shè)EM貼牌代加工的模式擴(kuò)充品類(lèi)、增加體量，楊國(guó)慶強(qiáng)調(diào)沃隆食品長(zhǎng)期專(zhuān)注堅(jiān)果品類(lèi)的精耕細(xì)作。

事實(shí)上，沃隆食品七成收入來(lái)自混合堅(jiān)果，而報(bào)告期內(nèi)，其卻頻頻因食品質(zhì)量問(wèn)題被投訴。另外，沃隆食品在上市過(guò)程中所聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)，人員現(xiàn)“交叉”，又該如何保證機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性？

?

一、多次因食品質(zhì)量問(wèn)題遭投訴，品控或“缺位”

食品安全關(guān)系人們的身體健康和生命安全。然而沃隆食品卻頻頻遭食品質(zhì)量問(wèn)題的投訴。

?

1.1 2019-2021年，超七成收入來(lái)自混合堅(jiān)果

據(jù)沃隆食品簽署日為2023年2月28日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品混合堅(jiān)果占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為92.14%、85.73%、75.74%、69.62%，單品堅(jiān)果占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為1.42%、3.54%、4.14%、8.1%。

可見(jiàn)，沃隆食品混合堅(jiān)果銷(xiāo)售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入超七成，為核心產(chǎn)品。

然而，沃隆食品曾多次被消費(fèi)者投訴。

?

1.2 黑貓投訴平臺(tái)投訴量達(dá)100條，其中投訴內(nèi)容涉及存在列巴變質(zhì)等食品質(zhì)量問(wèn)題

據(jù)招股書(shū)，“沃隆三好堅(jiān)果”為沃隆食品的商標(biāo)標(biāo)識(shí)，該商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為51823756，有效日期為2022年1月7日至2032年1月6日。

據(jù)消費(fèi)者服務(wù)平臺(tái)“黑貓投訴”公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，名為“沃隆堅(jiān)果”的商家使用的商標(biāo)，與沃隆食品招股書(shū)中的注冊(cè)商標(biāo)“沃隆三好堅(jiān)果”一致。

據(jù)消費(fèi)者服務(wù)平臺(tái)“黑貓投訴”公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?022年6月14日，沃隆堅(jiān)果收到的投訴量達(dá)101條。

其中，2023年3月13日發(fā)布的投訴編號(hào)為17365389178的投訴信息顯示，投訴人的投訴對(duì)象為沃隆堅(jiān)果，投訴問(wèn)題為食品變質(zhì),有異物、臟污,客服態(tài)度差。

2023年2月27日發(fā)布的投訴編號(hào)為17365134590的投訴信息顯示，投訴人的投訴對(duì)象為沃隆堅(jiān)果，投訴問(wèn)題為有異物臟污。

2022年3月25日發(fā)布的投訴編號(hào)為17358205422的投訴信息顯示，投訴人的投訴對(duì)象為沃隆堅(jiān)果，投訴問(wèn)題為食品質(zhì)量問(wèn)題。

觀其背后，沃隆食品供應(yīng)商問(wèn)題同樣值得關(guān)注。

?

1.3 累計(jì)交易超七百萬(wàn)元的供應(yīng)商青島和泉，2021年的抽查檢查中被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題

據(jù)招股書(shū)，2020-2021年及2022年1-6月，青島和泉食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島和泉”）分別為沃隆食品第二、第二、第一大委托加工供應(yīng)商，沃隆食品向青島和泉采購(gòu)堅(jiān)果吐司、列巴加工，采購(gòu)金額分別為87.5萬(wàn)元、488.5萬(wàn)元、211.01萬(wàn)元，占沃隆食品當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為0.14%、0.76%、1.14%。

根據(jù)《金證研》北方資本研究中心測(cè)算，2020-2021年及2022年1-6月，青島和泉與沃隆食品累計(jì)交易金額為787.01萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，青島和泉成立于2012年5月25日，法定代表人為朱星憲，經(jīng)營(yíng)范圍為食品生產(chǎn)、食品經(jīng)營(yíng)等。在2021年山東省第一次部門(mén)聯(lián)合“雙隨機(jī)、一公開(kāi)”集中抽查中，青島和泉分別于2021年7月1日和2021年8月31日被膠州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局與膠州海關(guān)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并已責(zé)令改正。

總而言之，沃隆食品因食品安全問(wèn)題頻被投訴，觀其背后，沃隆食品的供應(yīng)商在市場(chǎng)監(jiān)督管理局的抽查檢查中被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。未來(lái)，沃隆食品如何保障其產(chǎn)品質(zhì)量“過(guò)關(guān)”？

不只是供應(yīng)商，沃隆食品及其子公司亦多次受到處罰。

?

二、多次抽檢被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題已責(zé)令整改，內(nèi)部控制或遭拷問(wèn)

合規(guī)是安全之本，違規(guī)是風(fēng)險(xiǎn)之源。而沃隆食品報(bào)告期內(nèi)因多項(xiàng)不合規(guī)事項(xiàng)遭罰款。

?

2.1 2019-2021年，沃隆食品因消防設(shè)施不符標(biāo)準(zhǔn)、違反廣告法等問(wèn)題被處罰

據(jù)招股書(shū)，2019年，沃隆食品因車(chē)間與倉(cāng)庫(kù)未進(jìn)行防火分離，影響防火分區(qū)，消防設(shè)施設(shè)置不符合標(biāo)準(zhǔn)，違反《消防法》，被青島市公安消防支隊(duì)城陽(yáng)區(qū)大隊(duì)出具《行政處罰決定書(shū)》（青城公（消）行罰決字（2019）0007號(hào)），處以0.3萬(wàn)元罰款。

2019年10月1日至2019年12月31日，沃隆食品因房產(chǎn)稅未按期進(jìn)行申報(bào)，被北京市朝陽(yáng)區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具了京朝一稅簡(jiǎn)罰[2020]5060號(hào)、京朝一稅簡(jiǎn)罰[2020]5061號(hào)處罰決定書(shū)，對(duì)沃隆食品分別處以0.02萬(wàn)元和0.08萬(wàn)元罰款。

2021年，沃隆食品因違反廣告法行為，被青島市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具了青市監(jiān)處[2021]03023號(hào)、青市監(jiān)處罰[2021]03111號(hào)處罰決定書(shū)，對(duì)沃隆食品分別處以36萬(wàn)元和30萬(wàn)元罰款。

除此之外，2021-2022年，沃隆食品在市場(chǎng)監(jiān)督管理局抽查中，多次被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。

?

2.2 2021-2022年，沃隆食品抽查時(shí)被市場(chǎng)監(jiān)督管理局發(fā)現(xiàn)問(wèn)題已責(zé)令改正

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，食品生產(chǎn)科于2022年2月24日對(duì)沃隆食品進(jìn)行抽查，檢查結(jié)果為發(fā)現(xiàn)問(wèn)題已責(zé)令改正。

山東省2022年度第一次部門(mén)聯(lián)合抽查中，沃隆食品分別于2022年7月6日、2022年7月22日、2022年7月27日被青島市城陽(yáng)區(qū)人力資源和社會(huì)保障局、青島市統(tǒng)計(jì)局、青島市市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)其統(tǒng)計(jì)數(shù)量質(zhì)量進(jìn)行抽查，檢查結(jié)果為發(fā)現(xiàn)問(wèn)題已責(zé)令改正。

除此之外，沃隆食品子公司在抽查時(shí)也被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并責(zé)令改正。

?

2.3 2021-2022年，沃隆食品子公司抽查時(shí)被市場(chǎng)監(jiān)督管理局發(fā)現(xiàn)問(wèn)題已責(zé)令改正

據(jù)招股書(shū)，青島蓋亞食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蓋亞食品”）成立于2019年6月13日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為烘焙產(chǎn)品生產(chǎn)與銷(xiāo)售，截至招股書(shū)簽署日2023年2月28日，蓋亞食品系沃隆食品全資子公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年11月8日，蓋亞食品被食品生產(chǎn)科抽查檢查，檢查結(jié)果為發(fā)現(xiàn)問(wèn)題已責(zé)令改正。

總而言之，報(bào)告期內(nèi)，沃隆食品不僅曾因消防設(shè)施不符標(biāo)注、違反廣告法被罰款，其及子公司還在抽檢中被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題已責(zé)令改正，對(duì)此，沃隆食品內(nèi)部控制或遭拷問(wèn)。

?

三、審計(jì)機(jī)構(gòu)多家分所與評(píng)估機(jī)構(gòu)分所位于同一樓層，且人員“交叉”或關(guān)系匪淺

事在是非，公無(wú)遠(yuǎn)近。審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)是保障企業(yè)財(cái)務(wù)信息質(zhì)量的“看門(mén)人”，而沃隆食品的審計(jì)機(jī)構(gòu)及評(píng)估機(jī)構(gòu)之間或關(guān)系“匪淺”。

?

3.1 此番上市，審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)分別系天健所和坤元資產(chǎn)

據(jù)招股書(shū)，沃隆食品此番上市所聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)分別為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天健所”）和坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“坤元資產(chǎn)”）。

2021年9月28日，沃隆食品召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，全體股東一致通過(guò)決議，以2021年5月31日為基準(zhǔn)日，沃隆食品整體變更為股份有限公司。

為本次整體變更，沃隆食品委托天健所和坤元資產(chǎn)對(duì)其進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。天健所出具天健審[2021]4-54號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2021年5月31日沃隆食品的凈資產(chǎn)為3.09億元。坤元資產(chǎn)出具坤元評(píng)報(bào)[2021]622號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，沃隆食品凈資產(chǎn)的評(píng)估值不低于上述經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)值。

2021年9月13日，沃隆食品全體發(fā)起人簽署《關(guān)于設(shè)立青島沃隆食品股份有限公司之發(fā)起人協(xié)議書(shū)》。本次整體變更由天健所驗(yàn)資并出具天健驗(yàn)[2021]4-11號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

2021年10月13日，青島市行政審批服務(wù)局向沃隆食品核發(fā)了變更后的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，此次改制完成。

另外，沃隆食品進(jìn)行關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)分別系天健所和坤元資產(chǎn)。

2019年，楊國(guó)慶與家庭成員史麗共同控制的青島欣沃農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“欣沃農(nóng)業(yè)”），與陳孟淳共同設(shè)立蓋亞食品。為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，提高資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立性、完整性，沃隆食品分別在2020年6月和8月通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式分別受讓欣沃農(nóng)業(yè)持有的70%的股權(quán)和陳孟淳持有的30%的股權(quán)。且本次收購(gòu)按照原出資額定價(jià)。

值得注意的是，本次收購(gòu)實(shí)施時(shí)，沃隆食品聘請(qǐng)了青島茂生會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）、坤元資產(chǎn)、天健所對(duì)蓋亞食品的資產(chǎn)情況進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，并出具《審計(jì)報(bào)告》（青茂會(huì)審字〔2020〕第8-2515號(hào)）、《審計(jì)報(bào)告》（天健審[2022]9764號(hào)）和《評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)[2021]840號(hào)）。

?

3.2 坤元資產(chǎn)下設(shè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)坤元估價(jià)，與天健所和坤元資產(chǎn)的地址及人員存重疊

據(jù)坤元資產(chǎn)官網(wǎng)公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，坤元資產(chǎn)前身是浙江資產(chǎn)評(píng)估公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江資產(chǎn)”），成立于1990年7月5日，1991年2月取得國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格證書(shū)。

1998年12月18日，浙江資產(chǎn)與浙江省財(cái)政廳“脫鉤”，經(jīng)浙江省國(guó)有資產(chǎn)管理局浙國(guó)資評(píng)[2000]123號(hào)文批復(fù)同意成立浙江天健資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天健評(píng)估”）。

2002年9月，天健評(píng)估更名為浙江勤信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江勤信”）。2009年3月27日，原浙江東方資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方資產(chǎn)”）人員和業(yè)務(wù)并入浙江勤信。

2010年6月29日，浙江勤信更名為坤元資產(chǎn)。

此外，坤元資產(chǎn)官網(wǎng)公開(kāi)信息顯示，原天健評(píng)估于2001年取得浙江省建設(shè)廳頒發(fā)的房地產(chǎn)估價(jià)資格，同年12月，天健評(píng)估在房地產(chǎn)評(píng)估部的基礎(chǔ)上成立了浙江天地房地產(chǎn)事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江天地”）。

2006年，浙江天地更名為浙江勤信房地產(chǎn)土地估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勤信房地產(chǎn)”），經(jīng)批準(zhǔn)成為在土地估價(jià)師協(xié)會(huì)注冊(cè)的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)，可以在全國(guó)范圍內(nèi)從事土地估價(jià)工作，并承繼了房地產(chǎn)估價(jià)資質(zhì)。

2015年12月29日，勤信房地產(chǎn)更名為浙江坤元房地產(chǎn)土地估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“坤元估價(jià)”）。

并且，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，坤元資產(chǎn)官網(wǎng)信息顯示，坤元估價(jià)系坤元資產(chǎn)的境內(nèi)機(jī)構(gòu)之一。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，坤元估價(jià)成立于1999年3月15日，法定代表人為俞華開(kāi)，住所為杭州市西溪路128號(hào)901室，經(jīng)營(yíng)范圍為土地評(píng)估等。截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，坤元估價(jià)的股東分別系柴山、潘文夫、楊微、胡少先、俞華開(kāi)、呂蘇陽(yáng)。其中，俞華開(kāi)系坤元估價(jià)的總經(jīng)理和執(zhí)行董事，潘文夫系坤元估價(jià)監(jiān)事。

此外，坤元資產(chǎn)成立于2000年3月1日，法定代表人為俞華開(kāi)，住所為杭州市西溪路號(hào)901室，經(jīng)營(yíng)范圍為資產(chǎn)評(píng)估及有關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，坤元資產(chǎn)的法定代表人及董事長(zhǎng)為俞華開(kāi)，董事兼總經(jīng)理為汪滄海，柴山系監(jiān)事，其余董事分別系柴銘閩、潘文夫、王傳君。

值得注意的是，天健所成立于2011年7月18日，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，天健所的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為浙江省杭州市西湖區(qū)靈隱街道西溪路128號(hào)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為胡少先，經(jīng)營(yíng)范圍為審計(jì)企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)告、出具審計(jì)報(bào)告等。

此外，天健所2017年年報(bào)顯示，天健所的企業(yè)電子郵箱為wjie@pccpa.cn。同年，坤元估價(jià)的企業(yè)電子郵箱為wjie@pccpa.cn。

據(jù)天健所官網(wǎng)2023年1月3日的公開(kāi)信息，天健所2023年年會(huì)在浙江舉行，其中天健所領(lǐng)導(dǎo)胡少先、呂蘇陽(yáng)、俞華開(kāi)等人在主席臺(tái)就坐。

可知，坤元資產(chǎn)董事長(zhǎng)及法定代表人俞華開(kāi)，與天健所領(lǐng)導(dǎo)同名，坤元資產(chǎn)股價(jià)的股東胡少先、呂蘇陽(yáng)，也與天健所的領(lǐng)導(dǎo)“同名”，該情形或非巧合。此外，坤元估價(jià)系坤元資產(chǎn)的分支機(jī)構(gòu)，而坤元估價(jià)的郵箱，與天健所的郵箱重疊。

除此之外，坤元資產(chǎn)的分公司與天健所的分支機(jī)構(gòu)也存在地址、電話(huà)相同的情況。

?

3.3 坤元資產(chǎn)多個(gè)地區(qū)分公司與天健所分所在同一樓層辦公，或關(guān)系匪淺

據(jù)天健所官網(wǎng)，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，天健所在潤(rùn)奧辦公區(qū)的地址為杭州市錢(qián)江世紀(jì)城潤(rùn)奧商務(wù)中心（T2）。而天健所在潤(rùn)奧的辦公區(qū)23樓為其資產(chǎn)評(píng)估總部、凱通資訊總部。

除此之外，天健所重慶分所的地址為重慶市財(cái)富大道13號(hào)財(cái)富中心財(cái)富園2號(hào)B幢3-6層。天健所山東分所的地址為濟(jì)南市解放東路3-1號(hào)金宇大廈東座17、18層。天健所江蘇分所的地址為南京市江東中路215號(hào)鳳凰文化廣場(chǎng)B座11樓。天健所云南分所的地址為昆明市北京路1079號(hào)欣都龍城5棟19樓，電話(huà)為0871-63197357。

據(jù)坤元資產(chǎn)官網(wǎng)，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月14日，坤元資產(chǎn)的地址為浙江省杭州市錢(qián)江世紀(jì)城潤(rùn)奧商務(wù)中心T2寫(xiě)字樓23層。

除此之外，重慶坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司的地址為重慶市渝北區(qū)財(cái)富大道13號(hào)財(cái)富中心財(cái)富園2號(hào)B幢401室。山東坤元資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限公司的地址為濟(jì)南市歷下區(qū)解放東路3-1號(hào)金宇大廈東座17層。南京坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司的地址為南京市建鄴區(qū)江東中路215號(hào)鳳凰文化廣場(chǎng)B座11樓。昆明坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司的地址為云南省昆明市盤(pán)龍區(qū)北京路1079號(hào)欣都龍城5幢19樓，電話(huà)為0871-63197357。

由此，天健所在潤(rùn)奧辦公區(qū)23樓資產(chǎn)評(píng)估總部的地址，與坤元資產(chǎn)地址相同，且坤元資產(chǎn)分支機(jī)構(gòu)與天健所分所地址和電話(huà)存重疊。

據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)財(cái)政監(jiān)督管理辦法》第十六條，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守獨(dú)立性原則和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)回避要求，不得受理與其合伙人或者股東存在利害關(guān)系的業(yè)務(wù)。

上述情形看出，此番上上市，沃隆食品的中介機(jī)構(gòu)天健所和坤元資產(chǎn)，不僅雙方的領(lǐng)導(dǎo)及分部機(jī)構(gòu)地址存在交疊，且天健所位于潤(rùn)奧的辦公區(qū)23樓系天健所的資產(chǎn)評(píng)估總部，此地亦系坤元資產(chǎn)總部所在地。

即就是說(shuō)，此番上市，沃隆食品評(píng)估機(jī)構(gòu)及審計(jì)機(jī)構(gòu)分別為坤元資產(chǎn)及天健所，雙方在人員、聯(lián)系方式上存在交疊。而資產(chǎn)評(píng)估的標(biāo)的一般是依據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)結(jié)果進(jìn)行評(píng)估，若資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在利害關(guān)系，評(píng)估結(jié)果又是否公允？待監(jiān)管核查。

合抱之木，生于毫末。沃隆食品面對(duì)上述問(wèn)題的考驗(yàn)?zāi)芊裉┤舭踩唬?/p>

?