特殊性稅務(wù)處理釋義

特殊性稅務(wù)處理是指區(qū)別于一般的稅法對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的處理，不按照稅法對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一般規(guī)定，實(shí)質(zhì)上是對(duì)企業(yè)的一種照顧。

納稅策劃理由

納稅策劃理由：股權(quán)收購(gòu)時(shí)，如果不采用特殊性稅務(wù)處理，被收購(gòu)企業(yè)一般要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，會(huì)涉及企業(yè)所得稅，如果不進(jìn)行策劃，會(huì)有一筆不小的納稅開支。若能將股權(quán)收購(gòu)的支付對(duì)價(jià)改為股份支付，并滿足特殊性要求時(shí)，被收購(gòu)方可以暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，也就暫不交稅。

籌劃案例分析

（一）案例：

甲公司向乙公司現(xiàn)金支付 800 萬元，定向增發(fā)股票并支付部分現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)乙公司持有的 A 公司 70%的股權(quán)。經(jīng)評(píng)估收購(gòu)時(shí) A 公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 1000 萬元。乙公司持有 A 公司 70%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 600萬元，公允價(jià)為 800 萬元。

（二）納稅策劃前后涉稅計(jì)算比較

（1）策劃前

分析：由于甲公司用現(xiàn)金支付不是股份支付，所以該股權(quán)收購(gòu)適用一般性稅務(wù)處理，要確認(rèn)被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。乙公司的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得=800-600=200 （萬元）應(yīng)納企業(yè)所得稅=200*25%=50 萬元。

（2）實(shí)施策劃

節(jié)稅思路：用股份支付的形式收購(gòu)乙企業(yè)的股權(quán)可以考慮特殊性重組的稅務(wù)處理。具體操作：甲公司向乙公司定向增發(fā)股票作為對(duì)價(jià)，為此，甲公司向乙公司增發(fā) 200 萬股普通股，面值 1元/股，公允價(jià)值 4 元/股。收購(gòu)乙公司持有的 A 公司 70%的股權(quán)。甲公司收購(gòu)乙公司持有的 A 公司的 70%的股權(quán)大于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的 50%，符合特殊性要求。甲公司向乙公司定向增發(fā)股票的公允價(jià)值=200 萬股*4 元/股=800 萬元。甲公司股權(quán)支付金額占交易支付總額的 100% （800/800） ，即不低于 85%，也符合特殊性規(guī)定。假定其他條件也滿足就可以采用特殊性稅務(wù)處理。

政策依據(jù)：財(cái)稅[2014] 109 號(hào)規(guī)定：在適用一般性稅務(wù)處理的情況下，企業(yè)收購(gòu)股權(quán)、資產(chǎn)相關(guān)交易均要求按以下原則進(jìn)行：

①被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

③被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

符合特殊性稅務(wù)處理的：采用特殊性稅務(wù)處理：

財(cái)稅[2009]59 號(hào)文規(guī)定：受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。? ? ? ? ? ?

（3） 策劃后策劃為股份支付后，根據(jù)特殊性稅務(wù)處理要求：股權(quán)支付部分，甲、乙公司均以乙公司持有的 A 公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ) 600 萬元確定，暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，所以暫時(shí)不交企業(yè)所得稅。

（4）納稅策劃前后節(jié)稅效應(yīng)對(duì)比：暫時(shí)節(jié)約企業(yè)所得稅=50-0=50（萬元）