來源：壹財信

作者：趙書涵

去年11月，醫(yī)藥制造企業(yè)南通聯(lián)亞藥業(yè)股份有限公司（下稱“聯(lián)亞藥業(yè)”）申報科創(chuàng)板IPO。聯(lián)亞藥業(yè)是以高端化學藥仿制為主，主要銷售市場在美國。據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)聯(lián)亞藥業(yè)境外收入占比在99%以上。目前，聯(lián)亞藥業(yè)正準備積極開拓國內(nèi)市場，此次沖A或是打開國內(nèi)市場的重大一步。

不到一年的時間里，聯(lián)亞藥業(yè)已經(jīng)完成兩輪問詢回復，企業(yè)的科創(chuàng)屬性被交易所重點關(guān)注。近日，在更新提交了相關(guān)財務材料之后，聯(lián)亞藥業(yè)恢復了IPO審核，但存在的問題仍不少。

股權(quán)激勵同期不同價

聯(lián)亞藥業(yè)的控股股東Novast Holdings Limited是一家設(shè)立于境外的主體，此前為了籌劃境外上市而搭建的境外架構(gòu)平臺。為了登陸A股，聯(lián)亞藥業(yè)從2021年起對境外架構(gòu)進行拆除，并在IPO申報前一年內(nèi)對境內(nèi)員工持股平臺進行股權(quán)激勵。

根據(jù)招股書，在申報IPO的最近一年，2021年12月，聯(lián)亞藥業(yè)實施股權(quán)激勵。四個員工持股平臺南通聯(lián)嘉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“南通聯(lián)嘉”）、南通聯(lián)吉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“南通聯(lián)吉”）、南通聯(lián)曦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“南通聯(lián)曦”）、南通聯(lián)萌企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“南通聯(lián)萌”）同日增資，合計認繳聯(lián)亞藥業(yè)新增注冊資本510.39萬美元。其中南通聯(lián)吉的增資價格為8.53元/1美元注冊資本，明顯高于其他三個員工持股平臺的增資單價8.07元/1美元注冊資本。既然上述四個平臺的入股定價皆參考了聯(lián)亞藥業(yè)2020年末的每股凈資產(chǎn)，為什么就南通聯(lián)吉的增資價格迥異？

從四個持股平臺的合伙人構(gòu)成來看，所有人員均是聯(lián)亞藥業(yè)的員工，從高管到基層員工。聯(lián)亞藥業(yè)為什么要安排兩個不同的增資價格呢？不同的增資價格履行的義務是否存在差異？

2022年1月，聯(lián)亞藥業(yè)再次實施股權(quán)激勵，員工持股平臺南通聯(lián)博企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“南通聯(lián)博”）以8.21元/1美元注冊資本的單價認繳新增注冊資本285.62萬美元，這次增資定價也是參考2020年末聯(lián)亞藥業(yè)的每股凈資產(chǎn)。距離前次股權(quán)激勵時間不超過兩個月，這輪增資南通聯(lián)博的入股價格高于南通聯(lián)嘉、南通聯(lián)曦、南通聯(lián)萌三個持股平臺、但低于南通聯(lián)吉。

除了增資價格差異外，聯(lián)亞藥業(yè)在計提股份支付費用時，參考的公允價值的標準也是不一樣的。

根據(jù)首輪問詢回復文件，聯(lián)亞藥業(yè)披露，針對南通聯(lián)嘉、南通聯(lián)曦、南通聯(lián)萌、南通聯(lián)吉四個持股平臺的股權(quán)激勵，參考的整體股權(quán)公允價值為290,718萬元。聯(lián)亞藥業(yè)向南通聯(lián)博實施股權(quán)激勵，在計提股份支付費用時，參考的整體股權(quán)公允價值為286,547萬元，比前一輪股權(quán)激勵的公允價值低。出現(xiàn)這樣的情況，或需要聯(lián)亞藥業(yè)及其保薦機構(gòu)進一步給出解釋說明。

招股書接連出現(xiàn)信披矛盾

聯(lián)亞藥業(yè)不僅從事高端仿制藥的研發(fā)，也為制藥企業(yè)和研發(fā)機構(gòu)提供研發(fā)及其他服務。2019年至2022年1-3月，聯(lián)亞藥業(yè)主營業(yè)務收入分別為45,550.93萬元、56,533.75萬元、64,637.64萬元、16,085.09萬元。按照業(yè)務類型來看，同期制劑銷售收入分別為43,122.50萬元、55,054.41萬元、62,560.90萬元、15,998.77萬元。以上收入來自琥珀酸美托洛爾緩釋片、硝苯地平緩釋片、鹽酸地爾硫卓緩釋膠囊、口服避孕藥等產(chǎn)品的銷售。

2021年制劑銷售收入中，口服避孕藥的銷售收入為13,387.49萬元。當年度聯(lián)亞藥業(yè)在披露前五大客戶的銷售情況時中，對以上客戶均銷售了避孕藥產(chǎn)品。其中聯(lián)亞藥業(yè)對第二名至第四名客戶只銷售了避孕藥產(chǎn)品，銷售金額分別為8,021.69萬元、3,553.65萬元、2,440.19萬元，合計金額為14,015.53萬元，比前文的年度銷售總額還高。

另外，在首輪問詢回復文件中，聯(lián)亞藥業(yè)表示第一大客戶Ingenus Pharmaceuticals LLC享有其多個主要產(chǎn)品在美國市場的獨家經(jīng)銷權(quán)，其中口服避孕藥的部分產(chǎn)品也在獨家經(jīng)銷的行列內(nèi)。2021年，授予獨家經(jīng)銷權(quán)的口服避孕藥產(chǎn)品對應的收入為113.73萬元。這意味著聯(lián)亞藥業(yè)對前五大客戶銷售避孕藥產(chǎn)品的收入與當年披露的避孕藥產(chǎn)品的總銷售額相比，這一數(shù)據(jù)差異更大了。

聯(lián)亞藥業(yè)對2021年第四大客戶Avion Pharmaceuticals LLC（下稱“Avion”）的銷售內(nèi)容也存在瑕疵。根據(jù)首輪問詢回復文件，2021年度，聯(lián)亞藥業(yè)與客戶Avion在研發(fā)及其他服務這一業(yè)務上也存在合作。Avion委托的一項研發(fā)服務項目確認收入869.84萬元。招股書披露的2021年前五大客戶銷售情況中，聯(lián)亞藥業(yè)僅向銷售Avion避孕藥產(chǎn)品2,440.19萬元。以上的信息出入，是客戶Avion的銷售金額未合并口徑呢，還是銷售內(nèi)容披露不完整，聯(lián)亞藥業(yè)及中介機構(gòu)中金公司需要解釋清楚。

申報文件出現(xiàn)的瑕疵并不止于此。

根據(jù)首輪問詢回復文件第231頁，琥珀酸美托洛爾緩釋片2022年的產(chǎn)量為77,825.39萬片，原料藥的耗用量為42,690.44kg。但是該回復第278頁披露琥珀酸美托洛爾緩釋片的進銷存情況時，2022年琥珀酸美托洛爾緩釋片5種規(guī)格產(chǎn)品的合計入庫數(shù)量為97,522.68萬片，原料藥生產(chǎn)領(lǐng)用的出庫數(shù)量為52,857.39kg，數(shù)據(jù)均存在出入。

根據(jù)首輪問詢回復文件第232頁，另一產(chǎn)品硝苯地平緩釋片2020年的原料藥的耗用量為14,997.35kg，但是第281頁披露的同期原料藥的實際耗用量為14,957.87kg。而2021年和2022年，兩處信披的數(shù)據(jù)則是完全一致。

聯(lián)亞藥業(yè)的招股書接連出現(xiàn)信披矛盾，這樣的信披質(zhì)量如何讓投資者信服，中金公司的輔導質(zhì)量也值得深思。