相對品牌宣傳上的爭議，慕思股份報(bào)告期未為全部員工繳納五險(xiǎn)一金，以及被前經(jīng)銷商舉報(bào)涉嫌偷稅漏稅，更有可能為其IPO增添變數(shù)。

　　慕思床墊廣告牌上的洋人形象，讓許多人以為公司是一個(gè)國外品牌。

　　當(dāng)前慕思健康睡眠股份有限公司（下稱“慕思股份”）正在沖刺資本市場，連證監(jiān)會(huì)也在“慕思股份申請上市的反饋意見”中好奇追問，廣告海報(bào)上的外國老人與公司是什么關(guān)系，是否存在虛假宣傳，與實(shí)際情況是否相符等。

　　除了上述問題，慕思股份報(bào)告期未為全部員工繳納五險(xiǎn)一金，被一名合作了13年的經(jīng)銷商實(shí)名舉報(bào)涉嫌偷稅漏稅，以及存在大額分紅、突擊入股和關(guān)聯(lián)交易的情形，為慕思股份此次IPO能否成功增加了不確定性。

　　中國企業(yè)扮演“洋品牌”

　　打開慕思股份官網(wǎng)，其英文名字為De Rucci，聘請法國知名設(shè)計(jì)師Maurice作為首席設(shè)計(jì)師。據(jù)公開消息，在早期的宣傳中，慕思稱“De Rucci”是法國慕思的品牌名，是法國設(shè)計(jì)師De Rucci創(chuàng)立的。

　　在廣告宣傳中，慕思也不斷強(qiáng)調(diào)“法國皇家設(shè)計(jì)師”、“創(chuàng)始于1868年”等元素，營造其法國血統(tǒng)、國際大品牌的感覺，甚至讓消費(fèi)者誤以為是“洋品牌”。后來在媒體的質(zhì)疑下，慕思股份在品牌宣傳上不再提“源自1868”“來自1868的眷戀”“皇家”等概念了。

　　但慕思床墊的代言人，仍是一個(gè)偶爾叼著煙斗的神秘外國人形象，出現(xiàn)在各大機(jī)場、高鐵站的廣告牌上，有時(shí)候身旁是一張看起來很高級的慕思床墊。

　　巧妙的是，慕思從不解釋照片里的人誰，究竟是不是自家創(chuàng)始人、設(shè)計(jì)師。不僅在國內(nèi)，在國外，慕思廣告上的人物形象也成了“最著名的不知道名字的名人”。英國衛(wèi)報(bào)曾疑問，廣告牌上那個(gè)表情嚴(yán)肅的男人是誰？

　　所謂的“表情嚴(yán)肅的人”，實(shí)際上就是慕思廣告中的外國人形象，他名叫Timothy James Kingman。

　　根據(jù)招股書，2009年8月15日，慕思有限與 Timothy James Kingman 簽訂《協(xié)議書》，約定授權(quán)慕思有限使用帶有其肖像的照片及其底片，使用期限為永久使用；Timothy James Kingman 不得向其他任何第三方直接或間接使用本協(xié)議所列許可照片，亦不得為任何商業(yè)用途之目的自行使用許可照片。

　　這一情況引起了證監(jiān)會(huì)的注意，在《慕思健康睡眠股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》的58個(gè)問詢中，第26條追問道：請發(fā)行人進(jìn)一步說明Timothy James Kingman的基本情況，與發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)系；發(fā)行人是否對外宣傳Timothy James Kingman，與實(shí)際情況是否相符；發(fā)行人對外宣傳自身產(chǎn)品是否表述恰當(dāng)，是否存在虛假宣傳。

　　根據(jù)媒體的報(bào)道，Timothy James Kingman的真實(shí)身份是一名“溫文爾雅的深圳某大學(xué)外教”，慕思股份找到對方，拍攝照片并支付了1500美元的報(bào)酬。

　　而慕思品牌也非法國設(shè)計(jì)師創(chuàng)立，和“洋品牌”并無關(guān)系，而是一家地地道道的中國企業(yè)。

　　天眼查顯示，慕思股份原名東莞市慕思寢室用品有限公司，創(chuàng)立于2004年，注冊地址為廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)厚街科技大道1號。主要從事健康睡眠系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司核心產(chǎn)品是床墊。而根據(jù)招股書，其兩位創(chuàng)始人王炳坤和林集永，均在中國出生且為中國國籍，兩人合計(jì)直接和間接持有公司87.81%的股份。

　　在慕思股份公開的招股書中，“營銷優(yōu)勢”一節(jié)稱，公司以“老人形象”為品牌視覺錘，傳遞符合產(chǎn)品高端定位的專業(yè)、專注、工匠精神的直觀印象，極具品牌辨識度。

　　在宣傳上，除了用外國人形象刷屏，慕思股份還請了頂流明星李現(xiàn)代言，贊助中國女排等。公司在2018-2020年銷售費(fèi)用分別達(dá)到了9.8億元、12.1億元，11.05億元，銷售費(fèi)用率分別占營 業(yè)收入的比例 30.73%、31.32%、24.82%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司的約8%-14%。

　　據(jù)一些家居同行透露，床墊是沒有特別技術(shù)含量的產(chǎn)品，慕思只是通過品牌打造出了高端形象。盡管如此，由于迎合了大眾“貴就是好”的消費(fèi)心理，慕思床上用品動(dòng)輒賣出上萬元的價(jià)格。

　　以其主要產(chǎn)品床墊、床架為例，2020年兩類產(chǎn)品平均單價(jià)分別為2102.6元、3196.74元，但床墊、床架平均成本在2020年只有855.37元、1845.53元。某平臺慕思旗艦店中，其主流產(chǎn)品價(jià)格均在6000元以上，最貴的過萬元。

　　據(jù)招股書顯示，慕思產(chǎn)品的毛利率接近50%。2018年至2021上半年，公司的毛利率分別為49.14%、53.49%、49.28%和 45.61%。

　　可以發(fā)現(xiàn)，通過持續(xù)高額廣告投入、打宣傳擦邊球?qū)崿F(xiàn)品牌“升級”，慕思股份把沒有特別技術(shù)含量的床上用品賣出了比肩國際一線品牌的價(jià)格，由此構(gòu)建起高毛利、高回報(bào)的商業(yè)模式。

　　據(jù)媒體報(bào)道，類似給品牌披上“洋外套”的企業(yè)不在少數(shù)。前有已經(jīng)被打假的達(dá)芬奇家居、歐典地板，后有馬克華菲、紐巴倫、美國駱駝等。

　　對此，有評論直言，這些現(xiàn)象從根子里反映出一些國產(chǎn)品牌的不自信心態(tài)。在如今的網(wǎng)絡(luò)傳播語境下，假洋品牌的生存空間已經(jīng)越來越小，靠外國人代言割中國韭菜的把戲已經(jīng)越來越行不通。

　　漏繳社保、被經(jīng)銷商舉報(bào)偷稅

　　相對品牌宣傳上的爭議，慕思股份報(bào)告期未為全部員工繳納五險(xiǎn)一金，以及被前經(jīng)銷商舉報(bào)涉嫌偷稅漏稅，更有可能為其IPO增添變數(shù)。

　　招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，公司存在未為全部員工繳納社保公積金的情形，主要原因系：部分新入職員工未及時(shí)辦理五險(xiǎn)一金繳納業(yè)務(wù)；部分員工屬退休返聘無需繳納；境外員工無法在境內(nèi)購買五險(xiǎn)一金；部分員工已自行購買五險(xiǎn)一金，自愿放棄通過發(fā)行人申請購買五險(xiǎn)一金。

　　根據(jù)披露，2018-2021年上半年，公司需補(bǔ)繳社保和住房公積金金額合計(jì)為832.97。

　　針對該情況，證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人說明繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金具體情況、形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、披露應(yīng)對方案；是否存在因違反社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。

　　據(jù)北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全判斷，上述披露數(shù)據(jù)和公司的每年?duì)I業(yè)收入和利潤相比，所占比例不高，應(yīng)該不屬于重大問題。

　　除此之外，慕思股份還被舉報(bào)存在“偷稅漏稅”的行為。8月17日，一位自稱慕思股份前經(jīng)銷商鄭某，發(fā)布《慕思公司經(jīng)銷商實(shí)名舉報(bào)公司涉嫌天量偷稅》的文章。

　　文章稱，其作為慕思湖北襄陽總代理商，過去13年累計(jì)從慕思股份進(jìn)貨3000萬元左右，公司只給他開具了一百多萬的增值稅發(fā)票。如果按照增值稅發(fā)票13%的稅率計(jì)算，慕思公司這些年來在其身上偷稅就近300多萬，全國經(jīng)銷商一千多家，總額就高達(dá)數(shù)十億。

　　文章還提到，2020年10月初，慕思股份因上市需要，不顧市場行情及經(jīng)銷商的經(jīng)濟(jì)承受能力，強(qiáng)迫他再開2000平米的新店。因自己無力滿足公司的該無理要求，被公司找了一個(gè)莫須有的理由終止了代理權(quán)。今年7月9日，慕思股份公司人員還與他發(fā)生沖突致其身體多處受傷。

　　在此之后，位于湖北安陸的經(jīng)銷商邱某也發(fā)文控訴，其中涉及到未開具發(fā)票行為。另一位新疆的經(jīng)銷商李先生，也遭遇到了類似情況，“8年的時(shí)間里一次都沒有收到慕思股份開具的增值稅發(fā)票”。

　　招股書顯示，慕思股份有1500余家經(jīng)銷商，2020年通過經(jīng)銷渠道銷售金額30.51億元，占比69.03%。

　　北京市京師律師事務(wù)所合伙人王榮梅認(rèn)為，企業(yè)偷稅的話，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。如果偷稅行為被坐實(shí)，會(huì)影響公司正常上市

　　查看中國裁判文書網(wǎng)，2019年11月28日，慕思股份兩員工被公安機(jī)關(guān)刑拘。員工尹某數(shù)年間收受經(jīng)銷商賄賂約105.23萬元，員工方某收受經(jīng)銷商賄賂約13.13萬元。分析認(rèn)為，員工受賄反映出公司在內(nèi)控體系方面存在漏洞。

　　存在大額分紅、突擊入股和關(guān)聯(lián)交易情形

　　公司面臨的問題不僅于此。

　　根據(jù)招股書，公司擬募資19億元用于華東健康寢具生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)字化營銷項(xiàng)目和健康睡眠技術(shù)研究中心建設(shè)項(xiàng)目。

　　但在募資之前，2019年和2020年，公司實(shí)施了積極的分紅政策，分別有2.3億元和3億元股東分紅。由于兩位創(chuàng)始人合計(jì)持有公司87.81%的股份，5.3億元分紅中的4.65億元被是控制人家族拿走。

　　這還不夠，今年6月22日遞交IPO資料的半年前，公司還拉上實(shí)控人兄弟、渠道商、客戶突擊入股，參與分享財(cái)富盛宴。

　　2020年12月，慕思股份進(jìn)行增資擴(kuò)股，引入紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯(lián)綜藝、歐派投資，以及數(shù)位自然人投資者。細(xì)數(shù)新股東們之間的關(guān)系，除了紅杉璟瑜系紅杉資本旗下基金，其余幾乎都是慕思股份的利益相關(guān)方。

　　具體而言，龍袖咨詢是紅星美凱龍的關(guān)聯(lián)方，華聯(lián)綜藝的實(shí)控人汪林朋為居然之家實(shí)控人，而歐派投資則由歐派家居全資持股，個(gè)人股東張志安亦是歐派投資的監(jiān)事。

　　另外自然人投資者林健永是實(shí)控人林集永兄弟，王醒波是實(shí)控人王炳坤兄弟，兩者各獲得0.28%股權(quán)。

　　利益關(guān)聯(lián)還表現(xiàn)在，慕思產(chǎn)品均通過紅星美凱龍、居然之家的連鎖賣場銷售；新增為第八大股東的歐派家居更是慕思股份的第一大客戶，2020年銷售額占公司總銷售的比例為6.47%。

　　在反饋意見中證監(jiān)會(huì)指出，2020年歐派家居成為發(fā)行人第一大客戶。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，公司接受紅星美凱龍?zhí)峁﹦趧?wù)，并向歐派投資及其關(guān)聯(lián)公司銷售商品。請發(fā)行人進(jìn)一步說明參股股東紅星美凱龍、歐派投資入股的原因；相關(guān)協(xié)議中是否存在未來保底業(yè)務(wù)合作等條款。

　　有質(zhì)疑者認(rèn)為，這種客戶與股東綁定，容易發(fā)生借客戶之手調(diào)節(jié)公司業(yè)績的行為。例如，通過非正?！皦贺洝保灰變r(jià)格非公允等手段，達(dá)成公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)。而招股書顯示，慕思專供歐派家居渠道的產(chǎn)品毛利率由2019年的37.71%下降至2021年上半年的16.52%。并遠(yuǎn)低于其他直供客戶的產(chǎn)品毛利率。