《金證研》北方資本中心 易安/作者 映蔚/風(fēng)控

風(fēng)起于青萍之末?！胺汉Ｏ怠逼煜碌慕鹑跈C(jī)構(gòu)比“泛海系”更被大眾熟知，1996年，中國(guó)第一家民營(yíng)股份制商業(yè)銀行——中國(guó)民生銀行成立。在歷史的長(zhǎng)河中，2016年，盧志強(qiáng)控制的“泛海系”在銀行、保險(xiǎn)、證券、信托、期貨、典當(dāng)?shù)冉鹑谌a(chǎn)業(yè)鏈的布局“躍然而出”。到了2020年底，“泛海系”中的一員泛海控股股份有限公司虧損超40億元，截至2021年一季度仍虧損未止，一石激起千層浪。

而同樣受盧志強(qiáng)控制的深圳市泛海三江電子股份有限公司（以下變成“三江電子”），此番上市疑云難消。歷史上，三江電子一名獨(dú)董曾在實(shí)控人控制企業(yè)擔(dān)任獨(dú)董，該獨(dú)董已于2019年年底離職，其中是否為了“避嫌”？此外，三江電子分公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，與多家“不相干”企業(yè)通訊地址存“交疊”，或存經(jīng)營(yíng)混淆。在其離職前，三江電子前員工張林華或已參與投資一家與三江電子業(yè)務(wù)或存重疊的企業(yè)，且前員工現(xiàn)控股該“同業(yè)”公司，此外三江電子現(xiàn)任員工魏磊或“現(xiàn)身”其中。兩家公司曾同場(chǎng)競(jìng)標(biāo)，該“同業(yè)”公司是三江電子的“隊(duì)友”還是“對(duì)手”？尚未可知。

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一、前獨(dú)董曾在實(shí)控人控制的其他企業(yè)任職獨(dú)董，而后離職或?yàn)椤氨芟印?/span>

回溯歷史，在任職獨(dú)董期間，三江電子一名獨(dú)董曾在實(shí)控人控制企業(yè)擔(dān)任獨(dú)董，該獨(dú)董已于2019年年底離職。

據(jù)2020年11月6月簽署的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），在2016年12月22日至2019年12月21日期間，嚴(yán)法善擔(dān)任三江電子的獨(dú)立董事。

據(jù)招股書(shū)，截至報(bào)告期末即2020年6月30日，“在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，與三江電子存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人”顯示，原獨(dú)立董事嚴(yán)法善曾擔(dān)任鵬起科技發(fā)展股份有限公司的獨(dú)立董事、上海復(fù)浩教育投資有限公司的董事長(zhǎng)。

事實(shí)上，該前獨(dú)董還同時(shí)兼任三江電子關(guān)聯(lián)方的獨(dú)董。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開(kāi)信息，中國(guó)民生信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民生信托”）成立于1994年10月18日。截至查詢?nèi)掌?021年7月9日，2017年2月至今，嚴(yán)法善擔(dān)任民生信托的獨(dú)立董事。

據(jù)招股書(shū)，民生信托是三江電子的股東泛?？毓勺庸疚錆h中央商務(wù)區(qū)股份有限公司控股的企業(yè)，是三江電子的關(guān)聯(lián)方。泛?？毓?、三江電子的實(shí)際控制人均為盧志強(qiáng)。

除此之外，嚴(yán)法善曾在另外一家關(guān)聯(lián)企業(yè)任職獨(dú)董。

據(jù)招股書(shū)，中泛控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中泛控股”）系泛海控股的子公司，系三江將電子的關(guān)聯(lián)方。

即民生信托、中泛控股，與三江電子為同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。

據(jù)三江電子2019年12月17日簽署的招股書(shū)，截至2019年12月17日，嚴(yán)法善除了擔(dān)任三江電子的獨(dú)立董事外，其還在民生信托與中泛控股擔(dān)任獨(dú)立董事。

這表明，前獨(dú)董嚴(yán)法善曾同時(shí)在兩家實(shí)控人控制的企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。

據(jù)深交所《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2017年修訂）》第七條，在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。

據(jù)深證上〔2021〕336號(hào)文件，自2021年4月6日起施行的《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第8號(hào)—獨(dú)立董事備案》文件顯示，在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。

除此之外，據(jù)招股書(shū)，截至2020年6月30日，三江電子董事長(zhǎng)李明海同時(shí)在陜西事通恒運(yùn)礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西事通恒運(yùn)”）擔(dān)任董事長(zhǎng)。

而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?021年7月9日，陜西事通恒運(yùn)成立于2004年8月。自2020年6月3日起，李明海擔(dān)任陜西事通恒運(yùn)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

為何招股書(shū)披露李明海在陜西事通恒運(yùn)的任職職位，與“官宣”存出入？其信息披露是否具備真實(shí)性？或該“打上問(wèn)號(hào)”。另一方面，前獨(dú)董嚴(yán)法善曾同時(shí)在實(shí)控人控制的企業(yè)擔(dān)任獨(dú)董而后卸任，是否為了避嫌？尚未可知。

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二、分公司與多家“無(wú)關(guān)聯(lián)”企業(yè)撞地址，“經(jīng)營(yíng)混淆”疑云浮現(xiàn)

問(wèn)題并未結(jié)束。三江電子分公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，卻與多家“不相干”企業(yè)通訊地址存“交疊”。

據(jù)招股書(shū)，截至報(bào)告期末，即2020年6月30日，三江電子主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租賃的房屋有3處，其中一處是向出租方深圳市宏發(fā)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏發(fā)投資”），租賃地點(diǎn)位于深圳市光明區(qū)玉塘辦事處田寮社根玉路與南明路交匯處宏奧工業(yè)園（以下簡(jiǎn)稱“宏奧工業(yè)園”）廠房1棟A座1-3樓，租賃面積為9,037.27平方米，租賃期為2017年12月1日至2020年11月30日，租金為每平米每月租金25.5元，主要用于廠房。

據(jù)招股書(shū)，深圳市泛海三江電子股份有限公司光明三廠（以下簡(jiǎn)稱“光明三廠”）系三江電子的分公司，其營(yíng)業(yè)場(chǎng)所位于深圳市光明新區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處宏奧工業(yè)園（宏發(fā)高新產(chǎn)業(yè)園）1棟A座1-3層。

換言之，三江電子從宏發(fā)投資租賃的房屋是其分公司光明三廠的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。

而蹊蹺的是，在租賃上述廠房租期間，三江電子分公司光明三廠與多家企業(yè)“撞地址”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳市京泉華科技股份有限公司光明新區(qū)分公司（以下簡(jiǎn)稱“京泉華科技”）成立于2018年1月9日，注銷于2019年1月23日，其營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為深圳市光明新區(qū)公明街道根玉路與南明路交匯處宏奧工業(yè)園1棟A座1樓。

據(jù)招股書(shū)，三江電子稱其2018年將從宏發(fā)投資租入的房產(chǎn)部分轉(zhuǎn)租給京泉華科技。

但是，使用該地址作為通信地址的不止京泉華科技一家企業(yè)。

據(jù)公開(kāi)信息，深圳市布爾什維克科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“布爾什維克科技”）成立于2018年3月，于2020年12月注銷。布爾什維克科技的注冊(cè)地址為深圳市光明新區(qū)公明街道根玉路與南明路交匯處宏奧工業(yè)園1棟A座1樓。其2018-2019年年報(bào)顯示，布爾什維克科技的通信地址均為深圳市光明新區(qū)公明街道根玉路與南明路交匯處宏奧工業(yè)園1棟A座1樓。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳市普華思光電實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普華思光電”）成立于2018年7月26日，其住所為深圳市光明新區(qū)玉塘街道田寮社區(qū)根玉路與南明路交匯處宏奧工業(yè)園廠房1棟A座301。普華思光電2018-2019年年報(bào)顯示，普華思光電的企業(yè)通信地址均為深圳市光明新區(qū)玉塘街道田寮社區(qū)根玉路與南明路交匯處宏奧工業(yè)園廠房1棟A座301。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，京泉華科技、布爾什維克科技、普華思光電的通訊地址曾與三江電子的分公司光明三廠存“交疊”。

然而，共用地址的疑云尚未散去。

據(jù)招股書(shū)，截至2020年11月6月，三江電子擁有一處位于南山區(qū)南山大道南油第四工業(yè)區(qū)三棟1-8層的房屋建筑物，權(quán)證為粵（2020）深圳市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0111506號(hào)，該處房屋及建筑物使用情況為自用。三江電子于2017年12月31日簽署《房產(chǎn)買賣協(xié)議》，購(gòu)買南油第四工業(yè)區(qū)三號(hào)房產(chǎn)，即系上述房屋產(chǎn)權(quán)。

事實(shí)上，多家“不相干”企業(yè)住所顯示為上述地址。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，企業(yè)住所在南山區(qū)南山大道南油第四工業(yè)區(qū)三棟的企業(yè)，包括深圳市五色絲服飾設(shè)計(jì)有限公司、深圳市祝錦天香服飾有限公司、深圳市紅衣龍服飾有限公司、深圳市歡庭建材有限公司。

上述情形可見(jiàn)，三江電子是否作為出租方，將用于自用的南油第四工業(yè)區(qū)三號(hào)房產(chǎn)部分房產(chǎn)出租給上述公司？不得而知。

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三、與前員工控股企業(yè)前海欣華陽(yáng)“同場(chǎng)”競(jìng)標(biāo)，現(xiàn)任員工“現(xiàn)身”前海欣華陽(yáng)

值得一提的是，三江電子員工持股平臺(tái)中的一名持股前員工，或在任職期間參與投資一家與三江電子業(yè)務(wù)或存重疊的企業(yè)，且在2020年該企業(yè)與三江電子同場(chǎng)競(jìng)標(biāo)。此外，這家隱秘的“同業(yè)”公司另一名注冊(cè)建造師，或同樣系三江電子的員工，令人唏噓。

據(jù)招股書(shū)，深圳市安宇投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“安宇投資”）成立于2014年12月，是三江電子的員工持股平臺(tái)，經(jīng)營(yíng)范圍為股權(quán)投資。安宇投資的股東包括張林華，對(duì)應(yīng)出資額為16萬(wàn)元，持股比例為0.33%。

據(jù)招股書(shū)，截至2020年6月30日，張林華已從三江電子離職。

據(jù)公開(kāi)信息，除了持股安宇投資，張林華另外持股深圳市前海欣華陽(yáng)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海欣華陽(yáng)”）51%的股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?021年7月9日，前海欣華陽(yáng)成立于2015年9月，其經(jīng)營(yíng)范圍包括城市規(guī)劃及建筑設(shè)計(jì)、消防及智能電子產(chǎn)品的研發(fā)與銷售、消防工程等。張林華擔(dān)任前海欣華陽(yáng)的監(jiān)事。

據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)建設(shè)部公開(kāi)信息，前海欣華陽(yáng)在2019年4月30日獲得消防設(shè)施工程專業(yè)承包二級(jí)、建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包二級(jí)。此外，前海欣華陽(yáng)有兩位一級(jí)注冊(cè)建造師，分別是張林華、魏磊。

而據(jù)招股書(shū)，三江電子主要從事消防產(chǎn)品、安防產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及相關(guān)的工程及其他服務(wù)。三江電子在2017年獲得消防設(shè)施工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)。

且經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，招股書(shū)中并無(wú)提及前海欣華陽(yáng)這家企業(yè)。且通過(guò)經(jīng)營(yíng)范圍及取得資質(zhì)情況來(lái)看，前海欣華陽(yáng)與三江電子業(yè)務(wù)或存重疊。

此外，前海欣華陽(yáng)曾與三江電子“同場(chǎng)”競(jìng)標(biāo)。

據(jù)深圳公共資源交易中心深圳交易集團(tuán)有限公司政府采購(gòu)業(yè)務(wù)分公司數(shù)據(jù)，2020年10月，深圳職業(yè)技術(shù)學(xué)院作為采購(gòu)人，其招投標(biāo)項(xiàng)目“消防實(shí)訓(xùn)設(shè)備（重新招標(biāo)）”中標(biāo)結(jié)果公示顯示，投標(biāo)供應(yīng)商包括三江電子與前海欣華陽(yáng)，最終三江電子以128.82萬(wàn)元中標(biāo)。

巧合的是，前海欣華陽(yáng)的另一位注冊(cè)建造師，與三江電子的一位技術(shù)支持部項(xiàng)目經(jīng)理同名。且有公開(kāi)信息顯示，該注冊(cè)建造師曾在三江電子名下注冊(cè)其一級(jí)注冊(cè)建造師證書(shū)。

據(jù)招股書(shū)，三江電子的員工持股平臺(tái)安宇投資，其中一位合伙人為魏磊。魏磊對(duì)安宇投資的出資額為13.5萬(wàn)元，出資比例為0.28%。魏磊在三江電子擔(dān)任技術(shù)支持部項(xiàng)目經(jīng)理。

據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)建設(shè)部數(shù)據(jù)，一級(jí)注冊(cè)建造師魏磊身份證號(hào)碼為422101**********74，注冊(cè)證書(shū)所在單位名稱為前海欣華陽(yáng)，執(zhí)業(yè)印章號(hào)為粵144060805999，證書(shū)編號(hào)為01449032，有效期為2024年3月25日。

據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)掌?021年7月9日，身份證號(hào)碼為422101**********74的一級(jí)注冊(cè)建造師魏磊，注冊(cè)單位為前海欣華陽(yáng)。注冊(cè)證書(shū)顯示，魏磊一級(jí)注冊(cè)建造師證，注冊(cè)單位為三江電子，證書(shū)編號(hào)為00081132，執(zhí)業(yè)印章號(hào)為粵144060805999，有效期為2011年3月9日。

執(zhí)業(yè)印章號(hào)一致，前海欣華陽(yáng)的一級(jí)注冊(cè)建造師魏磊，或曾為三江電子的一級(jí)注冊(cè)建造師。魏磊是供職于前海欣華陽(yáng)，還是其一級(jí)注冊(cè)建造師證書(shū)掛靠于前海欣華陽(yáng)？不得而知。

也就是說(shuō)，三江電子的一位前員工，在其離職前或已參與投資一家與三江電子業(yè)務(wù)或存重疊的企業(yè)前海欣華陽(yáng)，且三江電子與前海欣華陽(yáng)曾“同場(chǎng)”競(jìng)標(biāo)，兩家公司是否為同行？或該打上問(wèn)號(hào)。此外，作為技術(shù)支持部項(xiàng)目經(jīng)理，魏磊或同時(shí)系前海欣華陽(yáng)的注冊(cè)一級(jí)建造師。兩家公司曾同場(chǎng)競(jìng)標(biāo)，那么，該“同業(yè)”公司是三江電子的“隊(duì)友”還是“對(duì)手”？尚未可知。

上述種種問(wèn)題或非癬疥之疾，頭頂飄著諸多“疑云”的三江電子，此番上市能否實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身？仍是未知數(shù)。《金證研》北方資本中心將繼續(xù)保持關(guān)注。