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《金證研》南方資本中心 知予/作者 易溪 南江/風(fēng)控

2022年6月起，國(guó)內(nèi)正式實(shí)施首個(gè)ESG團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)《企業(yè)ESG披露指南》，該標(biāo)準(zhǔn)為企業(yè)開(kāi)展ESG披露提供了基礎(chǔ)框架。可以預(yù)見(jiàn)，未來(lái)對(duì)企業(yè)ESG的監(jiān)管和披露仍將趨向嚴(yán)格。

此方面，粵海永順泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永順泰”）在子公司粵海永順泰（秦皇島）麥芽有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永順泰秦皇島”）手領(lǐng)多張環(huán)保罰單后，自稱其采取的整改措施效果良好。然而永順泰秦皇島環(huán)保問(wèn)題仍頻發(fā)，截至2022年一季度前，仍多次被監(jiān)測(cè)到污染物超標(biāo)排放的情形。加之，永順泰的子公司還連續(xù)兩年被列為重點(diǎn)排污單位，永順泰卻只字未提。永順泰子公司研發(fā)投入占比未達(dá)標(biāo)卻獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，高新技術(shù)企業(yè)申報(bào)或“注水”。

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一、子公司受到環(huán)保處罰后仍頻現(xiàn)超標(biāo)排放問(wèn)題，內(nèi)部控制或存缺失

企業(yè)是污染物排放的主體，也是環(huán)境治理中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，因此企業(yè)主動(dòng)承擔(dān)起環(huán)境治理的主體責(zé)任，尤為重要。

招股書(shū)顯示，永順泰的子公司永順泰秦皇島在2018年受到100萬(wàn)元環(huán)保處罰后，自稱其采取的整改措施效果良好。然而， 2019年，永順泰秦皇島仍因違法排污、未驗(yàn)先投等問(wèn)題被“通報(bào)”。

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1.1 2018年子公司永順泰秦皇島受到3次環(huán)保處罰，罰款金額合計(jì)100萬(wàn)元

據(jù)永順泰簽署日期為2022年10月25日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），永順泰主營(yíng)業(yè)務(wù)為麥芽的生產(chǎn)，在麥芽制造過(guò)程中，會(huì)產(chǎn)生廢水、廢氣、粉塵、固廢、噪聲等污染物。

其中，永順泰秦皇島系永順泰的子公司之一。

據(jù)永順泰簽署日期為2021年10月25日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2021年招股書(shū)”），2018年3月8日，秦皇島市環(huán)境保護(hù)局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)分局向永順泰秦皇島作出《行政處罰決定書(shū)》（秦環(huán)罰[2018]8005號(hào)），發(fā)現(xiàn)永順泰秦皇島煤棚預(yù)留口未密閉、煤棚揚(yáng)塵防護(hù)措施不到位，決定對(duì)永順泰秦皇島處以罰款20萬(wàn)元。

2018年9月5日，秦皇島市環(huán)境保護(hù)局向永順泰秦皇島作出《行政處罰決定書(shū)》（秦環(huán)罰[2018]8006號(hào)），發(fā)現(xiàn)永順泰秦皇島排放水污染物超過(guò)國(guó)家規(guī)定水污染排放標(biāo)準(zhǔn)，決定對(duì)永順泰秦皇島處以罰款30萬(wàn)元。

2018年10月30日，秦皇島市環(huán)境保護(hù)局向永順泰秦皇島作出《行政處罰決定書(shū)》（秦環(huán)罰[2018]0017號(hào)），發(fā)現(xiàn)永順泰秦皇島12萬(wàn)噸/年麥芽生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目配套建設(shè)的污水處理設(shè)施未按環(huán)評(píng)要求建設(shè)臭氣收集處理設(shè)施即投入使用，決定對(duì)永順泰秦皇島處以罰款50萬(wàn)元。

對(duì)于上述三項(xiàng)處罰，永順泰秦皇島已足額繳納上述環(huán)保處罰的罰款。秦皇島市環(huán)境保護(hù)局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)分局、秦皇島市生態(tài)環(huán)境局分別于2019年5月5日、2019年5月8日出具說(shuō)明，確認(rèn)永順泰秦皇島已及時(shí)繳清上述處罰罰款，采取的整改措施效果良好，上述被處罰行為不屬于重大環(huán)保違法違規(guī)行為。

且永順泰在招股書(shū)中表示其廢水、廢氣、噪聲等均達(dá)標(biāo)排放，固廢處置規(guī)范。

由上知，2018年，永順泰秦皇島受到環(huán)保處罰的罰款達(dá)100萬(wàn)元，且稱其采取的整改措施效果良好，上述被處罰行為不屬于重大環(huán)保違法違規(guī)行為。然而據(jù)相關(guān)法規(guī)，受到5萬(wàn)元以上的罰款即屬于重大行政處罰。

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1.2 根據(jù)環(huán)境行政處罰辦法，罰款5萬(wàn)元以上的處罰應(yīng)當(dāng)屬于重大行政處罰

根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》第二條，公民、法人或者其他組織違反環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)或者規(guī)章規(guī)定，應(yīng)當(dāng)給予環(huán)境行政處罰的，應(yīng)當(dāng)依照《行政處罰法》和本辦法規(guī)定的程序?qū)嵤?/p>

第四十八條，在作出暫扣或吊銷(xiāo)許可證、較大數(shù)額的罰款和沒(méi)收等重大行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有要求舉行聽(tīng)證的權(quán)利。

第七十八條，本辦法第四十八條所稱“較大數(shù)額”罰款和沒(méi)收，對(duì)公民是指人民幣（或者等值物品價(jià)值）5,000元以上、對(duì)法人或者其他組織是指人民幣（或者等值物品價(jià)值）50,000元以上。地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章對(duì)“較大數(shù)額”罰款和沒(méi)收的限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

換言之，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，企業(yè)受到5萬(wàn)元以上環(huán)境行政罰款就應(yīng)當(dāng)歸類于重大行政處罰。

而永順泰因環(huán)保問(wèn)題被罰款數(shù)十萬(wàn)元，其卻稱上述處罰不屬于重大環(huán)保違法違規(guī)行為？令人費(fèi)解。

問(wèn)題并未結(jié)束，2019年6月，永順泰秦皇島被檢查出多項(xiàng)環(huán)境違法問(wèn)題。

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1.3 2019年6月，永順泰秦皇島因違法排污、未驗(yàn)先投等問(wèn)題被“通報(bào)”

2019年6月4日，認(rèn)證主體為河北生態(tài)環(huán)境廳的微信公眾平臺(tái)“河北生態(tài)環(huán)境執(zhí)法發(fā)布”，公布了河北省5月大氣環(huán)境執(zhí)法專項(xiàng)行動(dòng)公開(kāi)曝光環(huán)境違法典型問(wèn)題。河北省生態(tài)環(huán)境廳于5月11日至5月25日，在全省范圍內(nèi)開(kāi)展了大氣環(huán)境執(zhí)法專項(xiàng)行動(dòng)。

其中，5月24日，河北省生態(tài)環(huán)境廳在秦皇島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)執(zhí)法檢查發(fā)現(xiàn)，永順泰秦皇島無(wú)排污許可證，違法生產(chǎn)、違法排污；40噸燃煤鍋爐未經(jīng)環(huán)評(píng)驗(yàn)收，違法投產(chǎn)；違反環(huán)評(píng)批復(fù)要求擅自變更脫硫工藝。

2019年6月，永順泰秦皇島因被檢查出多項(xiàng)環(huán)境違法問(wèn)題而被“通報(bào)”。

除此之外，2020年，永順泰秦皇島曾因污染源自動(dòng)監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)超標(biāo)（異常）問(wèn)題突出被約談。

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1.4 2020年6月，永順泰秦皇島因污染源自動(dòng)監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)超標(biāo)問(wèn)題突出被約談

據(jù)秦皇島生態(tài)環(huán)境局，2020年6月19日下午，秦皇島市生態(tài)環(huán)境綜合執(zhí)法支隊(duì)召開(kāi)專題會(huì)議，對(duì)5月份出現(xiàn)污染源自動(dòng)監(jiān)控設(shè)備故障較多的企業(yè)開(kāi)展約談。其中永順泰秦皇島作為此次約談對(duì)象之一，屬于污染源自動(dòng)檢測(cè)數(shù)據(jù)超標(biāo)（異常）問(wèn)題突出企業(yè)。

問(wèn)題仍在繼續(xù)，截至2022年8月，永順泰秦皇島仍存在多項(xiàng)廢氣排放數(shù)據(jù)超標(biāo)情況。

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1.5 截至2022年8月，永順泰秦皇島被實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)到多項(xiàng)廢氣排放超標(biāo)

根據(jù)河北省污染源自動(dòng)監(jiān)控系統(tǒng)，截至2022年8月，永順泰秦皇島仍存在多項(xiàng)廢氣排放超標(biāo)的行為。主要為燃煤鍋爐廢氣排口的二氧化硫、煙塵、氮氧化物等指標(biāo)排放超標(biāo)。

2022年8月8日15時(shí)、16時(shí)及17時(shí)，永順泰秦皇島在燃煤鍋爐廢氣排口的氮氧化物折算排放濃度分別為225.31 mg/m3、579.18 mg/m3、199.25mg/m3。同日0時(shí)和1時(shí)，二氧化硫的折算排放濃度分別為390.98mg/m3和147.05 mg/m3；而0時(shí)、1時(shí)、2時(shí)，煙塵的折算排放濃度分別為295.62 mg/m3、420.55 mg/m3、20.95 mg/m3。

2020年3月13日，河北省市場(chǎng)監(jiān)督管理局會(huì)同河北省生態(tài)環(huán)境廳發(fā)布了3項(xiàng)強(qiáng)制性河北省地方標(biāo)準(zhǔn)，包括《鍋爐大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)準(zhǔn)”）。該標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了河北省鍋爐大氣污染物排放控制要求、污染物監(jiān)測(cè)要求、達(dá)標(biāo)判定要求以及實(shí)施與監(jiān)督。

根據(jù)該標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，河北省燃煤鍋爐的氮氧化物的排放標(biāo)準(zhǔn)為50mg/m3，二氧化硫的排放標(biāo)準(zhǔn)為35mg/m3，顆粒物即煙塵的排放標(biāo)準(zhǔn)為10mg/m3。且采用手工監(jiān)測(cè)或在線監(jiān)測(cè)時(shí)，按照監(jiān)測(cè)規(guī)范要求測(cè)得的任意1h平均濃度值超過(guò)本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的限值，判定為超標(biāo)。

可見(jiàn)，截至2022年8月8日，永順泰秦皇島仍存在多項(xiàng)指標(biāo)排放屢次超過(guò)河北省所規(guī)定的燃煤鍋爐相關(guān)排放標(biāo)準(zhǔn)。

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1.6 根據(jù)大氣污染防治法規(guī)定，超標(biāo)排放大氣污染物將被罰款

根據(jù)《大氣污染防治法》第九十九條，違反該法規(guī)定的行為，包括未依法取得排污許可證排放大氣污染物的、超過(guò)大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)或者超過(guò)重點(diǎn)大氣污染物排放總量控制指標(biāo)排放大氣污染物的、通過(guò)逃避監(jiān)管的方式排放大氣污染物的。企業(yè)若有以上行為，將由縣級(jí)以上人民政府生態(tài)環(huán)境主管部門(mén)責(zé)令改正或者限制生產(chǎn)、停產(chǎn)整治，并處十萬(wàn)元以上一百萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，報(bào)經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)，責(zé)令停業(yè)、關(guān)閉。

即按大氣污染防治法規(guī)定，企業(yè)超標(biāo)排放大氣污染物或面臨被責(zé)令改正或者限制生產(chǎn)、停產(chǎn)整治，并處十萬(wàn)元以上一百萬(wàn)元以下的罰款。

此外，永順泰其他子公司也存在排放超標(biāo)的行為。

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1.7 2022年第一季度中，永順泰寧波曾兩天被監(jiān)測(cè)出廢水排放PH值超標(biāo)

根據(jù)浙江省污染源自動(dòng)監(jiān)控信息管理平臺(tái)數(shù)據(jù)，2022年1月20日及2022年2月24日，永順泰的子公司粵海永順泰（寧波）麥芽有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永順泰寧波”）廢水排放口的PH值超標(biāo)，分別達(dá)到9.71和10.78。

在國(guó)家生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的標(biāo)準(zhǔn)號(hào)為GB19821-2005的《啤酒工業(yè)污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》中，規(guī)定了啤酒工業(yè)污染物排放濃度限值和單位產(chǎn)品污染物排放量。其適用范圍為啤酒與麥芽生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的污染物控制與管理。其中，麥芽企業(yè)的PH值排放標(biāo)準(zhǔn)為6-9。

由上可知，永順泰2家子公司在環(huán)保方面均曾存在排放超標(biāo)行為。

除此之外，永順泰子公司的安全管理方面或也存隱憂。

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1.8 2021年1月，永順泰昌樂(lè)在安全生產(chǎn)管理抽查時(shí)被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并責(zé)令改正

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)信息，子公司粵海永順泰（昌樂(lè)）麥芽有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永順泰昌樂(lè)”）于2017年6月的抽查中，被發(fā)現(xiàn)其煤場(chǎng)未采取防揚(yáng)塵措施，堿液罐無(wú)圍堰應(yīng)急池等應(yīng)急設(shè)施。在2021年1月6日的雙隨機(jī)抽查中，涉氨制冷重點(diǎn)行業(yè)的安全生產(chǎn)管理情況的監(jiān)督檢查時(shí)被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并責(zé)令改正。

即是說(shuō)，2021年1月，永順泰昌樂(lè)在安全生產(chǎn)管理抽查時(shí)，被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并責(zé)令改正。

綜上所述，2018年，永順泰的子公司永順泰秦皇島因環(huán)保問(wèn)題而“吃”罰單。對(duì)此，永順泰稱采取的整改措施效果良好。而截至2022年，永順泰秦皇島仍被監(jiān)測(cè)出污染物排放屢次超標(biāo)的問(wèn)題。此外，永順泰子公司永順泰寧波也被監(jiān)測(cè)出廢水排放超標(biāo)的情形，另一子公司永順泰昌樂(lè)在安全管理抽查時(shí)被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題責(zé)令整改等情況。至此，永順泰是否有效地執(zhí)行其內(nèi)控制度？頻頻“踩雷”環(huán)保問(wèn)題，其履行的社會(huì)責(zé)任幾何？不得而知。

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二、子公司被列為重點(diǎn)排污單位隱而未宣，還曾發(fā)生安全生產(chǎn)事故信披現(xiàn)疑云

一直以來(lái)，環(huán)境信息的披露都是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。然而在招股書(shū)中，關(guān)于2家子公司被列為重點(diǎn)排污單位名錄，以及曾發(fā)生致人死亡的安全生產(chǎn)事故的信息，永順泰對(duì)此均只字未提。

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2.1 2021年及2022年，子公司永順泰秦皇島被列為重點(diǎn)排污單位

據(jù)秦皇島市生態(tài)環(huán)境局2022年3月22日發(fā)布的公開(kāi)信息，永順泰秦皇島被列入“秦皇島市2022年重點(diǎn)排污單位名錄”，重點(diǎn)排污類別為水污染和大氣污染。

根據(jù)河北省污染源自動(dòng)監(jiān)控系統(tǒng)，永順泰秦皇島被列為2021年和2022年重點(diǎn)排污單位，類別為水環(huán)境重點(diǎn)、大氣環(huán)境重點(diǎn)及其他重點(diǎn)。

然而在招股書(shū)中，永順泰卻并只字未提子公司永順泰秦皇島被列為重點(diǎn)排污單位的信息。

不寧唯是。永順泰在招股書(shū)中，同樣未提及其另一子公司被列為浙江省重點(diǎn)排污單位的情形。

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2.2 2020-2022年，子公司永順泰寧波連續(xù)3年被列為浙江省重點(diǎn)排污單位

據(jù)浙江省生態(tài)環(huán)境廳公布的重點(diǎn)排污單位名錄，2020-2022年，永順泰寧波連續(xù)3年被列為水環(huán)境重點(diǎn)排污單位。

同樣地，永順泰在招股書(shū)中對(duì)此亦是隱而未披。

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2.3 相關(guān)規(guī)定指出，上市公司被列入污染嚴(yán)重企業(yè)名單應(yīng)在予披露

2008年5月14日，上交所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布<上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引>的通知》（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)境信息披露指引”）。

環(huán)境信息披露指引明確指出，上市公司發(fā)生與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的重大事件，且可能對(duì)其股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事件發(fā)生之日起兩日內(nèi)及時(shí)披露事件情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)以及利益相關(guān)者可能產(chǎn)生的影響。其中包含公司被國(guó)家環(huán)保部門(mén)列入污染嚴(yán)重企業(yè)名單的情況。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)之上市公司環(huán)境信息披露指南（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)境信披指南”），文件提供了境內(nèi)證券交易所上市公司環(huán)境信息披露的術(shù)語(yǔ)和定義、披露原則和內(nèi)容。本文件適用于境內(nèi)證券交易所上市公司公開(kāi)披露環(huán)境信息。

環(huán)境信披指南指出，公司概況宜包含但不限于以下內(nèi)容：公司或其重要子公司是否屬于生態(tài)環(huán)境部門(mén)公布的重點(diǎn)排污單位，按照生態(tài)環(huán)境部門(mén)公布的重點(diǎn)排污單位說(shuō)明情況。如是，請(qǐng)列明屬于生態(tài)環(huán)境部門(mén)公布的重點(diǎn)排污單位的單位名稱，并列明屬于水污染、大氣污染、土壤污染、聲音污染、其他污染五類中的哪一類。

然而結(jié)合上文可知，永順泰在招股書(shū)中，并未提及子公司永順泰秦皇島及永順泰寧波被列為重點(diǎn)排污單位的相關(guān)情況。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

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2.4 自稱截至2021年10月25日，永順泰未發(fā)生安全生產(chǎn)事故

據(jù)2021年招股書(shū)，永順泰非常重視安全生產(chǎn)，成立了安全生產(chǎn)委員會(huì)，建立了以董事長(zhǎng)為安全生產(chǎn)第一責(zé)任人、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員為主要責(zé)任人的安全管理組織架構(gòu)。值得注意的是，永順泰自稱，截至2021年招股書(shū)簽署日2021年10月25日，永順泰符合國(guó)家關(guān)于安全生產(chǎn)要求，未發(fā)生安全生產(chǎn)事故。

然而，2015年，永順泰秦皇島曾發(fā)生致一死一重傷的生產(chǎn)安全責(zé)任事故。

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2.5 2015年，永順泰秦皇島發(fā)生致一死一重傷的生產(chǎn)安全責(zé)任事故

根據(jù)秦皇島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)應(yīng)急管理局于2015年9月13日發(fā)布的公開(kāi)信息，2015年7月17日，永順泰秦皇島發(fā)生了1人死亡、1人重傷的機(jī)械傷害事故，直接經(jīng)濟(jì)損失151萬(wàn)元。

根據(jù)調(diào)查結(jié)果，這是一起因違章違規(guī)而引發(fā)的生產(chǎn)安全責(zé)任事故。該事故的直接原因?yàn)闄C(jī)修工違反永順泰秦皇島《“三違行為”的行為管理制度》，坐在皮帶輸送機(jī)上。原料入爐試機(jī)時(shí)，皮帶輸送機(jī)啟動(dòng)導(dǎo)致上述機(jī)修工躲避不及時(shí)，卡在下料口處造成事故。而間接原因之一為企業(yè)管理不到位。作業(yè)人員違反勞動(dòng)紀(jì)律隨意進(jìn)入發(fā)芽箱休息。間接原因之二為企業(yè)安全教育不到位。在對(duì)員工進(jìn)行安全教育時(shí)，針對(duì)性不強(qiáng)，致使員工安全意識(shí)淡薄，對(duì)違章行為的危險(xiǎn)性認(rèn)知不足。

而永順泰秦皇島對(duì)員工的安全教育工作督導(dǎo)落實(shí)不到位，對(duì)作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)安全管理不到位，對(duì)安全制度執(zhí)行不到位，對(duì)事故發(fā)生負(fù)有責(zé)任。建議依據(jù)《安全生產(chǎn)法》第109條第（1）項(xiàng)之規(guī)定，建議由秦皇島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局對(duì)企業(yè)處以25萬(wàn)元的行政處罰。

上述情形不難看出，永順泰的2家子公司被列為重點(diǎn)排污單位，且其稱截至2021年10月25日，未發(fā)生生產(chǎn)安全事故。然而子公司永順泰秦皇島卻曾在2015年發(fā)生致人死亡的安全生產(chǎn)事故，令人唏噓。

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三、子公司研發(fā)投入占比不足3%，高新技術(shù)企業(yè)申報(bào)或“注水”

惟保守也，故永舊。惟進(jìn)取也，故日新。高新技術(shù)企業(yè)資格不僅是對(duì)企業(yè)創(chuàng)新能力、科研實(shí)力的認(rèn)可，同時(shí)也影響著公司的所采取的稅收優(yōu)惠。

2020年，永順泰的2家子公司皆取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)。然而按照最大值核算，其中一家子公司研發(fā)投入占比低于3%，或不符合認(rèn)定條件。

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3.1 子公司永順泰廣州2018年成立，2020年取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)

據(jù)招股書(shū)，粵海永順泰（廣州）麥芽有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永順泰廣州”）是永順泰的全資子公司，于2018年4月26日注冊(cè)成立。

2020年12月9日，永順泰子公司永順泰廣州取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》(證書(shū)編號(hào)為：GR202044005744)，該證書(shū)的有效期為3年。于2018-2020年以及2021年1-6月，永順泰廣州適用的企業(yè)所得稅稅率分別為25%、25%、25%及15%。

即是說(shuō)，永順泰廣州于2020年取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。

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3.2 永順泰廣州研發(fā)投入占比不超過(guò)3%，或不符合資質(zhì)認(rèn)定條件

據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的第十一條，高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定必須同時(shí)滿足的條件，包括產(chǎn)品（服務(wù)）屬于《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍；最近一年銷(xiāo)售收入在2億元以上的企業(yè)，近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占銷(xiāo)售收入總額的比例不低于3%。若企業(yè)注冊(cè)成立時(shí)間不足三年的，按實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計(jì)算。

據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》中的“當(dāng)年”、“最近一年”和“近一年”都是指企業(yè)申報(bào)前1個(gè)會(huì)計(jì)年度；“近三個(gè)會(huì)計(jì)年度”是指企業(yè)申報(bào)前的連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度（不含申報(bào)年）；“申請(qǐng)認(rèn)定前一年內(nèi)”是指申請(qǐng)前的365天之內(nèi)（含申報(bào)年）。

前文提到，永順泰廣州成立于2018年，其于2020年12月取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。因此，其申報(bào)時(shí)適用“按實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計(jì)算”的規(guī)定，也就是2018-2019年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。

據(jù)2021年招股書(shū)及招股書(shū)，2018-2019年，永順泰及其子公司的研發(fā)費(fèi)用分別為1,054.67萬(wàn)元、927萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，2018-2019年，子公司永順泰廣州的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為53,827.91萬(wàn)元、104,435.91萬(wàn)元。

招股書(shū)并未披露永順泰各子公司的具體研發(fā)費(fèi)用，若直接取永順泰及其子公司合并范圍下的研發(fā)費(fèi)用計(jì)算，則2018-2019年，永順泰廣州研發(fā)費(fèi)用占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例的最大值分別不超過(guò)1.96%、0.89%。2018-2019年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，其研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額的比例最大不超過(guò)1.25%。

可見(jiàn)，2018-2019年，永順泰廣州的研發(fā)費(fèi)用總額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例最大值或僅為1.25%，并未達(dá)到3%，是否并未符合高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定條件？

問(wèn)題不止于此。

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3.3 2020年，永順泰另一子公司永順泰秦皇島也取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)

據(jù)招股書(shū)，2020年11月5日，永順泰子公司永順泰秦皇島取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》(證書(shū)編號(hào)為：GR202013002208)，該證書(shū)的有效期為3年。于2018-2020年及2021年1-6月，永順泰秦皇島適用的企業(yè)所得稅稅率分別為25%、25%、25%及15%。

以合并范圍的研發(fā)費(fèi)用核算占營(yíng)收的比重，即最大值均未達(dá)到3%，那么永順泰另一子公司永順泰秦皇島的研發(fā)投入占比是否也難符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定要求？

值得一提的是，永順泰秦皇島手持巨額環(huán)保罰單并被列為重點(diǎn)排污單位，或與高新技術(shù)企業(yè)的環(huán)保高要求相去甚遠(yuǎn)。

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3.4 相關(guān)法規(guī)指出，高新技術(shù)企業(yè)若存嚴(yán)重環(huán)境違法行為或被取消資格

由上文已知，2018年，永順泰秦皇島三次因環(huán)保問(wèn)題被罰款，金額合計(jì)達(dá)100萬(wàn)元。

其后，2019年，永順泰秦皇島仍因違法排污、未驗(yàn)先投等問(wèn)題被“通報(bào)”。截至2022年，永順泰秦皇島則仍存在污染源超標(biāo)排放問(wèn)題。

可見(jiàn)，永順泰秦皇島曾因環(huán)保問(wèn)題被開(kāi)巨額罰單，其后仍存違法排污、超標(biāo)排放等環(huán)保問(wèn)題。

需要指出的是，據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十一條，認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須同時(shí)滿足八個(gè)條件，其中第八個(gè)條件為“企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定前1年內(nèi)未發(fā)生重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行為”。

同時(shí)，《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十六條指出，對(duì)已認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，有關(guān)部門(mén)在日常管理過(guò)程中發(fā)現(xiàn)其不符合認(rèn)定條件的，應(yīng)提請(qǐng)認(rèn)定機(jī)構(gòu)復(fù)核。復(fù)核后確認(rèn)不符合認(rèn)定條件的，由認(rèn)定機(jī)構(gòu)取消其高新技術(shù)企業(yè)資格，并通知稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不符合認(rèn)定條件年度起已享受的稅收優(yōu)惠。

也就是說(shuō)，2020年，永順泰的2家子公司皆取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)。然而按照最大值核算，永順泰其中一家子公司研發(fā)費(fèi)用總額占收入的比例低于3%，或不符合認(rèn)定條件。此外規(guī)定明確高新技術(shù)企業(yè)若存重大環(huán)境違法行為或被取消，而永順泰另一取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證的子公司，頻被監(jiān)測(cè)出排放超標(biāo)的情形，是否對(duì)其高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定產(chǎn)生影響？存疑待解。

慎始敬終，終以不困。面對(duì)以上諸多問(wèn)題，永順泰又能否在日益激烈的資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲得“一席之地”？拭目以待。

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