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《金證研》南方資本中心 修遠(yuǎn)/作者 西洲/風(fēng)控

單絲不成線，獨木不成林。浙江美碩電氣科技股份有限公司（以下簡稱“美碩科技”），由黃正芳、黃曉湖、劉小龍、虞彭鑫、陳海多通過一致行動關(guān)系共同控制其94.44%的股份。其中，黃曉湖系黃正芳之子，虞彭鑫系黃曉湖妹妹之配偶，陳海多系黃曉湖配偶之弟。

作為一家家族企業(yè)，美碩科技與其關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭是其上市路上“繞不開”的問題。美碩科技在問詢回復(fù)中表示，其與共同實控人控制的企業(yè)不存在相同或相似業(yè)務(wù)。而實際上，關(guān)聯(lián)方除了汽車線束產(chǎn)品外，或還具備繼電器產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能力，且與美碩科技產(chǎn)品、客戶存在重疊，美碩科技否認(rèn)雙方存同業(yè)競爭或“翻車”。

另一方面，美碩科技的信息披露異象迭起。除了招股書披露的2020年主營業(yè)務(wù)收入與協(xié)會披露的數(shù)據(jù)“對不上”、此番上市擬擴產(chǎn)的產(chǎn)品類型與環(huán)評報告存在出入外，美碩科技的汽車?yán)^電器產(chǎn)品的真實產(chǎn)能也疑點難消。

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一、主營業(yè)務(wù)收入與協(xié)會披露數(shù)據(jù)矛盾，財報真實性或遭拷問

此番上市，美碩科技欲向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。而在披露“三創(chuàng)四新”情況時，美碩科技表示其榮獲2021年（第34屆）中國電子元件企業(yè)經(jīng)濟指標(biāo)綜合排序第九十五名。

然而奇怪的是，中國電子元件協(xié)會在公示以上排名時，同時公示了前百企業(yè)2020年的主營業(yè)務(wù)收入，而其中美碩科技的主營業(yè)務(wù)收入，與招股書披露的數(shù)據(jù)存在逾兩百萬元的差異。

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1.1 美碩科技凈利潤增速放緩，2021年出現(xiàn)負(fù)增長

近年來，美碩科技凈利潤增速放緩，2021年出現(xiàn)負(fù)增長。

據(jù)簽署日為2022年7月18日的招股書（以下簡稱“招股書”）及2021年10月20日簽署的招股書，2018-2021年，美碩科技營業(yè)收入分別為2.89億元、3.94億元、4.63億元、5.77億元，2019-2021年分別同比增長36.61%、17.35%、24.77%。

2018-2021年，美碩科技凈利潤分別為3,119.05萬元、5,988.23萬元、6,714.73萬元、6,690.34萬元，2019-2021年分別同比增長91.99%、12.13%、-0.36%。

可見，近年來，美碩科技營業(yè)收入逐年上升，而凈利潤增速逐年下滑。

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1.2 綜合毛利率逐年下滑，繼電器產(chǎn)品的毛利率低于同行均值

值得關(guān)注的是，近年來，美碩科技毛利率也逐年下滑。

據(jù)招股書，2019-2021年，美碩科技的綜合毛利率分別為30.56%、27.28%、24.05%。其中，同期，美碩科技繼電器產(chǎn)品的毛利率分別為31.27%、27.96%、25.26%。

需要指出的是，2019-2021年，美碩科技3家同行業(yè)可比公司宏發(fā)科技股份有限公司、三友聯(lián)眾集團股份有限公司、貴州航天電器股份有限公司的繼電器產(chǎn)品的毛利率均值分別為36.01%、36.6%、32.62%。

可見，近三年來，美碩科技不僅綜合毛利率逐年下滑，且繼電器產(chǎn)品的毛利率低于同行業(yè)可比公司均值。

事實上，在美碩科技營業(yè)收入逐年走高背后，其財務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)“蹊蹺”。

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1.3 2020年主營業(yè)務(wù)收入，與中國電子元件行業(yè)協(xié)會公示數(shù)據(jù)“打架”

據(jù)招股書，美碩科技在披露其“三創(chuàng)四新”情況時表示，美碩科技榮獲2021年（第34屆）中國電子元件企業(yè)經(jīng)濟指標(biāo)綜合排序第九十五名。

據(jù)中國電子元件行業(yè)協(xié)會發(fā)布的“2021年（第34屆）中國電子元件企業(yè)經(jīng)濟指標(biāo)綜合排序”，美碩科技總排名為95名，主營的電子元件產(chǎn)品為控制繼電器，2020年主營業(yè)務(wù)收入為45,918.8萬元。

然而招股書顯示，2020年，美碩科技主營業(yè)務(wù)收入為46,160.86萬元。

即中國電子元件行業(yè)協(xié)會公布的美碩科技2020年主營業(yè)務(wù)收入為45,918.8萬元，相較招股書披露的2020年主營業(yè)務(wù)收入46,160.86萬元，少了242.06萬元。

對此，美碩科技表示，公司招股書披露的財務(wù)指標(biāo)不存在虛增情形，且公司的信息披露資料均具備真實性。

顯然，美碩科技或并未正面回答其財務(wù)數(shù)據(jù)與官方信息存在矛盾的疑問。對于其市場地位，美碩科技稱其獲2021年（第34屆）中國電子元件企業(yè)經(jīng)濟指標(biāo)綜合排序第九十五名，其中，主營業(yè)務(wù)收入是該排名的重要指標(biāo)，美碩科技在評選該排名時是否已經(jīng)知悉用于排名的數(shù)據(jù)？而美碩科技招股書披露的主營業(yè)務(wù)收入，與美碩科技入選“2021年（第34屆）中國電子元件企業(yè)經(jīng)濟指標(biāo)綜合排序前一百名企業(yè)名單”的指標(biāo)存在矛盾，令人不解。

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二、與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品及客戶存重疊，否認(rèn)業(yè)務(wù)存競爭或“翻車”

同業(yè)競爭或影響企業(yè)實控人對企業(yè)的決策，控股股東存在利用其表決權(quán)做出對中小股東不利決策的情況。而規(guī)制同業(yè)競爭問題，“實質(zhì)重于形式”原則，是上市審查的關(guān)注重點。

反觀美碩科技，在問詢回復(fù)中，美碩科技稱其與共同實控人控制的企業(yè)不存在相同或相似業(yè)務(wù)，然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，該表述或難以令人信服。

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2.1 稱線束產(chǎn)品系外購取得，與從事電子線束生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方無競爭

據(jù)據(jù)2022年3月28日簽署的《浙江美碩電氣科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），監(jiān)管層要求美碩科技披露，共同實際控制人及其親屬控制或任職的公司實際從事的業(yè)務(wù)，與美碩科技主營業(yè)務(wù)是否相同或相似。

對此，美碩科技表示，其主營業(yè)務(wù)為繼電器類控制件及其衍生執(zhí)行件流體電磁閥類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

且美碩科技披露朗詩德電氣有限公司（以下簡稱“朗詩德電氣”），是美碩科技共同實際控制人黃正芳配偶的弟弟朱錦成持股20.02%并擔(dān)任法定代表人、董事長及總經(jīng)理，黃正芳配偶的妹夫林建持股5.33%，黃正芳配偶弟弟的配偶胡玲飛持股10.47%的企業(yè)，實際從事的業(yè)務(wù)為電子線束的生產(chǎn)銷售。

此外，截至首輪問詢回復(fù)簽署日2022年3月28日，在朗詩德電氣控制或持股的企業(yè)中，僅有鳳陽縣錦宇電子有限公司（以下簡稱“錦宇電子”）、光山縣輝騰電子有限公司（以下簡稱“輝騰電子”）2家，仍具備實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。錦宇電子實際從事電子線束的生產(chǎn)與銷售，輝騰電子從事的業(yè)務(wù)為電子元件及連接器的制造與銷售。

對于上述企業(yè)，美碩科技表示，經(jīng)核查，報告期內(nèi)，美碩科技存在向客戶銷售汽車?yán)^電器時配套銷售線束等產(chǎn)品的情形。但美碩科技自身不生產(chǎn)線束，該等產(chǎn)品均通過外購方式取得后與汽車?yán)^電器一起配套銷售，相關(guān)業(yè)務(wù)收入計入美碩科技主營業(yè)務(wù)收入中的“其他”類別。

同時，上述轉(zhuǎn)售的線束產(chǎn)品主要銷售給境外客戶ONTIUM CORP LLC”的公司（以下簡稱“ONTIUM”。美碩科技關(guān)聯(lián)方實際從事的業(yè)務(wù)中也包括銷售線束產(chǎn)品，但美碩科技轉(zhuǎn)售線束銷售占比極低。

因此，美碩科技稱其共同實際控制人及其親屬控制或任職的公司，實際從事的業(yè)務(wù)與美碩科技主營業(yè)務(wù)不存在相同或相似之處。

然而，實際情況或并非如此。

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2.2 第三方交易平臺顯示，美碩科技擁有產(chǎn)品“美碩翹板開關(guān)線束電纜總成”

線束指的是，為一定負(fù)載源組提供服務(wù)設(shè)備的總體。而汽車用線束是多條電線的集束，主要用于供電與信號傳輸，遍及車輛的各個角落。

據(jù)第三方交易平臺公開信息，截至查詢?nèi)?022年10月11日，美碩科技擁有一項名為“美碩翹板開關(guān)線束電纜總成”的產(chǎn)品，產(chǎn)地為中國浙江，品牌名稱為“MEISHUO”，電線規(guī)格為UL1007,UL1005,UL1332等。

且上述第三方交易平臺聲明，在其網(wǎng)站所展示的商品/服務(wù)的標(biāo)題、價格、詳情等信息內(nèi)容系由店鋪經(jīng)營者發(fā)布，其真實性、準(zhǔn)確性和合法性均由店鋪經(jīng)營者負(fù)責(zé)。

也就是說，美碩科技曾在在第三方交易平臺發(fā)布一項名為“美碩翹板開關(guān)線束電纜總成”的產(chǎn)品。通過該產(chǎn)品的品牌、產(chǎn)地等信息或可知，該項產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售方，均為美碩科技。然而美碩科技卻表示，其銷售給客戶的線束產(chǎn)品均為轉(zhuǎn)售，真實性或“站不住腳”。

不僅如此，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，朗詩德電氣或也具備繼電器的生產(chǎn)能力。

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2.3 多年來繼電器是朗詩德電氣的主要產(chǎn)品，包括信號繼電器、時間繼電器等

前述提及，美碩科技的主要產(chǎn)品為各類繼電器。

據(jù)Internet archive回溯網(wǎng)址http://www.lonsid.com/，2010年6月11日，該網(wǎng)站所有權(quán)人為朗詩德電氣。

彼時，朗詩德電氣官網(wǎng)顯示的主要產(chǎn)品包括管座系列、電線電纜系列、連接器系列、繼電器系列、電力端子系列、MINI USB系列。

并且，朗詩德電氣官網(wǎng)底部聯(lián)系方式顯示，其銷售熱線分別為：86-577-62896958(連接器)、62878211(線纜)、62878176(管座)、62878162(繼電器)。

可見，自回溯日期2010年6月11日起，繼電器系朗詩德電氣的主要產(chǎn)品之一。

不止于此，截至目前，朗詩德電氣的主要產(chǎn)品中，或仍包含繼電器產(chǎn)品。

截至查詢?nèi)?022年10月11日，朗詩德電氣的官網(wǎng)已無法打開。但在其網(wǎng)址鏈接中加入“product.asp”的后綴，可以跳轉(zhuǎn)至朗詩德電氣官網(wǎng)“產(chǎn)品總匯”界面。

截至查詢?nèi)?022年10月11日，朗詩德電氣的產(chǎn)品包括：管座系列、線束系列、線路板系列、Precision connector series、精密連接器系列、線纜系列、plastic cutlery series、繼電器接線端子系列8類。

而其中的“繼電器接線端子系列”，包含JS系列集成電路時間繼電器、JD-系列電壓繼電器、JX系列靜態(tài)信號繼電器等共計5頁89個產(chǎn)品。

在此情況下，美碩科技的關(guān)聯(lián)方是否與美碩科技存在業(yè)務(wù)競爭的情形？

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2.4 美碩科技與朗詩德電氣，還曾具備“美的洗衣機事業(yè)部”相同客戶

問題仍未結(jié)束。歷史上，美碩科技與朗詩德電氣曾具備相同的客戶。

據(jù)朗詩德電氣官網(wǎng)，2013年6月，朗詩德電氣被美的洗衣機事業(yè)部評為2013年度戰(zhàn)略合作伙伴。

而招股蘇顯示，美碩科技稱其與美的集團合作歷史悠久，合作穩(wěn)定，可持續(xù)性強。美碩科技最早于2010年就與美的集團發(fā)生了業(yè)務(wù)合作，之后陸續(xù)與家用空調(diào)事業(yè)部、生活電器事業(yè)部、微波和清潔事業(yè)部、洗衣機事業(yè)部、暖通與樓宇事業(yè)部、冰箱事業(yè)部等都建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作。

值得一提的是，美碩科技表示，公司不存在選擇性披露及虛假陳述，相關(guān)信息披露均具備真實性。公司實際控制人及其所控制的其他企業(yè)不存在與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，不存在同業(yè)競爭。

由此可見，美碩科技稱其自身不生產(chǎn)線束，該等產(chǎn)品均通過向朗詩德等關(guān)聯(lián)方外購方式取得后與汽車?yán)^電器一起配套銷售。而朗詩德電氣除了汽車線束產(chǎn)品外，或還具備繼電器產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能力，且與美碩科技產(chǎn)品、客戶存在重疊。同時，美碩科技或也擁有屬于自己品牌的線束產(chǎn)品。

至此，雙方如美碩科技所說的不存在同業(yè)競爭的情形？而上述種種異象或表明，朗詩德電氣及其下屬企業(yè)或仍在生產(chǎn)及銷售繼電器產(chǎn)品。與此同時，美碩科技或具備線束產(chǎn)品的自產(chǎn)能力。而美碩科技稱雙方不具備同業(yè)競爭的說法又能否站得住腳？

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三、汽車?yán)^電器產(chǎn)能數(shù)據(jù)與環(huán)評報告對壘，真實產(chǎn)能利用率或不足五成

雄兔腳撲朔，雌兔眼迷離。本次上市，美碩科技的募投項目信披真實性迷霧重重，不僅擴產(chǎn)的產(chǎn)品類型與環(huán)評報告存在出入，其中的汽車?yán)^電器產(chǎn)品的真實產(chǎn)能也疑點難消。

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3.1 本次上市擬募集3.3億元，用于擴產(chǎn)家用繼電器、汽車?yán)^電器等產(chǎn)品

本次上市，美碩科技擬募集3.3億元用于“繼電器及水閥系列產(chǎn)品生產(chǎn)線擴建項目”（以下簡稱“擴建項目”），項目代碼為“2101-330382-07-02-829757”，環(huán)評號為溫環(huán)樂開備〔2021〕14號。該項目建成后主要生產(chǎn)繼電器及水閥系列產(chǎn)品。

2021年2月26日，樂清市政府公示了《浙江美碩電氣科技股份有限公司繼電器及水閥系列產(chǎn)品生產(chǎn)線擴建項目環(huán)境影響評價文件》（以下簡稱“環(huán)評報告”）（編號為：溫環(huán)樂開備〔2021〕14號）。

環(huán)評報告顯示，浙江美碩電氣科技股份有限公司繼電器及水閥系列產(chǎn)品生產(chǎn)線擴建項目，建設(shè)單位浙江美碩電氣科技股份有限公司，批準(zhǔn)文號為2101-330382-07-02-829757。

可見，批準(zhǔn)文號一致，則環(huán)評報告披露的項目，與招股書披露的擴建項目為同一項目。

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3.2 環(huán)評報告與招股書披露的新增產(chǎn)能數(shù)據(jù)一致，但擴產(chǎn)產(chǎn)品類型矛盾

需要說明的是，環(huán)評報告對美碩科技?xì)v史建設(shè)項目及現(xiàn)有產(chǎn)能、新增產(chǎn)能等情況，作出了披露。

據(jù)環(huán)評報告，2018年4月，美碩科技委托浙江中藍(lán)環(huán)境科技有限公司編制了《浙江美碩電氣科技股份有限公司基建項目環(huán)境影響登記表》（以下簡稱“基建項目”），并于同年4月完成了項目的環(huán)評備案（樂開環(huán)備（2018）21號），2020年9月美碩科技對環(huán)評進行了自主驗收。其產(chǎn)能為年產(chǎn)電磁繼電器2.62億件、汽車?yán)^電器1,500萬件、水閥800萬件。

而環(huán)評報告的“項目產(chǎn)品一覽表”披露，美碩科技電磁繼電器中，家用繼電器的現(xiàn)有產(chǎn)量為2.62億件，新增2.64億件，擴建后產(chǎn)量5.26億件；電磁繼電器中，汽車?yán)^電器現(xiàn)有產(chǎn)量為1,500萬件，新增4,000萬件，擴建后產(chǎn)量為5,500萬件。水閥現(xiàn)有產(chǎn)量為800萬件，新增2,500萬件，擴建后產(chǎn)量為3,300萬件。

且擴建項目的生產(chǎn)規(guī)模增加年產(chǎn)電磁繼電器3.04億件、水閥2,500萬件。

值得一提的是，通過環(huán)評報告可知，“項目產(chǎn)品一覽表”中披露的“產(chǎn)量”指的或是“產(chǎn)能”。

也即是說，美碩科技募投項目“擴建項目”新增的3.04億件電磁繼電器中，有2.64億件是家用繼電器，0.4億件是汽車?yán)^電器。

然而上述產(chǎn)品擴產(chǎn)情況，卻與招股書矛盾。

招股書顯示，美碩科技“擴建項目”建成后，主要生產(chǎn)繼電器及水閥系列產(chǎn)品，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計產(chǎn)能將達(dá)到家用繼電器20,000萬件/年、新能源繼電器400萬件/年、5G通訊繼電器4,000萬件/年、磁保持繼電器2,000萬件/年、汽車?yán)^電器4,000萬件/年、水閥2,500萬件/年。

顯然，相比環(huán)評報告，招股書披露的擴產(chǎn)產(chǎn)品，比環(huán)評報告多出了“新能源繼電器”、“5G通訊繼電器”、“磁保持繼電器”三種新類型的繼電器產(chǎn)品，合計數(shù)量恰好為0.64億件。

同時，美碩科技還稱，項目建成后能夠有效提升公司生產(chǎn)線的自動化、智能化水平，促進生產(chǎn)過程高效化，在擴大原有家用繼電器規(guī)模的同時，向新能源、5G通訊、磁保持繼電器和流體電磁閥方向擴展，增強公司的抗風(fēng)險能力和市場競爭力。

可見，環(huán)評報告列示的擴建項目的產(chǎn)品包括家用繼電器、汽車?yán)^電器，而招股書披露關(guān)于該項目的產(chǎn)品除了上述兩樣產(chǎn)品外還多出另外三種類型的繼電器產(chǎn)品，令人費解。

而問題并未結(jié)束。

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3.3 2020年歷史項目竣工驗收，新增汽車?yán)^電器年產(chǎn)能1,500萬件

據(jù)綠網(wǎng)公開信息，美碩科技的“基建項目”，環(huán)評批復(fù)時間為2018年4月27日，竣工時間為2019年11月20日，驗收報告公開時間為2020年9月29日-2020年10月19日。

而編制時間為2021年2月的美碩科技募投項目環(huán)評報告，也對此前“基建項目”的產(chǎn)能情況作出披露。該項目實現(xiàn)年產(chǎn)電磁繼電器2.62億件、汽車?yán)^電器1,500萬件、水閥800萬件。

也即是說，已經(jīng)竣工并驗收的“基建項目”的新增產(chǎn)能，或應(yīng)體現(xiàn)在報告期內(nèi)美碩科技產(chǎn)能的變化情況中。

然而，現(xiàn)實情況或并非如此。

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3.4 招股書顯示，2019-2021年汽車?yán)^電器設(shè)備產(chǎn)能并未發(fā)生變化

據(jù)招股書，2019-2021年，美碩科技汽車?yán)^電器設(shè)備年產(chǎn)能均為264萬顆。

換言之，隨著“基建項目”的竣工驗收，美碩科技汽車?yán)^電器新增1,500萬件的年產(chǎn)能。然而招股書中，2019-2021年美碩科技汽車?yán)^電器年產(chǎn)能并未發(fā)生變化，前后或存在矛盾。

上述情形是否系汽車?yán)^電器的單位不同所致？亦或是另有“隱情”？不得而知。

事實上，若將美碩科技“隱瞞”的新增產(chǎn)能計算在內(nèi)，其汽車?yán)^電器的產(chǎn)能利用率或更低。

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3.5 2020-2021年，美碩科技汽車?yán)^電器實際產(chǎn)能利用率或不足五成

據(jù)招股書，2019-2021年，美碩科技汽車?yán)^電器設(shè)備產(chǎn)量分別為149.3萬顆、117.46萬顆、158.37萬顆。同期，汽車?yán)^電器的產(chǎn)能利用率分別為56.55%、44.49%、59.99%。

對此，美碩科技表示，設(shè)備產(chǎn)量僅包括自動和半自動生產(chǎn)線的產(chǎn)量，不包括手工線生產(chǎn)入庫。同時，以上產(chǎn)量數(shù)據(jù)還未包含產(chǎn)成品外購數(shù)量。

2019-2021年，美碩科技汽車?yán)^電器的實際產(chǎn)量分別為608.2萬顆、645.72萬顆、826.26萬顆。

也就是說，將汽車?yán)^電器設(shè)備產(chǎn)量、手工線生產(chǎn)入庫、產(chǎn)成品外購3項合計計算在內(nèi)，美碩科技的產(chǎn)能利用率已超100%。

但若將前述新增的1,500萬件汽車?yán)^電器的年產(chǎn)能計算在內(nèi)，即使考慮上述3項產(chǎn)量數(shù)據(jù)，美碩科技真實產(chǎn)能利用率或依然不足半數(shù)。

通過測算可知，2020-2021年，美碩科技汽車?yán)^電器實際產(chǎn)能或應(yīng)分別為1,764萬件、1,764萬件。同期，產(chǎn)量分別為645.72萬顆、826.26萬顆，則2020-2021年，美碩科技汽車?yán)^電器真實產(chǎn)能利用率或分別為36.61%、46.84%。

也就是說，按照招股書披露的數(shù)據(jù)，原本汽車?yán)^電器產(chǎn)能利用率不足六成，美碩科技或試圖用產(chǎn)量不包括手工生產(chǎn)入庫的方式進行解釋。然而實際上，若將前述新增的1,500萬件汽車?yán)^電器的年產(chǎn)能計算在內(nèi)，美碩科技汽車?yán)^電器的產(chǎn)能利用率實際或仍不足五成。由此，美碩科技本次上市募資擴充汽車?yán)^電器產(chǎn)品的產(chǎn)能，是否具備合理性及必要性？新增產(chǎn)能將如何消化？均是未知數(shù)。

對于上述問題，美碩科技稱本次募集資金將有利于滿足公司智能化發(fā)展需求，同時解決產(chǎn)能不足的現(xiàn)狀、有利于擴寬下游市場，提升公司核心競爭力、有利于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模，降低單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本。

顯然，對于報告期內(nèi)新增的汽車?yán)^電器產(chǎn)能，美碩科技的回答開啟了“自動屏蔽”模式。關(guān)于美碩科技汽車?yán)^電器的真實產(chǎn)能又是多少？或該打上問號。

天下熙熙，皆為利來。美碩科技此番上市將如何向資本市場釋放信心？

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