對(duì)擬赴港二次上市的中概股公司來(lái)說(shuō)，不能忽視兩地政策的細(xì)微差別。

作者｜Stone Jin

編輯｜tuya

出品｜財(cái)經(jīng)涂鴉

據(jù)公司情報(bào)專家《財(cái)經(jīng)涂鴉》消息，港交所官網(wǎng)6月5日早間披露了京東通過(guò)聆訊后的招股說(shuō)明書。京東計(jì)劃在“618購(gòu)物節(jié)”當(dāng)天正式完成在港二次掛牌上市。

因美國(guó)市場(chǎng)與香港市場(chǎng)的政策差異，以及二次上市港交所要求的信息披露較為嚴(yán)格，對(duì)于京東、網(wǎng)易以及后續(xù)其他赴港二次上市的中概股公司來(lái)說(shuō)，均需評(píng)估一些監(jiān)管細(xì)節(jié)對(duì)公司造成的影響。

招股書披露，京東董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官劉強(qiáng)東持有1400萬(wàn)股A類普通股， 4.51億股B類普通股，合計(jì)持股15.1%（尚有1300萬(wàn)股A類普通股未行使購(gòu)買權(quán)），投票權(quán)則為78.4%；騰訊全資子公司黃河投資則持有5.27億股A類普通股，持股比例為17.8%，為最大股東，投票權(quán)為4.6%；沃爾瑪則持有2.89億股A類普通股，持股比例9.8%，投票權(quán)為2.5%。

京東在“風(fēng)險(xiǎn)因素”類目中亦提及，2020年5月20日，美國(guó)參議院通過(guò)《國(guó)外公司問(wèn)責(zé)法案》，后續(xù)或?qū)@眾議院通過(guò)且經(jīng)簽署。若在該法案生效后連續(xù)三年不受PCAOB（美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)）檢查，SEC將禁止任何注冊(cè)人的證券于美國(guó)任何證券交易所上市或進(jìn)行“場(chǎng)外交易”。

這可能會(huì)引發(fā)投資者的不確定性，并對(duì)京東美國(guó)存托股票的市場(chǎng)價(jià)格造成不利 影響，若未有解決問(wèn)題以及時(shí)滿足PCAOB的檢查要求，京東可能被退市。網(wǎng)易同樣在招股書中就這一風(fēng)險(xiǎn)因素有所提及，“若我們未能及時(shí)解決有關(guān)情況以符合PCAOB的檢查要求，我們可能會(huì)被除牌?！钡壳胺ò改芊裢ㄟ^(guò)，或何時(shí)發(fā)布，均是未知數(shù)。

但二次上市確實(shí)會(huì)給公司治理帶來(lái)一些新的調(diào)整。比如需要指出的一點(diǎn)是，盡管港交所已于2018年4月起允許同股不同權(quán)的創(chuàng)新科技企業(yè)在港上市，但聯(lián)交所規(guī)定不同投票權(quán)股份所附帶的投票權(quán)不得超過(guò)普通股投票權(quán)的10倍。

即1股B類普通股至多擁有10票投票權(quán)，而目前京東的1股B類普通股相當(dāng)于20股投票權(quán)。這就意味著，一旦京東選擇香港作為雙重上市主要上市地之一甚至從美股退市，其股權(quán)架構(gòu)或需要有所調(diào)整。當(dāng)然，目前京東屬于在港二次上市，1:20屬可接受范圍。

在這一點(diǎn)上，阿里巴巴、網(wǎng)易不存在這一“煩惱”，而美團(tuán)、小米則作為首次上市自然也滿足上述要求。

此外，同樣在“風(fēng)險(xiǎn)因素”類目中，京東披露了劉強(qiáng)東明尼蘇達(dá)風(fēng)波的最新進(jìn)展。知情人士向《財(cái)經(jīng)涂鴉》透露，“這是港交所強(qiáng)制要求披露的。”

京東在招股書中如是寫道，“2019年4月，明尼阿波利斯法院因2018年8月發(fā)生的一起所謂的非自愿性接觸事件針對(duì)劉強(qiáng)東先生及本公司(因替代責(zé)任)提起民事訴訟，要求劉先生及本公司賠償超過(guò)50,000美元。我們及劉先生認(rèn)為，針對(duì)本公司及劉先生的所有相關(guān)索賠均毫無(wú)依據(jù)且針對(duì)所有相關(guān)索賠的有效性我們將積極進(jìn)行辯護(hù)。該訴訟仍處于早期階段，無(wú)法確定相關(guān)索賠的最終裁決?！?/p>

顯然，京東在此次向港交所遞交的招股書中就潛在可能發(fā)生的、市場(chǎng)普遍關(guān)心的風(fēng)險(xiǎn)因素均作了詳細(xì)披露；但從實(shí)際情況來(lái)看，這些情況對(duì)京東集團(tuán)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)及未來(lái)發(fā)展影響甚微，至少在短期內(nèi)不會(huì)造成任何不利影響。