來源：壹財(cái)信

作者：邵葉蓁

現(xiàn)階段，我國危廢處置行業(yè)參與者眾多，隨著環(huán)保督察趨嚴(yán)、國民環(huán)保意識的提升，具有規(guī)模優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢的大型危廢處置企業(yè)及具有深度資源化能力的危廢處置企業(yè)競爭優(yōu)勢逐步凸顯，廣東飛南資源利用股份有限公司（下稱"飛南資源"）就是其中之一。2021年6月1日，飛南資源創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問詢回復(fù)出爐，上市委主要關(guān)注其核心技術(shù)、市場競爭等40個(gè)問題。

除此之外，《壹財(cái)信》注意到飛南資源一股東存在超低價(jià)增資；購銷數(shù)據(jù)與公開信息打架，招股書中信披也前后自相矛盾；非全資子公司實(shí)施募投項(xiàng)目，投資金額多處不一，特別是項(xiàng)目重大變動或未披露。

股東低價(jià)增資

疑涉利益輸送

飛南資源成立于2008年，2018年進(jìn)行了股份制改革。報(bào)告期期初，控股股東及實(shí)際控制人孫雁軍、何雪娟夫婦各自持有肇慶市飛南金屬有限公司（下稱"飛南有限"，發(fā)行人前身）50%的股份。

招股書披露，2017年4月，飛南有限進(jìn)行第一次增資，石河子市國泰金源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱"國泰金源"）向飛南有限投入增資款50,000萬元，其中581.40萬元計(jì)入注冊資本、49,418.60萬元計(jì)入資本公積。本次增資，雙方認(rèn)可的對飛南有限的估值金額為307,999.36萬元、每股86.00元。增資完成后，孫雁軍、何雪娟、國泰金源在飛南有限的出資比例分別為41.88%、41.88%、16.23%。

2017年7月增資，飛南有限進(jìn)行第二次增資。寧波啟飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱"啟飛投資"）、寧波啟南投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱"啟南投資"）、國泰金源分別以現(xiàn)金形式向飛南有限增資83.76萬元、57.47萬元、27.37萬元，全部作為注冊資本，增資價(jià)格均為每股1元。其中，啟飛投資系發(fā)行人實(shí)際控制人親屬持股平臺，啟南投資系發(fā)行人員工持股平臺。增資完成后，飛南有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（截圖來自招股書）

據(jù)招股書，啟南投資增資入股時(shí)，是以2017年4月國泰金源增資價(jià)格作為股份支付公允價(jià)的參考標(biāo)準(zhǔn)，于2017年度一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用4,662.62萬元，但是作為實(shí)際控制人親屬持股平臺的啟飛投資在此次超低價(jià)增資時(shí)，則沒有確認(rèn)股份支付。

值得一提的是，2017年3月，飛南有限、國泰金源、孫雁軍及何雪娟夫婦曾簽訂對賭協(xié)議，2018年10月、2020年10月，公司、公司實(shí)際控制人孫雁軍及何雪娟夫婦、國泰金源等又分別簽署了針對上述對賭協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，終止了業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股權(quán)質(zhì)押、重大事項(xiàng)決策權(quán)等事項(xiàng)，并調(diào)整了部分投資者特別保護(hù)權(quán)利的約定。

這其中的反稀釋權(quán)條款未被終止，要求：①如果發(fā)行人未來擬增資擴(kuò)股，則國泰金源有權(quán)以同等條件增資，以保持持股比例不被攤薄。②如果發(fā)行人未來引入新的第三方投資者，且第三方投資者入股條件更為優(yōu)惠，則國泰金源有權(quán)享受同等條件，并由孫雁軍及何雪娟夫婦無償轉(zhuǎn)讓相應(yīng)比例股權(quán)或支付足額現(xiàn)金，以使國泰金源入股價(jià)格不高于第三方投資者入股價(jià)格。國泰金源對飛南有限3個(gè)月內(nèi)的兩次增資單價(jià)相差八十多倍顯然與此協(xié)議有關(guān)。

而啟飛投資為實(shí)控人親屬持股平臺，也以超低價(jià)格入股發(fā)行人，但招股書未披露啟飛投資合伙人的出資情況。截至招股書簽署日，啟飛投資在飛南資源持股2.23%。

根據(jù)公開信息，實(shí)控人孫雁軍、何雪娟夫婦之子孫啟航持有啟飛投資55.23%的出資額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，實(shí)控人孫雁軍、何雪娟夫婦之女孫啟蒙、董事俞挺之子俞佳航、董事何金堂之子何陳航、李豪分別持有啟飛投資11.19%的出資額。其中俞挺為實(shí)控人何雪娟之姐夫，2020年6月后，與何雪娟不再具有親屬關(guān)系；何金堂為實(shí)控人何雪娟之胞兄；而李豪身份不知，招股書未提及此人。

（截圖來自企信網(wǎng)）

今年6月15日，深交所發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股東穿透核查的通知》下稱（"《通知》"），進(jìn)一步規(guī)范IPO股東穿透核查規(guī)范?！锻ㄖ分饕崃巳矫嬉螅阂皇歉鞅Ｋ]機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確理解《指引》的監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時(shí)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務(wù)，切實(shí)防范利用上市進(jìn)行利益輸送、違法違規(guī)"造富"等行為；二是股東穿透核查應(yīng)當(dāng)把握好重要性原則，避免免責(zé)式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規(guī)"造富"等情形的，保薦機(jī)構(gòu)會同發(fā)行人律師實(shí)事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查；三是持股較少可結(jié)合持股數(shù)量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認(rèn)定為持股較少。

而啟飛投資合伙人持股份額均超過0.01%，但招股書卻未按照相關(guān)規(guī)定披露，飛南資源及其保薦機(jī)構(gòu)或應(yīng)參照執(zhí)行。

銷售數(shù)據(jù)打架

信披自相矛盾

飛南資源主要從事有色金屬類危險(xiǎn)廢物處置業(yè)務(wù)及再生資源回收利用業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書，飛南資源在2018年至2019年向廣東芳源環(huán)保股份有限公司（下稱"芳源股份"）產(chǎn)生的銷售金額分別為4,262.11萬元、2,676.25萬元。而根據(jù)芳源股份招股書，2018年至2019年，芳源股份向飛南資源產(chǎn)生的采購金額分別為4,262.11萬元、2,414.59萬元，其中2018年數(shù)據(jù)與飛南資源招股書一致，但2019年飛南資源招股書的銷售額比芳源股份招股書披露的數(shù)據(jù)多了261.66萬元。

還有，飛南資源在2020年度向東江環(huán)保收取危廢處置費(fèi)達(dá)5,298.09萬元，而東江環(huán)保2020年年報(bào)卻顯示其對當(dāng)年的第一大供應(yīng)商的采購金額也才5,193.68萬元，比招股書少104.41萬元。

另據(jù)招股書，2020年公司對第二大客戶云南錫業(yè)股份有限公司銅業(yè)分公司（下稱"錫業(yè)股份銅業(yè)分公司"）產(chǎn)生的銷售收入為53,865.37萬元（同一控制下客戶銷售金額合并計(jì)算）。根據(jù)錫業(yè)股份2020年年報(bào)，錫業(yè)股份對不具名披露的前五大供應(yīng)商采購情況來看，無一能與飛南資源招股書金額對應(yīng),最為接近的第三名供應(yīng)商采購額也比招股書金額少202.79萬元。

（截圖來自招股書）

（截圖來自錫業(yè)股份2020年年報(bào)）

除了銷售額與對方公開信息"打架"，飛南資源的招股書前后還出現(xiàn)自相矛盾、難以自洽的情形。

據(jù)招股書第269頁，2019年和2020年飛南資源向貿(mào)易商銷售收入的前五大客戶之一河南豫光金鉛股份有限公司（下稱"豫光金鉛"）產(chǎn)生的銷售金額分別為8,595.25萬元、21,499.53萬元，飛南資源主要向豫光金鉛銷售冰銅。

而在招股書第289頁，2019年和2020年飛南資源向豫光金鉛產(chǎn)生的銷售金額卻變成了18,998.60萬元、23,615.92萬元。在招股書第148頁則顯示，2019年和2020年飛南資源向豫光金鉛產(chǎn)生的銷售金額18,998.60萬元、21,499.53萬元。

同一招股書，卻出現(xiàn)前后數(shù)據(jù)不一致的情形，令人不解。

（截圖來自招股書第269頁）

（截圖來自招股書第289頁）

（截圖來自招股書第148頁）

投項(xiàng)目官方信披不一

或項(xiàng)目重大變動未披露

據(jù)招股書，飛南資源擬募資15億元投入兩個(gè)募投項(xiàng)目，其中江西巴頓多金屬回收利用項(xiàng)目（又稱"江西巴頓多金屬二次資源綜合回收利用項(xiàng)目"，下稱"江西巴頓項(xiàng)目"）擬投入募資12億元，總投資為27.58億元，目前已開工建設(shè)，預(yù)計(jì)新增危險(xiǎn)廢物年處理能力27.88萬噸。

特別一提的是，招股書披露，江西巴頓項(xiàng)目的實(shí)施主體為江西巴頓環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q"江西巴頓"）。江西巴頓為公司于2019年增資后取得的控股子公司，由飛南資源持股81%、江西巴頓投資有限公司（下稱"巴頓投資"）持股11%、戴春松持股8%。根據(jù)企信網(wǎng)，巴頓投資由持股90%、持股10%。

另外，飛南資源與戴春松控制的企業(yè)瑞金盛源環(huán)?？萍加邢挢?zé)任公司（下稱"瑞金盛源"）存在關(guān)聯(lián)交易。報(bào)告期內(nèi)，瑞金盛源為公司含錫產(chǎn)品、煙塵灰的客戶；同時(shí)，瑞金盛源生產(chǎn)過程中產(chǎn)生部分危險(xiǎn)廢物及含銅廢料，公司還向其采購了部分危險(xiǎn)廢物及含銅廢料，公司獨(dú)立性或存疑。

（截圖來自招股書）

另據(jù)招股書，江西巴頓項(xiàng)目暫不完全滿足申領(lǐng)《危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證》的條件，存在無法取得《危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證》的風(fēng)險(xiǎn)。此外，江西巴頓租賃位于江西省弋陽縣弋旭光綜合墾殖場場橋分場楊橋村的房屋未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可。

根據(jù)江西省發(fā)展和改革委員會官網(wǎng)信息，截至2018年6月，江西巴頓項(xiàng)目如期開工。

此外，根據(jù)弋陽縣人民政府網(wǎng)站2017年12月19日和2018年6月5日環(huán)境影響評價(jià)第一次和第二次公示信息，江西巴頓項(xiàng)目總投資為16.96億元。其中第一次公示顯示，江西巴頓項(xiàng)目涉及規(guī)模為年處理物料64萬t，項(xiàng)目年工作300天，而第二次公示沒有顯示設(shè)計(jì)產(chǎn)能，項(xiàng)目年工作則改為330天。

同時(shí)根據(jù)弋陽縣人民政府信息公開平臺2018年3月信息，江西巴頓項(xiàng)目總投資21.55億元，占地439畝，年處理物料約42萬t。

根據(jù)弋陽縣人民政府信息公開平臺公示的2020年度重點(diǎn)工程項(xiàng)目1-7月份進(jìn)展情況，江西巴頓項(xiàng)目（一期），項(xiàng)目計(jì)劃總投資31.64億元，已完成投資2.44億元,總投資額與前述信息均不一致。另外，根據(jù)招股書，截至2020年末，江西巴頓項(xiàng)目在建項(xiàng)目賬面余額為2.14億元，少于公示信息的金額。

根據(jù)弋陽縣重點(diǎn)項(xiàng)目推進(jìn)辦公室在2020年7月至9月的四次關(guān)于重點(diǎn)調(diào)度項(xiàng)目督查通報(bào)顯示，江西巴頓項(xiàng)目總投資均是31.64億元。

上述多處官方公開信息的總投資、規(guī)劃產(chǎn)能不一致，與招股書無法對應(yīng)。

值得一提的是，2021年4月2日，弋陽縣人民政府信息公開平臺發(fā)布江西巴頓項(xiàng)目重大變動環(huán)境影響評價(jià)第一次公示，但關(guān)于變動的相關(guān)資料已無法查閱。但從公布的建設(shè)規(guī)模年綜合回收利用50.886萬噸含金屬廢物來看，與招股書披露的新增危險(xiǎn)廢物年處理能力27.88萬噸仍有不少差別。

（截圖來自弋陽縣人民政府信息公開平臺）

據(jù)悉，最新版招股書簽署日為2021年5月10日，江西巴頓項(xiàng)目重大變動環(huán)境影響評價(jià)第一次公示是在2021年4月2日。而第一版招股書簽署日為2020年12月6日，但募投項(xiàng)目信息與更新版招股書無異。江西巴頓項(xiàng)目重大變動發(fā)生在首輪問詢期間，不知該項(xiàng)目哪些地方進(jìn)行了重大變動？

綜上種種疑問，還需飛南資源及其保薦機(jī)構(gòu)湘財(cái)證券進(jìn)一步解釋說明。

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