基本案情

甲公司于2009年8月15日成立，乙公司占11%的股權(quán)。乙公司在甲公司經(jīng)營(yíng)期間多次參與該公司決議和分紅。后乙公司多次向控股股東提出收購其股份的要求，因此與甲公司產(chǎn)生退股糾紛，乙公司在2017年5月18日的股東大會(huì)上提出《關(guān)于部分股東清退公司股份的議案》，但未通過。2017年6月15日，乙公司以了解公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況為由要求查閱2014年1月1日起至此時(shí)甲公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿。2017年8月3日，甲公司回復(fù)乙公司稱該公司已向提交的文件足以說明公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況。后乙公司向法院提起訴訟，請(qǐng)求查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。

裁判要旨

首先，根據(jù)《公司法》第33條第一款：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”，股東有權(quán)查閱的特定文件材料，法院應(yīng)當(dāng)支持股東查閱會(huì)計(jì)報(bào)告的請(qǐng)求。

其次，對(duì)于查閱會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求，《公司法》33條第二款中規(guī)定的“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿”，明確賦予了有限責(zé)任公司股東查閱的權(quán)利，但公司可以舉證股東有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益來拒絕提供查閱。本案中甲公司未舉證乙公司要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的行為會(huì)損害甲公司的利益，故法院支持股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求。

最后，乙公司還要求查閱會(huì)計(jì)憑證，但會(huì)計(jì)憑證并非法律明文規(guī)定的股東有權(quán)查閱的特定文件材料。故法院可以根據(jù)查閱會(huì)計(jì)憑證是否必要，在個(gè)案中酌定是否支持股東的該請(qǐng)求。在該案中，考慮到原告乙公司與甲公司產(chǎn)生退股糾紛，甚至多次干擾甲公司的正常辦公；同時(shí)沒有證據(jù)表明甲公司有侵犯股東知情權(quán)的行為。所以法院認(rèn)為，乙公司憑會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿足以了解公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，乙公司也未給出查閱會(huì)計(jì)憑證的充分理由，故法院駁回其查閱會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求。

律師建議

一、查閱會(huì)計(jì)憑證是否在股東知情權(quán)限范圍內(nèi)：

法律沒有明文規(guī)定查閱會(huì)計(jì)憑證的權(quán)利及程序，但股東主張查閱會(huì)計(jì)賬簿下，法院一般會(huì)以會(huì)計(jì)憑證是會(huì)計(jì)賬簿的一部分為由，支持查閱會(huì)計(jì)憑證。但是如果股東為不正當(dāng)目的而惡意行使查閱會(huì)計(jì)賬簿的知情權(quán)時(shí)，法院在個(gè)別案例中會(huì)進(jìn)行價(jià)值判斷，進(jìn)而駁回其查閱會(huì)計(jì)憑證的訴訟請(qǐng)求。

二、股東以提起知情權(quán)之訴為手段給公司施壓時(shí)公司此時(shí)應(yīng)注意：

（1）當(dāng)該股東有損害公司利益或者其他時(shí)，公司有權(quán)拒絕提供會(huì)計(jì)賬簿并獲得法院支持。（2）即使該股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿，公司可以向法院舉證該股東行使知情權(quán)存在不正當(dāng)目的，且會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證是兩個(gè)獨(dú)立的部分，法院也可能酌定不支持該股東進(jìn)一步查閱會(huì)計(jì)憑證

三、法院支持股東的知情權(quán)范圍不同。

（1）股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)報(bào)告，公司無理由抗辯該法定知情權(quán)。

（2）只有有限責(zé)任公司的股東才能申請(qǐng)查閱會(huì)計(jì)賬簿。但股東若欲查閱須向公司提供合理理由，且公司可以拒絕。股東應(yīng)在向公司申請(qǐng)但被公司拒絕后再提起訴訟。

（3）有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿是查閱會(huì)計(jì)憑證的前提。查閱會(huì)計(jì)憑證無法律明文規(guī)定，但股東有合理理由的，法院一般會(huì)支持查閱會(huì)計(jì)憑證。股東在有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿的基礎(chǔ)上要求查閱會(huì)計(jì)憑證，應(yīng)向法院強(qiáng)調(diào)該會(huì)計(jì)憑證是會(huì)計(jì)賬簿不可分割的部分和形成基礎(chǔ)。

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