來源：壹財信

作者：白 羽

今年3月3日，鴻星科技（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“鴻星科技”）向上交所申報主板IPO，進(jìn)入問詢階段也已過半年，暫未等來上會安排。

鴻星科技從事石英晶體諧振器、石英晶體振蕩器等頻率控制元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司實控人及一致行動人為一家5口，分屬中國臺灣籍、中國香港籍。

毛利率遠(yuǎn)超同行研發(fā)卻墊底

2020年至2023年1-6月，鴻星科技的主營業(yè)務(wù)收入分別為64,944.20萬元、81,514.56萬元、64,962.28萬元、26,714.35萬元。2021年、2022年、2023年（年化處理）主營業(yè)務(wù)收入的變動率分別為25.51%、-20.31%、-17.75%。

2020年至2023年1-6月，鴻星科技的凈利潤分別為15,290.22萬元、20,732.22萬元、19,432.25萬元、7,003.87萬元，2021年、2022年、2023年1-6月凈利潤的變動率分別為35.59%、-6.27%、-39.67%。

2019年至2022年1-6月（下稱“報告期”），鴻星科技共實施了6次現(xiàn)金分紅，累計發(fā)放分紅金額48,075.87萬元，報告期內(nèi)實際發(fā)放分紅金額43,575.87萬元，剩余4,500.00萬元分紅款于2023年2月發(fā)放。

鴻星科技招股書中選取的同行業(yè)可比上市公司為泰晶科技、惠倫晶體、東晶電子、晶賽科技。

報告期內(nèi)，同行業(yè)可比上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率算術(shù)平均值分別為16.82%、21.84%、34.46%、25.42%；同期，鴻星科技的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為36.21%、41.11%、47.36%、50.34%。

鴻星科技的主營業(yè)務(wù)毛利率明顯高于同行業(yè)可比上市公司，對此招股書中例舉了鴻星科技的多項優(yōu)勢：技術(shù)水平具有先進(jìn)性、客戶結(jié)構(gòu)優(yōu)質(zhì)、外銷占比較高、產(chǎn)品銷售均價較高等。

但是鴻星科技的研發(fā)投入及專利數(shù)量均不如同行。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)鴻星科技的研發(fā)費用率分別為3.26%、3.30%、3.94%、4.91%。同期同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費用率算數(shù)平均值分別為5.43%、4.54%、4.79%、6.77%。截至報告期末，鴻星科技的總專利數(shù)量和發(fā)明專利數(shù)量分別為37個、5個，同行業(yè)可比上市公司的總專利數(shù)量和發(fā)明專利數(shù)量平均分別約為81個、13個。

報告期內(nèi)，鴻星科技主營業(yè)務(wù)外銷占比從38.00%提升至51.83%，第一大客戶始終為鴻星電子股份有限公司（下稱“臺灣鴻星”）以及鴻康電子（珠海）有限公司（下稱“珠海鴻康”）。

招股書顯示，臺灣鴻星、珠海鴻康均是鴻星科技實控人控制的其他企業(yè)，屬于鴻星科技的關(guān)聯(lián)方。報告期內(nèi)，鴻星科技向前述兩家關(guān)聯(lián)方銷售商品金額合計分別為17,770.48萬元、21,596.59萬元、20,585.77萬元、5,726.26萬元，占營業(yè)收入的比例分別為33.54%、32.76%、24.65%、15.95%。

同一控制下關(guān)聯(lián)方是否為鴻星科技的高毛利率做出貢獻(xiàn)不得而知。

多個募投項目信披出現(xiàn)矛盾

此次IPO，鴻星科技擬募集121,410.00萬元，分別用于德清石英晶體元器件生產(chǎn)基地建設(shè)項目（下稱“德清基地項目”）、新增3億只微型化石英晶體諧振器晶體振蕩器研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目（下稱“產(chǎn)業(yè)化項目”）、總部運營中心建設(shè)項目（下稱“總部項目”）以及補充流動資金。

招股書顯示，德清基地項目投資總額為75,236.00萬元，分為一期“年產(chǎn)8億個5G應(yīng)用微型片式石英晶體元器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”和二期“年產(chǎn)8億只微型化高精度石英晶體元器件項目”兩期進(jìn)行建設(shè)。

據(jù)德清基地項目一期環(huán)評文件，德清基地項目一期總投資為26,904.01萬元；據(jù)德清基地項目二期備案，德清基地項目二期總投資為45,231.00萬元。環(huán)評和備案文件顯示的德清基地項目合計投資金額72,135.01萬元。與招股書披露的總投資存在出入。

另據(jù)德清縣招商引資統(tǒng)計月報（2021年11月）公示信息，德清基地項目一期總投資3,500.00萬美元，按2021年11月1日匯率換算約合人民幣22,467.20萬元。

招股書顯示，德清基地項目建設(shè)期為3年，但據(jù)一期環(huán)評以及二期備案，德清基地項目一期施工工期為15個月，德清基地項目二期擬于2023年1月開工、2028年1月建成，歷時5年。

據(jù)問詢回復(fù)，2022年末，德清基地項目的在建工程余額為12,041.73萬元。浙江省投資項目在線審批監(jiān)管平臺顯示，2023年8月-9月，德清基地項目一期已辦結(jié)建設(shè)工程竣工規(guī)劃核實、消防驗收，已完成項目建設(shè)。

（截圖來自浙江省投資項目在線審批監(jiān)管平臺）

另據(jù)環(huán)評文件和備案表，總投資為24,390.00萬元的產(chǎn)業(yè)化項目建設(shè)性質(zhì)為技術(shù)改造，投資中17,155.00萬元用于設(shè)備購置，5,625.00萬元作為鋪底流動資金，890.00萬元預(yù)備費，720.00萬元用于工程建設(shè)其他費用，施工工期為1個月。

招股書顯示，產(chǎn)業(yè)化項目已獲環(huán)評批復(fù)。若根據(jù)環(huán)評文件的計劃，產(chǎn)業(yè)化項目施工工期僅僅一個月，但招股書中，產(chǎn)業(yè)化項目的建設(shè)期顯示為3年。

另一募投項目建設(shè)期同樣存在矛盾。

招股書披露，總投資20,380.00萬元的總部項目建設(shè)期為1年；但根據(jù)項目備案表，總部項目擬開工時間為2022年12月，擬建成時間為2026年12月，歷時4年。

或低價收購控股股東資產(chǎn)

浙江鴻星電子科技有限公司（下稱“浙江鴻星”）系此次鴻星科技IPO募投項目之德清基地項目的實施主體。

浙江鴻星成立于2020年7月，由鴻星科技的控股股東H-TEC HOLDING LIMITED（下稱“H-TEC”）全資持股。

2021年12月，鴻星科技與H-TEC簽訂《收購協(xié)議》，約定由鴻星科技以發(fā)行股份方式收購浙江鴻星，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為人民幣13,256.00萬元；鴻星科技以11.77美元/美元注冊資本的價格，共向H-TEC發(fā)行174.57萬美元注冊資本，收購對價為2,054.69萬美元。

問詢回復(fù)顯示，于股權(quán)交易日，浙江鴻星主要資產(chǎn)為土地、在建廠房、貨幣資金等資產(chǎn)，沒有運營相關(guān)的其他必要投入和人員，也沒有加工處理過程，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，因此該交易不屬于企業(yè)合并，公司按照購買資產(chǎn)進(jìn)行會計處理。

截至評估基準(zhǔn)日2021年6月30日，浙江鴻星的資產(chǎn)評估價值為13,256.00萬元。

據(jù)浙江省投資項目在線審批監(jiān)管平臺備案表，在2020年末提交德清總部項目備案時，浙江鴻星固定資產(chǎn)凈值達(dá)到3,534.00萬美元，約合人民幣24,738.00萬元。

（截圖來自德清總部項目備案表）

合并前，浙江鴻星賬上固定資產(chǎn)凈值超過評估價值/收購價格約11,482.00萬元，是其評估價值/收購價格的1.87倍左右。此次關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購時的評估、收購價格是否公允？又為何以遠(yuǎn)低于固定資產(chǎn)凈值的價格交易？這背后又是否存在隱情？