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《金證研》北方資本中心 虔泊/作者 庭初/風(fēng)控

天下熙熙皆為利來(lái)，天下攘攘皆為利往。2022年以來(lái)，核酸檢測(cè)概念企業(yè)扎堆上市引來(lái)不少關(guān)注。而這其中，致善生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“致善生物”）此番上市，被問(wèn)及新冠疫情對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可持續(xù)性的影響。

上市背后，致善生物仍存在問(wèn)題待解。致善生物與其董事任職的高校廈門大學(xué)關(guān)系匪淺，致善生物擁有的14項(xiàng)發(fā)明專利中，5項(xiàng)專利的共同專利權(quán)人為廈門大學(xué)。此外，實(shí)控人李慶閣和監(jiān)事許曄涉及廈門大學(xué)職務(wù)發(fā)明的專利中，涉及實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的部分專利中，或存在銷售提點(diǎn)低于相關(guān)規(guī)定的比例。需要指出的是，致善生物項(xiàng)目經(jīng)理兼職、總經(jīng)理對(duì)外投資、董事在外兼職，均現(xiàn)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的疑云。

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一、研發(fā)與高?！吧疃冉壎ā?，受讓自高校并實(shí)施產(chǎn)業(yè)化專利的返點(diǎn)或偏低

公路崎嶇開(kāi)古道，林園宛轉(zhuǎn)創(chuàng)新陂。在白熱化的存量競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)中，創(chuàng)新是讓產(chǎn)品跟上用戶需求的硬實(shí)力。然而，致善生物已授權(quán)的發(fā)明專利數(shù)均落后于同行。

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1.1 截至2022年5月31日，已授權(quán)的發(fā)明專利數(shù)或在行業(yè)中墊底

據(jù)致善生物簽署于2022年8月24日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），截至2022年5月31日，致善生物共擁有30項(xiàng)已授權(quán)專利，其中發(fā)明專利14項(xiàng)。

據(jù)招股書，致善生物的同行可比公司分別為圣湘生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“圣湘生物”）、上海睿昂基因科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“睿昂基因”）、廈門艾德生物醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾德生物”）、廣東凱普生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱普生物”）、上海仁度生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仁度生物”）。

據(jù)圣湘生物2021年報(bào)，截至2021年12月31日，圣湘生物擁131已授權(quán)專利，其中71項(xiàng)發(fā)明專利。

據(jù)睿昂基金2021年報(bào)，截至2021年12月31日，睿昂基因擁有31項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利29項(xiàng)。

據(jù)凱普生物2021年報(bào)，截至2021年12月31日，凱普生物擁有發(fā)明專利36項(xiàng)，實(shí)用新型專利23項(xiàng)，即凱普生物擁有發(fā)明專利及實(shí)用新型專利共計(jì)59項(xiàng)。

據(jù)艾德生物2021年報(bào)，截至2021年12月31日，艾德生物擁有發(fā)明專利44項(xiàng)，實(shí)用新型專利6項(xiàng)，共計(jì)50項(xiàng)。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2021年12月31日，仁度生物母公司擁有發(fā)明專利23項(xiàng)，實(shí)用新型專利14項(xiàng)。

據(jù)仁度生物簽署于2022年3月25日的招股說(shuō)明書，截至仁度生物招股書簽署日2022年3月25日，仁度科技擁有4家全資子公司，2家全資孫公司，分別為RenduUSA,Inc、上海仁度醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仁度醫(yī)療器械”）、上海仁度醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仁度醫(yī)療科技”）、泰州智量醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰州智量”）、卡麥爾（上海）生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卡麥爾生物”）、靖江市華煜陽(yáng)光醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華煜陽(yáng)光”），無(wú)其他控股子公司、參股公司或分公司。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2021年12月31日，仁度醫(yī)療器械、仁度醫(yī)療科技、泰州智量、卡麥爾生物擁有專利的數(shù)量均為0項(xiàng)。

截至2021年12月31日，華煜陽(yáng)光擁有實(shí)用新型專利6項(xiàng)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2021年12月31日，仁度生物擁有發(fā)明專利及實(shí)用新型專利共計(jì)43項(xiàng)。

由此可見(jiàn)，截至2022年5月31日，致善生物已授權(quán)的發(fā)明專利及實(shí)用新型專利總數(shù)與發(fā)明專利數(shù)或低于其可比企業(yè)。

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1.2 截至2022年8月24日，實(shí)控人及董事、監(jiān)事三人任教于廈門大學(xué)

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月24日，李慶閣直接持有致善生物26.9%的股份，通過(guò)致善生物的員工持股平臺(tái)廈門佰維信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廈門佰維信”）間接控制致善生物5.24%的股份，欒國(guó)彥直接持有致善生物5.64%的股份。

綜上，李慶閣與欒國(guó)彥合計(jì)可支配的表決權(quán)比例達(dá)到37.78%，為致善生物的共同實(shí)際控制人。

截至招股書簽署日2022年8月24日，1994年9月至今，李慶閣于廈門大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院歷任講師、副教授、教授。2009年12月至今，李慶閣于廈門大學(xué)分子診斷教育部工程研究中心任主任。2010年6月至今，李慶閣于致善生物任董事長(zhǎng)。

截至招股書簽署日2022年8月24日2012年12月至今，趙西林于廈門大學(xué)公共衛(wèi)生學(xué)院兼任課題組長(zhǎng)、教授，2010年6月至今任致善生物任董事。許曄于致善生物任監(jiān)事會(huì)主席，2009年10月至今于廈門大學(xué)歷任助理教授、副教授。

即截至招股書簽署日2022年8月24日，致善生物的實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)李慶閣、董事趙西林、監(jiān)事會(huì)主席許曄均在廈門大學(xué)任教。

另外，截至2022年5月31日，致善科技的多項(xiàng)發(fā)明專利系與廈門大學(xué)共同擁有。

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1.3 擁有的14項(xiàng)發(fā)明專利中，5項(xiàng)專利的共同專利權(quán)人為廈門大學(xué)

據(jù)招股書，截至2022年5月31日，致善科技擁有發(fā)明專利14項(xiàng)，其中境內(nèi)發(fā)明專利10項(xiàng)，境外發(fā)明專利4項(xiàng)。

其中5項(xiàng)發(fā)明專利系與廈門大學(xué)共同擁有，分別為“一種檢測(cè)人β-珠蛋白基因突變的方法”、“一種結(jié)核分枝桿菌乙胺丁醇耐藥突變的檢測(cè)方法及試劑盒”、“一種葡萄糖-6-磷酸脫氫酶基因突變熒光PCR 熔”、“一種α-珠蛋白基因突變檢測(cè)試劑盒及其制備方法與應(yīng)用”、“一種核酸檢測(cè)擴(kuò)增反應(yīng)微通道溫控裝置及方法”。

另外，致善生物多項(xiàng)受讓于廈門大學(xué)的發(fā)明專利已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)化，并與廈門大學(xué)進(jìn)行了銷售提成的約定。

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1.4 受讓或許可使用授權(quán)自廈門大學(xué)的發(fā)明專利，成果產(chǎn)業(yè)化約定銷售額提成為1%-5%

據(jù)致善生物簽署日期為2022年9月28日的《關(guān)于廈門致善生物科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)”），深交所要求致善生物說(shuō)明李慶閣、趙西林和許曄涉及職務(wù)發(fā)明的專利中與致善生物相關(guān)專利的具體情況。

對(duì)此，致善生物披露，趙西林不存在涉及廈門大學(xué)職務(wù)發(fā)明且與致善生物相關(guān)的專利。李慶閣和許曄涉及廈門大學(xué)職務(wù)發(fā)明的專利中與致善生物相關(guān)的專利共計(jì)11項(xiàng)。

其中，專利號(hào)為2009101118688的發(fā)明專利“一種檢測(cè)人β-珠蛋白基因突變的方法”，發(fā)明人為黃秋英、李慶閣，系致善生物與廈門大學(xué)共同擁有的專利。

2011年6月8日，致善生物與廈門大學(xué)簽署《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利申請(qǐng)權(quán)）合同》，約定致善生物從廈門大學(xué)處受讓“一種檢測(cè)人β-珠蛋白基因突變的方法”技術(shù)發(fā)明的50%專利申請(qǐng)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為10萬(wàn)元。

并且，致善生物與廈門大學(xué)約定，取得專利權(quán)后，專利權(quán)歸雙方共同所有，由致善生物實(shí)施或使用該發(fā)明創(chuàng)造，廈門大學(xué)不得實(shí)施或授權(quán)第三方使用該發(fā)明創(chuàng)造。在專利有效期內(nèi)，應(yīng)用該專利實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目成果產(chǎn)業(yè)化，致善生物按產(chǎn)品每年銷售額的1%支付給廈門大學(xué)，并提成十年。

專利號(hào)為2011101378199的發(fā)明專利“一種結(jié)核分枝桿菌乙胺丁醇耐藥突變的檢測(cè)方法及試劑盒”，發(fā)明人為李慶閣、胡思玉、陳曉云、付軍、那巴古耶罕姆，由廈門大學(xué)與致善生物共同擁有，不涉及專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

對(duì)于該專利，致善生物與廈門大學(xué)約定，該專利由雙方共同申請(qǐng)，項(xiàng)目試劑盒完成注冊(cè)后，致善生物將相關(guān)試劑盒銷售額按前三年5%，三年后3.5%向廈門大學(xué)支付。

專利號(hào)為2013100245682的發(fā)明專利“一種葡萄糖-6-磷酸脫氫酶基因突變熒光PCR熔解曲線檢測(cè)試劑盒”，發(fā)明人為李慶閣、黃秋英、夏眾敏、楊蓉，由廈門大學(xué)與致善生物共同擁有，不涉及專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

對(duì)此，致善生物與廈門大學(xué)約定，雙方共同享有申請(qǐng)專利的權(quán)利。專利權(quán)取得后，致善生物獨(dú)家享有自行實(shí)施權(quán)，且項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化后，以產(chǎn)品銷售之日算起，致善生物按試劑盒每年銷售額的3.5%向廈門大學(xué)支付。

專利號(hào)為2014103768465的發(fā)明專利“一種α-珠蛋白基因突變檢測(cè)試劑盒及其制備方法與應(yīng)用”，發(fā)明人為黃秋英、李慶閣、王旭東，由廈門大學(xué)與致善生物共同擁有，不涉及專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

對(duì)于上述專利，致善生物與廈門大學(xué)約定，雙方共同享有申請(qǐng)專利的權(quán)利。專利權(quán)取得后，致善生物獨(dú)家享有自行實(shí)施權(quán)，且項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化后，以產(chǎn)品銷售之日算起，致善生物按試劑盒每年銷售額的3.5%向廈門大學(xué)支付。

專利號(hào)為的2015102888017發(fā)明專利“一種熔點(diǎn)編碼的結(jié)核分枝桿菌間隔寡核苷酸分型方法”，專利號(hào)為2018114882941的發(fā)明專利“華法林個(gè)體化用藥相關(guān)基因多態(tài)性檢測(cè)試劑盒及其制備方法與應(yīng)用”，均系致善生物受讓于廈門大學(xué)的專利。

對(duì)此，致善生物與廈門大學(xué)約定，原廈門大學(xué)享有的權(quán)利和義務(wù)由致善生物承受。并且，專利“華法林個(gè)體化用藥相關(guān)基因多態(tài)性檢測(cè)試劑盒及其制備方法與應(yīng)用”實(shí)施產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化后，以正式銷售之日起，按試劑盒每年銷售額3.5%的標(biāo)準(zhǔn)向廈門大學(xué)支付，為期十年。

且專利名稱為“一種檢測(cè)核酸序列變異的方法”，國(guó)內(nèi)專利申請(qǐng)?zhí)枮?010800231129、美國(guó)專利申請(qǐng)?zhí)枮閁S8691504B2、US9334533B2，發(fā)明人為李慶閣、黃秋英的專利系廈門大學(xué)擁有的專利，不涉及專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

對(duì)此，致善生物與廈門大學(xué)約定，上述專利權(quán)歸屬于廈門大學(xué)，致善生物自2015年7月22日至2025年7月21日享有實(shí)施該專利技術(shù)的獨(dú)占許可，自2025年7月21日至2030年5月25日享有實(shí)施該專利技術(shù)的排他許可。對(duì)于致善生物與廈門大學(xué)使用該技術(shù)進(jìn)行合作研發(fā)的，銷售額提成由具體的技術(shù)開(kāi)發(fā)合同約定。由致善生物使用該技術(shù)自行研制產(chǎn)品的，自產(chǎn)品正式銷售之日起，致善生物按試劑盒每年銷售額3.5%的標(biāo)準(zhǔn)向廈門大學(xué)支付，為期十年。

專利名稱為“一種耳聾易感基因突變檢測(cè)試劑盒及其制備方法與應(yīng)用”，專利申請(qǐng)?zhí)枮?014105838068，發(fā)明人為黃秋英、李慶閣、王旭東的專利系廈門大學(xué)擁有的專利，不涉及專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

關(guān)于上述專利，致善生物與廈門大學(xué)約定，致善生物自2016年11月21日至2026年11月20日享有實(shí)施該專利技術(shù)的獨(dú)占許可，自2026年11月21日至2034年10月23日享有實(shí)施該專利技術(shù)的排他許可。該獨(dú)占許可的銷售額提成為3.5%，自開(kāi)始銷售之日算起，一共十年。

簡(jiǎn)而言之，致善生物與廈門大學(xué)共同研發(fā)的發(fā)明專利以及受讓于廈門大學(xué)的發(fā)明專利中，多項(xiàng)專利實(shí)施產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化后，致善生物與廈門大學(xué)約定的銷售額提成為1%-5%。

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1.5 科技成果實(shí)施轉(zhuǎn)化成功投產(chǎn)后，高校應(yīng)連續(xù)3-5年提取不低于5%的轉(zhuǎn)化收入

據(jù)教育部令第3號(hào)《高等學(xué)校知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)管理規(guī)定》第二十七條，高等學(xué)校及其所屬單位獨(dú)立研究開(kāi)發(fā)或者與其他單位合作研究開(kāi)發(fā)的科技成果實(shí)施轉(zhuǎn)化成功投產(chǎn)后，高等學(xué)校應(yīng)當(dāng)連續(xù)三至五年從實(shí)施該項(xiàng)科技成果所取得的收入中提取不低于5％的比例，對(duì)完成該項(xiàng)科技成果及其產(chǎn)業(yè)化作出重要貢獻(xiàn)的人員給予獎(jiǎng)酬。

由以上可知，致善生物李慶閣和許曄涉及廈門大學(xué)職務(wù)發(fā)明的專利中，涉及實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的部分專利中，是否存在銷售提點(diǎn)均低于上述規(guī)定比例的嫌疑？

另外，參與致善生物核心產(chǎn)品研發(fā)的人員現(xiàn)身同行。

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二、項(xiàng)目經(jīng)理曾參與多項(xiàng)專利研發(fā)，或“現(xiàn)身”同行協(xié)助研發(fā)競(jìng)品

人能盡其才則百事興。核心技術(shù)人員對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)至關(guān)重要，同樣地，核心技術(shù)人員是否獨(dú)立也是檢驗(yàn)人員獨(dú)立性的關(guān)鍵一環(huán)。致善生物的股東兼項(xiàng)目經(jīng)理，現(xiàn)身同行并協(xié)助該企業(yè)研發(fā)新冠抗原試劑。

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2.1 參與Sanity 2.0及假病毒研發(fā)的張永有教授，與致善生物員工持股平臺(tái)的股東同名

據(jù)招股書，2018-2021年，致善生物的主要產(chǎn)品包含分子診斷試劑和分子診斷儀器兩大類別。其中，致善生物的分子診斷儀器包含產(chǎn)品全自動(dòng)醫(yī)用PCR分析系統(tǒng)Sanity2.0（以下簡(jiǎn)稱“Sanity2.0”），該產(chǎn)品系致善生物于2021年推出的產(chǎn)品。

另外，“裝甲R(shí)NA/DNA制備技術(shù)”系致善生物核心技術(shù)“體外診斷原材料制備技術(shù)”的分支技術(shù)。

“裝甲R(shí)NA/DNA制備技術(shù)”是制備一種體外診斷試劑質(zhì)控品假病毒原料的技術(shù)，并且該技術(shù)為致善生物的自主研發(fā)技術(shù)。致善生物已經(jīng)為“裝甲R(shí)NA/DNA制備技術(shù)”配套了成熟的工藝流程，提供裝甲R(shí)NA/DNA原料。此外，“裝甲R(shí)NA/DNA制備技術(shù)”未公開(kāi)，不存在對(duì)應(yīng)專利，通過(guò)其他方式保護(hù)。

據(jù)廈門大學(xué)2020年3月12日發(fā)布的公開(kāi)信息，李慶閣教授團(tuán)隊(duì)聯(lián)合學(xué)院張永有教授，于1月30日成功研制RNA假病毒標(biāo)準(zhǔn)品、病毒滅活核酸保存管和新冠病毒核酸檢測(cè)一體機(jī)，并在有關(guān)疾控中心和臨床單位開(kāi)展應(yīng)用。

據(jù)廈門大學(xué)2022年1月6日發(fā)布的公開(kāi)信息，2016年，張永有入選“閩江學(xué)者”特聘教授。2016年至公告發(fā)布日2022年1月6日，張永有任廈門大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院教授、課題組組長(zhǎng)，學(xué)科方向?yàn)槟[瘤代謝與組織再生。

值得注意的是，參與致善生物產(chǎn)品Sanity2.0及RNA假病毒研發(fā)的張永有教授，與致善生物員工持股平臺(tái)的股東“撞名”。

據(jù)招股書，廈門佰維信系致善生物的員工持股平臺(tái)，其中，張永有系廈門佰維信的股東，持股比例為1.36%。

此外，截至招股書簽署日2022年8月24日，廈門佰維信的股東張永有任致善生物的項(xiàng)目經(jīng)理。

以上可知，2020年，廈門大學(xué)教授張永有參與了致善生物Sanity2.0及RNA假病毒的研發(fā)。并且張永有與致善生物員工持股平臺(tái)廈門佰維信的股東張永有“撞名”，是否為同一人？

值得一提的是，張永有曾參與致善生物多項(xiàng)發(fā)明專利的研發(fā)。

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2.2 項(xiàng)目經(jīng)理張永有，現(xiàn)身多項(xiàng)致善生物與廈大共同申請(qǐng)的專利發(fā)明人名單

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年10月26日，致善生物、廈門大學(xué)申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種TaqDNA聚合酶突變體”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?020111553511，發(fā)明人為張永有、鄭華雷、劉本超、宋娜杰。截至查詢?nèi)?022年11月16日，案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案。

2020年10月26日，致善生物、廈門大學(xué)申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種TaqDNA聚合酶突變體”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?020111592588，發(fā)明人為張永有、鄭華雷、劉本超、宋娜杰。截至查詢?nèi)?022年11月16日，案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案。

2020年10月30日，廈門大學(xué)、致善生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種不耐熱UNG融合蛋白的重組載體及表達(dá)純化方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?020111911367，發(fā)明人為張永有、王丹、宋娜杰。截至查詢?nèi)?022年11月16日，案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案。

2020年11月2日，廈門大學(xué)、致善生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種DNA聚合酶突變體及其應(yīng)用”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?020112031237，發(fā)明人為張永有、鄭華雷、宋娜杰。截至查詢?nèi)?022年11月16日，案件狀態(tài)為等待實(shí)審請(qǐng)求。

2020年11月3日，廈門大學(xué)、致善生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種新型冠狀病毒核酸檢測(cè)試劑盒及檢測(cè)方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?020112103184，發(fā)明人為張永有、宋娜杰。截至查詢?nèi)?022年11月16日，案件狀態(tài)為中通出案待答復(fù)。

2020年11月3日，廈門大學(xué)、致善生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種SARS-CoV-2 D614G突變檢測(cè)試劑盒及檢測(cè)方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?020112093695，發(fā)明人為張永有、宋娜杰。截至查詢?nèi)?022年11月16日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

另外，2020年12月10日，廈門大學(xué)、致善生物申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種具有DNA聚合酶活性的蛋白及其應(yīng)用”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?020114345510，發(fā)明人為張永有、傅蓉、宋娜杰。截至查詢?nèi)?022年11月16日，案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案。

不難看出，致善生物項(xiàng)目經(jīng)理張永有，曾多次參與致善生物、廈門大學(xué)共同申請(qǐng)的發(fā)明專利的研發(fā)。

蹊蹺的是，可比公司醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化中心的主任，也名為“張永有”。

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2.3 截至2022年6月30日，張永有教授系寶太生物醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化中心主任

據(jù)廈門寶太生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶太生物”）官網(wǎng)2021年12月23日發(fā)布的公開(kāi)信息，2021年12月23日，廈門大學(xué)寶太生物醫(yī)學(xué)研究中心簽約揭牌儀式如期舉行，廈門大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院教授張永有、寶太生物董事長(zhǎng)張國(guó)鋒等人出席了此次簽約儀式。

據(jù)寶太生物官網(wǎng)2022年6月30日發(fā)布的公開(kāi)信息，2022年6月6日，寶太生物學(xué)術(shù)交流中心揭牌儀式成功舉行，彼時(shí)張永有系廈門大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院教授、廈門大學(xué)-寶太生物醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化中心主任。

由以上可知，截至2022年6月30日，廈門大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院教授張永有，在廈門大學(xué)寶太生物醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化中心主任。

值得關(guān)注的是，寶太生物與致善生物均為體外診斷企業(yè)。

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2.4 寶太生物系一家體外診斷企業(yè)，其產(chǎn)品包含新冠檢測(cè)試劑

據(jù)招股書，致善生物所在行業(yè)為體外診斷行業(yè)。體外診斷是指在人體之外，通過(guò)對(duì)人體樣本進(jìn)行檢測(cè)而獲取臨床診斷信息，進(jìn)而判斷疾病或機(jī)體功能的產(chǎn)品和服務(wù)。此外，致善生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)為分子診斷試劑和分子診斷儀器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

值得注意的是，寶太生物亦為一家體外診斷企業(yè)。

據(jù)寶太生物官網(wǎng)2022年9月29日發(fā)布的公開(kāi)信息，寶太生物是一家專業(yè)從事體外診斷試劑及儀器研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)。此外，2020年起，寶太生物迅速研發(fā)出新冠相關(guān)檢測(cè)試劑，廣泛用于數(shù)十個(gè)國(guó)家的篩查檢測(cè)工作。

據(jù)寶太生物微信視頻號(hào)，截至查詢?nèi)?022年11月16日，寶太生物發(fā)布有三段視頻，分別為寶太生物新冠抗原檢測(cè)試劑盒A型操作視頻、寶太生物新冠抗原檢測(cè)試劑盒B型操作視頻、如何區(qū)分A型與B型，內(nèi)容發(fā)布時(shí)間分別為2022年5月23日、2022年5月24日、2022年6月14日。

據(jù)寶太生物官網(wǎng)2022年3月14日發(fā)布的公開(kāi)信息，截至公告發(fā)布日期2022年3月14日，寶太生物已累計(jì)出口新冠抗原試劑超過(guò)10億人份。此外，寶太生物已建立了一批符合國(guó)內(nèi)質(zhì)量管理體系規(guī)范的生產(chǎn)廠房，有效提高產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力，產(chǎn)能可穩(wěn)定至1,200萬(wàn)人份每天。

據(jù)招股書，2020-2021年，致善生物新冠類試劑產(chǎn)品的銷售額分別為1.06億元、1.82億元。

由此可知，寶太生物從事新冠檢測(cè)類業(yè)務(wù)，對(duì)外銷售產(chǎn)品包含新冠檢測(cè)試劑，與致善生物存業(yè)務(wù)存重疊。

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2.5 2021年，張永有團(tuán)隊(duì)協(xié)助寶太生物研發(fā)新冠抗原試劑

據(jù)寶太生物官網(wǎng)2021年12月3日的公開(kāi)信息，自新型冠狀病毒發(fā)生以來(lái)，寶太生物與廈門大學(xué)張永有教授緊密合作，持續(xù)跟蹤分析SARS-CoV-2突變，以確保寶太新冠抗原試劑有效檢出出現(xiàn)的突變毒株。

即2021年，張永有教授協(xié)助寶太生物研發(fā)新冠檢測(cè)試劑。

不僅如此，寶太生物與致善生物相繼推出猴痘病毒相關(guān)試劑產(chǎn)品。

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2.6 2022年5月，寶太生物與致善生物相繼推出猴痘病毒相關(guān)檢測(cè)試劑

據(jù)寶太生物2022年5月24日發(fā)布的公開(kāi)信息，面對(duì)猴痘病例，寶太生物研發(fā)出了猴痘病毒核酸檢測(cè)試劑盒（熒光PCR法）及猴痘病毒核酸檢測(cè)試劑盒（熒光恒溫法）。其中，猴痘病毒核酸檢測(cè)試劑盒（熒光PCR法）在采用快速PCR擴(kuò)增模式下40分鐘即可得到檢測(cè)結(jié)果。猴痘病毒核酸檢測(cè)試劑盒（熒光恒溫法）在20分鐘內(nèi)即可得到檢測(cè)結(jié)果。

據(jù)致善生物微信公眾平臺(tái)2022年6月1日發(fā)布的公開(kāi)信息，5月31日，致善生物自主研發(fā)的兩款猴痘病毒核酸檢測(cè)試劑盒（熒光PCR法）成功獲得歐盟CE認(rèn)證，正式登陸海外市場(chǎng)，將在歐盟國(guó)家以及認(rèn)可歐盟CE認(rèn)證的國(guó)家進(jìn)行銷售。

不難看出，2022年5月，寶太生物與致善生物相繼推出猴痘病毒檢測(cè)試劑產(chǎn)品。

以上可知，參與產(chǎn)品Sanity2.0及RNA假病毒研發(fā)的廈門大學(xué)教授張永有，與致善生物項(xiàng)目經(jīng)理“撞名”，且現(xiàn)身多項(xiàng)致善生物與廈大共同申請(qǐng)的專利發(fā)明人名單。此外，張永有通過(guò)員工持股平臺(tái)廈門佰維信間接持有至善生物的股份。種種巧合之下，廈大教授張永有，與致善生物的項(xiàng)目經(jīng)理兼股東張永有或?yàn)橥蝗恕?/p>

而需要指出的是，截至2022年6月30日，廈門大學(xué)教授張永有任廈門大學(xué)寶太生物醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化中心主任。并且，2021年，張永有教授協(xié)助寶太生物研發(fā)新冠檢測(cè)試劑。值得注意的是，寶太生物與致善生物均為體外檢測(cè)企業(yè)，產(chǎn)品均包含新冠檢測(cè)試劑及猴痘病毒檢測(cè)試劑，與致善生物或?yàn)橥小Ｖ链?，張永有在寶太生物與致善生物之間，擔(dān)任何種角色？是技術(shù)顧問(wèn)還是均曾參與雙方的研發(fā)工作？存疑待解。

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三、總經(jīng)理的參股企業(yè)產(chǎn)品現(xiàn)重疊，或存業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)

兩虎相爭(zhēng)，必有一傷。業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)受上市公司與相關(guān)人員之間存在著的特殊關(guān)系限制，不僅很難展開(kāi)公平、有效的競(jìng)爭(zhēng)，且容易損害上市公司利益。值得注意的是，致善生物的股東及高管系同行企業(yè)的股東。

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3.1 2016-2021年總經(jīng)理吳欽任職于金磁納米，金磁納米被披露為歷史關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，2021年1月至招股書簽署日2022年8月24日，吳欽任致善生物的總經(jīng)理，任期為2021年1月25日至2023年6月30日。2016年4月至2018年12月，吳欽于西安金磁納米生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金磁納米”）任副總經(jīng)理。2017年10月至2020年1月，吳欽于金磁納米任董事。2019年1月至2021年1月，吳欽于致善生物任首席運(yùn)營(yíng)官。

此外，截至招股書簽署日2022年8月24日，吳欽為致善生物員工持股平臺(tái)廈門佰維信的股東，持股比例為5.43%。

招股書顯示，金磁納米被致善生物列為歷史關(guān)聯(lián)方，總經(jīng)理吳欽曾擔(dān)任金磁納米的董事，2020年1月，吳欽于金磁納米離任。

即是說(shuō)，金磁納米作為致善生物總經(jīng)理吳欽曾任首席運(yùn)營(yíng)官及董事的企業(yè)，被致善生物披露為歷史關(guān)聯(lián)方。

然而，截至查詢?nèi)?022年11月16日，吳欽仍持有金磁納米的股份。

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3.2 截至2022年11月16日，股東廣州德福二期及吳欽皆為金磁納米股東

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月24日，廣州德福二期股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廣州德福二期”）系致善生物的第三大股東，其對(duì)致善生物的持股比例為8.34%。此外，廣州德福二期成立于2016年4月29日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，截至招股書簽署日2022年8月24日，廣州德福二期的執(zhí)行事務(wù)合伙人為廣州德福投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。

值得注意的是，截至查詢?nèi)?022年11月16日，廣州德福二期與吳欽均為金磁納米的股東。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，金磁納米成立于2010年9月13日，其經(jīng)營(yíng)范圍為三類醫(yī)療器械的銷售，二類臨床檢驗(yàn)分析儀器及體外診斷試劑的生產(chǎn)，三類臨床檢驗(yàn)分析儀器及體外診斷試劑的生產(chǎn)等。截至查詢?nèi)?022年11月16日，金磁納米的法定代表人為崔亞麗，且崔亞麗為金磁納米的股東，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

此外，截至查詢?nèi)?022年11月16日，廣州德福二期、吳欽均為金磁納米的股東。

另外，金磁納米的變更記錄顯示，截至查詢?nèi)?022年11月16日，金磁納米最后一次股權(quán)變更的日期為2021年11月30日。該股權(quán)變更記錄顯示，廣州德福二期、吳欽對(duì)金磁納米的持股比例分別為21.25%、2.62%。此外，廣州德福二期、吳欽成為金磁納米股東的時(shí)間分別為2017年10月23日及2016年8月26日。

由以上可知，截至查詢?nèi)?022年11月16日，廣州德福二期、吳欽或仍為金磁納米的股東。

不僅如此，金磁納米或?yàn)橹律粕锏耐衅髽I(yè)，亦經(jīng)營(yíng)新冠檢測(cè)的相關(guān)業(yè)務(wù)。

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3.3 金磁納米從事新冠檢測(cè)相關(guān)業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品包含新冠檢測(cè)試劑及PCR儀器

據(jù)金磁納米官網(wǎng)2020年12月23日發(fā)布的公開(kāi)信息，作為IVD企業(yè)，金磁生物第一時(shí)間投入到檢測(cè)試劑的科研攻關(guān)，研制出針對(duì)新型冠狀病毒高靈敏度核酸快速檢測(cè)試劑盒，同時(shí)研制出15分鐘判讀結(jié)果的新冠病毒IgM/IgG抗體檢測(cè)試劑盒，并通過(guò)陜西省醫(yī)療器械質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)院注冊(cè)檢驗(yàn)。

在檢測(cè)試劑方面，金磁生物自主研發(fā)的新型冠狀病毒SARS-CoV-2核酸檢測(cè)試劑盒（熒光PCR法）（以下簡(jiǎn)稱“SARS-CoV-2核酸檢測(cè)試劑盒”）和SARS-CoV-2抗體（IgG/IgM）檢測(cè)試劑盒（磁性微粒層析法）（以下簡(jiǎn)稱“SARS-CoV-2抗體檢測(cè)試劑盒”）均獲歐盟CE認(rèn)證，入選商務(wù)部醫(yī)療物資出口白名單，并在多個(gè)國(guó)家及地區(qū)投入使用。

在檢測(cè)儀器方面，金磁生物承擔(dān)的“公共安全風(fēng)險(xiǎn)防控與應(yīng)急技術(shù)裝備”重點(diǎn)專項(xiàng)“便攜移動(dòng)式新型冠狀病毒（2019-nCoV）核酸檢測(cè)技術(shù)與產(chǎn)品研發(fā)”項(xiàng)目中，金磁生物自主研發(fā)的便攜移動(dòng)式新型冠狀病毒（SARS-COV-2）快速核酸檢測(cè)系統(tǒng)適合應(yīng)用于發(fā)熱門診、海關(guān)口岸、機(jī)場(chǎng)車站等多種場(chǎng)景。該系統(tǒng)包含便攜移動(dòng)式PCR儀GodMag PRC CS（以下簡(jiǎn)稱“便攜移動(dòng)式PCR儀”）及SARS-CoV-2核酸檢測(cè)試劑盒。

由以上可知，金磁納米亦從事新冠檢測(cè)類業(yè)務(wù)，其新冠類產(chǎn)品包含兩種新冠類試劑SARS-CoV-2核酸檢測(cè)試劑盒、SARS-CoV-2抗體檢測(cè)試劑盒，以及一種新冠類檢測(cè)儀便攜移動(dòng)式PCR儀。

另外，致善生物的產(chǎn)品亦包含PCR檢測(cè)儀器。

據(jù)致善生物簽署于2021年12月21日的招股說(shuō)明書及招股書，2018-2021年，致善生物的實(shí)時(shí)熒光定量PCR儀的銷售額分別為1,094.44萬(wàn)元、2,304.99萬(wàn)元、9,324.14萬(wàn)元、16,012.5萬(wàn)元，占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為16.85%、23.56%、28.54%、33.78%。

由前文論述可知，2020-2021年，致善生物新冠類試劑產(chǎn)品的銷售額分別為1.06億元、1.82億元。此外，致善生物于2021年推出的Sanity2.0系應(yīng)用于新冠核酸檢測(cè)的儀器類產(chǎn)品。

不難看出，金磁納米與致善生物從事的業(yè)務(wù)，均包括新冠檢測(cè)，均對(duì)外銷售新冠檢測(cè)試劑、新冠檢測(cè)儀器。在業(yè)務(wù)存重疊的情形之下，致善生物的股東廣州德福二期與總經(jīng)理吳欽均對(duì)金磁納米持股，其中廣州德福二期對(duì)致善生物及金磁納米的持股均超5%，個(gè)中是否潛藏業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)？

問(wèn)題尚未結(jié)束。

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四、董事在外兼職的企業(yè)或系同業(yè)公司，經(jīng)營(yíng)或存隱憂

本是同根生，相煎何太急。業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)受上市公司與相關(guān)人員之間存在著的特殊關(guān)系限制，不僅很難展開(kāi)公平、有效的競(jìng)爭(zhēng)，且容易損害上市公司利益。

然而，致善生物第五大股東及董事現(xiàn)身的企業(yè)亦從事新冠檢測(cè)業(yè)務(wù)，與致善生物存業(yè)務(wù)重疊。

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4.1 董事沈琴任第五大股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人高管，且兼任中幟生物董事

據(jù)招股書，2010年5月至招股書簽署日2022年8月24日，沈琴于上海盛宇股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛宇投資”）任副總經(jīng)理。2015年9月至招股書簽署日2022年8月24日，沈琴于致善生物任董事。2017年9月至招股書簽署日2022年8月24日，沈琴于武漢中幟生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中幟生物”）任董事。

此外，截至招股書簽署日2022年8月24日，沈琴還對(duì)致善生物間接持股。

截至招股書簽署日2022年8月24日，上海盛宇黑科創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海盛宇”）為致善生物的第五大股東，對(duì)至善生物的持股比例為6.13%。

其中，上海盛宇成立于2015年12月18日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。截至招股書簽署日2022年8月24日，上海盛宇的執(zhí)行事務(wù)合伙人為盛宇投資。沈琴對(duì)上海盛宇的持股比例為1.25%，其通過(guò)上海盛宇對(duì)致善生物的持股比例為0.08%。

綜上可知，2015年9月至招股書簽署日2022年8月24日，沈琴任致善生物的董事。此外，沈琴通過(guò)上海盛宇對(duì)致善生物間接持股的比例為0.0767%。另外，2017年9月至招股書簽署日2022年8月24日，沈琴任中幟生物的董事。

值得注意的是，上海盛宇或亦對(duì)中幟生物進(jìn)行投資。

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4.2 截至2022年6月30日，上海盛宇為中幟生物的第三大股東

據(jù)中幟生物2022年半年報(bào)，截至2022年6月30日，上海盛宇為中幟生物的第三大股東，其對(duì)中幟生物的持股比例為6.99%。

值得注意的是，中幟生物的業(yè)務(wù)與致善生物存在重疊。

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4.3 中幟生物的產(chǎn)品包括新冠檢測(cè)類產(chǎn)品，與致善生物存在業(yè)務(wù)重疊

據(jù)中幟生物官網(wǎng)，中幟生物成立于2011年，是一家專業(yè)從事分子生物檢測(cè)及臨床醫(yī)學(xué)診斷新技術(shù)新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的醫(yī)療器械類高新技術(shù)企業(yè)。

值得關(guān)注的是，截至查詢?nèi)?022年11月16日，中幟生物的產(chǎn)品包含兩類新冠檢測(cè)試劑，分別為新型冠狀病毒核酸檢測(cè)試劑盒（RNA恒溫?cái)U(kuò)增-金探針層析法）、新型冠狀病毒核酸檢測(cè)試劑盒（雙擴(kuò)增法）。

這意味著，董事沈琴兼任董事的中幟生物，與致善生物業(yè)務(wù)范圍均包括新冠檢測(cè)類產(chǎn)品，兩者或存業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

惟誠(chéng)可以破天下之偽，惟實(shí)可以破天下之虛。上述問(wèn)題或僅是“冰山一角”，致善生物能否獲得資本市場(chǎng)的青睞？尚待考驗(yàn)。

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