來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白? ?羽

5月12日，上交所受理了珠海高凌信息科技股份有限公司（下稱“高凌信息”）的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)。8月6日，高凌信息及其保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)城證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠(chéng)所更新了問(wèn)詢回復(fù)文件。

問(wèn)詢函中上交所針對(duì)業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、募投項(xiàng)目等對(duì)高凌信息提出27問(wèn)?！兑钾?cái)信》通過(guò)研究發(fā)現(xiàn)，高凌信息還存在突擊分紅、子公司虧損、租賃瑕疵、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購(gòu)以及與外部單位共有專利等情況。

子公司虧損“拖后腿”

高凌信息主要從事信息通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)品以及環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為國(guó)防和政企用戶打造安全可信的信息網(wǎng)絡(luò)并深度挖掘數(shù)據(jù)應(yīng)用。

2018-2020年（下稱“報(bào)告期”），高凌信息分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17,544.37萬(wàn)元、25,214.35萬(wàn)元、39,757.86萬(wàn)元，2019、2020年分別同比增長(zhǎng)43.72%、57.68%。同期凈利潤(rùn)增幅較大，分別為2,019.07萬(wàn)元、3,983.00萬(wàn)元、10,907.43萬(wàn)元，2019、2020年分別同比增長(zhǎng)97.27%、173.85%。

報(bào)告期內(nèi)，高凌信息的綜合毛利率呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，分別為49.97%、54.97%和 63.37%，或是得益于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中毛利率最高的軍用通信業(yè)務(wù)金額和占比的迅速提升。

隨著業(yè)績(jī)上漲高凌信息的現(xiàn)金分紅逐漸增多，報(bào)告期內(nèi)分別分紅600.00萬(wàn)元、2,000.00萬(wàn)元、3,616.00萬(wàn)元，合計(jì)6,216.00萬(wàn)元。

此外，高凌信息還存在子公司虧損“拖后腿”的情況。

成立于2018年6月，主要從事網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的全資子公司河南信大網(wǎng)御科技有限公司（下稱“信大網(wǎng)御”）2020年凈利潤(rùn)為-1,413.33萬(wàn)元。

成立于2005年11月，主要承擔(dān)科研課題任務(wù)的控股子公司上海紅神信息技術(shù)有限公司（下稱“上海紅神”）2020年凈利潤(rùn)為-109.15萬(wàn)元。

房屋租賃存瑕疵

招股書(shū)顯示，高凌信息租賃的部分房屋存在瑕疵。

高凌信息及信大網(wǎng)御租賃的位于鄭州市金水區(qū)農(nóng)業(yè)路27號(hào)農(nóng)產(chǎn)品銷售中心的6處房屋面積合計(jì)2,076.40平方米，對(duì)應(yīng)為同一劃撥土地，屬于租賃使用劃撥地及其上建造的房產(chǎn)的情況，但招股書(shū)未披露該劃撥土地使用權(quán)土地用途。該劃撥土地土地使用權(quán)人為河南省農(nóng)業(yè)廳，并由其全資子公司河南省黃泛區(qū)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司投資建設(shè)成鄭州農(nóng)產(chǎn)品銷售中心。

招股書(shū)解釋，《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》、《中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)國(guó)有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》等與劃撥地上房屋租賃相關(guān)的規(guī)范性文件主要是對(duì)出租方做出了限制性規(guī)定。因此，高凌信息作為承租方不會(huì)因承租劃撥地上房屋而存在被行政處罰或被認(rèn)定為重大違法違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，高凌信息及其子公司還存在租賃房產(chǎn)未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)的情況，包括上述6處租賃的劃撥土地在內(nèi)的多處房產(chǎn)出租方未能提供相關(guān)房屋的權(quán)屬證書(shū)。

招股書(shū)稱上述租賃房屋均用于子公司日常辦公、研發(fā)，租賃瑕疵情況或存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)存疑

據(jù)招股書(shū)，高凌信息持有控股子公司上海紅神70.64%股權(quán)，系報(bào)告期內(nèi)通過(guò)關(guān)聯(lián)收購(gòu)而來(lái)。

2020年9月2日，高凌信息分別與上海紅神自然人股東鄧美華、法人股東珠海市高凌科技投資有限公司（下稱“高凌投資”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議分別約定由高凌信息以人民幣150萬(wàn)元的價(jià)格受讓鄧美華持有的上海紅神26.63%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本及實(shí)繳出資額為827.00萬(wàn)元；以人民幣248萬(wàn)元的價(jià)格受讓高凌投資持有的上海紅神44.02%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本及實(shí)繳出資額為1,367.20萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為0.18元/注冊(cè)資本。

其中上海紅神原股東高凌投資系高凌信息的控股股東，此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)中未披露上海紅神同期的凈資產(chǎn)和估值，定價(jià)依據(jù)不明。招股書(shū)僅解釋稱，關(guān)聯(lián)收購(gòu)價(jià)格與第三方自然人股東鄧美華的股權(quán)收購(gòu)價(jià)格一致即價(jià)格公允。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，上海紅神成立于2005年11月，鄧美華與高凌投資均在2009年10月30日入股上海紅神，同期還有另一股東上?？萍紕?chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“上?？苿?chuàng)投”）入股上海紅神。高凌投資雖長(zhǎng)期為上海紅神的第一大股東，但并不能實(shí)際控制上海紅神。

在收購(gòu)前，由于經(jīng)營(yíng)原因，2018年10月經(jīng)當(dāng)時(shí)上海紅神全體股東一致同意，成立清算組，決議上海紅神進(jìn)入清算注銷程序。

但因上海紅神持有多項(xiàng)專利對(duì)高凌信息網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的研究發(fā)展有著重要作用，經(jīng)協(xié)商，除上?？苿?chuàng)投仍持有上海紅神29.36%的股權(quán)外，高凌信息收購(gòu)了上海紅神其余全部股權(quán)并通過(guò)董事會(huì)和股東會(huì)控制上海紅神。

截至招股書(shū)簽署日，高凌信息擁有的60項(xiàng)發(fā)明專利中有33項(xiàng)為上海紅神所有，同時(shí)上海紅神另有10項(xiàng)發(fā)明專利進(jìn)入實(shí)質(zhì)審查階段。但招股書(shū)未披露上海紅神所持有發(fā)明專利的價(jià)值以及在業(yè)務(wù)收入中的占比。

上海紅神成為高凌信息控股子公司后資產(chǎn)狀況不良，截至2020年12月31日，上海紅神的凈資產(chǎn)為-20.73萬(wàn)元。

多項(xiàng)專利權(quán)屬不明

高凌信息多項(xiàng)專利為共有專利，其中還存在有未明確專利權(quán)屬的情況。

高凌信息及其子公司（主要為上海紅神）與國(guó)家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心、信息工程大學(xué)、同濟(jì)大學(xué)、浙江大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、不具名披露的某政府單位以及上海紅陣信息科技有限公司（下稱“上海紅陣”）等外部單位共有40項(xiàng)已授權(quán)發(fā)明專利。

共有專利中多數(shù)外部單位與高凌信息或其子公司簽訂了共有專利相關(guān)協(xié)議。但上海紅神與信息工程大學(xué)共有的3項(xiàng)專利、上海紅神與信息工程大學(xué)和上海紅陣共有的2項(xiàng)專利，此5項(xiàng)專利權(quán)屬問(wèn)題未做出明確約定。

依據(jù)相關(guān)規(guī)定，未作出明確約定的專利權(quán)共有人均可單獨(dú)實(shí)施或者以普通許可方式許可他人實(shí)施該等專利，許可他人實(shí)施該等專利所產(chǎn)生的收益應(yīng)當(dāng)在共有人之間分配，或存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

令人不解的是，信息工程大學(xué)在其他共有專利上與高凌信息或其子公司簽署了相關(guān)協(xié)議，但僅有3項(xiàng)共有專利未作出明確約定，不知這幾項(xiàng)專利有何特殊性。

與其他外部單位為研究中心、政府單位或高校不同的是，上海紅陣系3名無(wú)關(guān)聯(lián)自然人控制的企業(yè)，除共有專利外，高凌信息還有5項(xiàng)發(fā)明專利為自上海紅陣處受讓所得。

兩公司之間的聯(lián)系還不止于此，高凌信息曾向上海紅陣貸款。截至2020年12月31日，高凌信息應(yīng)付賬款第五名為上海紅陣，應(yīng)付余額為119.66萬(wàn)元，性質(zhì)為貸款，但貸款本金和原因不明。