《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風(fēng)控

作為安徽省門店數(shù)量第一的醫(yī)藥連鎖企業(yè)，安徽華人健康醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“華人健康”）及其子公司、所屬門店，在近三年中共受到95起行政處罰，其也坦言存在零售門店管理不善的風(fēng)險(xiǎn)。

2019年10月，華人健康開展終端集采業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)收入逐年增長。從事華人健康終端集采業(yè)務(wù)的主體的副總邵光山，其親屬經(jīng)營的七家門店系華人健康該業(yè)務(wù)板塊的客戶。而這其中，華人健康旗下門店的聯(lián)系方式，卻與員工邵光山親屬經(jīng)營的門店重疊，且邵光山之女與華人健康一家門店負(fù)責(zé)人“撞名”，個(gè)中是否存在經(jīng)營混淆的嫌疑？不僅如此，華人健康的前五大供應(yīng)商存在銷售劣藥的“黑歷史”，其產(chǎn)品質(zhì)量或存隱憂。

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一、 與員工親屬經(jīng)營的門店撞號，稱不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易背后或經(jīng)營混淆

人無信不立,業(yè)無信不興。在上市過程中，為防止暗藏的關(guān)聯(lián)交易滋生，梳理上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)方及雙方交易情況，顯得尤為重要。此方面，華人健康與其員工親屬經(jīng)營的多家企業(yè)發(fā)生交易。

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1.1 終端集采業(yè)務(wù)收入逐年增長，邵光山擔(dān)任該業(yè)務(wù)主體副總經(jīng)理

據(jù)簽署日為2022年8月5日的招股書（以下簡稱“招股書”），安徽匯達(dá)藥業(yè)有限公司（以下簡稱“匯達(dá)藥業(yè)”）成立于2019年7月3日，截至招股書簽署日2022年8月5日，華人健康持有匯達(dá)藥業(yè)100%的股權(quán)。

匯達(dá)藥業(yè)是華人健康從事終端集采業(yè)務(wù)的主體，依托代理業(yè)務(wù)、零售業(yè)務(wù)已形成的規(guī)模采購優(yōu)勢，主要為單體藥店、小型連鎖藥店等零售終端提供一站式配送服務(wù)。其中，邵光山為匯達(dá)藥業(yè)的副總經(jīng)理。

此外，寧波梅山保稅港區(qū)勝凡投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“勝凡投資”）、合肥康凡股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“康凡投資”）均為華人健康的員工持股平臺。

截至2022年8月5日，勝凡投資持有華人健康2.42%的股權(quán)，康凡投資持有華人健康1.19%的股權(quán)。

截至2021年12月31日，邵光山對勝凡投資的出資比例為10.53%，為勝凡投資第一大有限合伙人。另外，邵光山對康凡投資的出資比例為4%，為康凡投資第四大有限合伙人。

自設(shè)立以來，匯達(dá)藥業(yè)經(jīng)過前期模式推介與客戶培育，其核心的一站式終端集采配送門店數(shù)量從2019年末的127家增至2020年末的328家，2021年，華人健康終端集采業(yè)務(wù)合作門店數(shù)量增至639家。2019-2021年，華人健康的終端集采業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入分別為722.81萬元、7,116.08萬元、12,105.88萬元。

可見，自2019年末匯達(dá)藥業(yè)成立以來，華人健康的終端集采業(yè)務(wù)快速發(fā)展。

而華人健康該部分業(yè)務(wù)的增長情況遭到深交所的問詢。

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1.2 邵光山親屬經(jīng)營的7家門店系華人健康的終端集采業(yè)務(wù)客戶，稱不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

據(jù)華人健康簽署與2022年3月28日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），深交易所要求華人健康補(bǔ)充說明，報(bào)告期內(nèi)由華人健康前員工控制、持有的終端集采客戶的情況，包括但不限于前員工數(shù)量、職位、門店數(shù)量、銷售金額及占比情況、定價(jià)依據(jù)及公允性，以及是否存在利益輸送情形。

對此，華人健康稱，報(bào)告期內(nèi)其終端集采業(yè)務(wù)不存在由前員工控制、持有的客戶，但存在6個(gè)客戶（7家門店）為華人健康現(xiàn)員工邵光山及其家人控制的情形。

其中，華人健康的客戶中，由邵光山及其家人持股、控制的企業(yè)包括合肥徽安堂大藥房有限公司（以下簡稱“安堂大藥房”）、合肥為安藥房有限公司（以下簡稱“為安藥房”）、以及合肥康濟(jì)堂大藥房有限公司（以下簡稱“康濟(jì)堂”）、合肥市康之霖大藥房有限公司（以下簡稱“康之霖”）、肥東縣康濟(jì)大藥房有限公司（以下簡稱“康濟(jì)大藥房”）、合肥好之佳大藥房有限公司（以下簡稱“合肥好之佳”）。邵光山持有康濟(jì)大藥房100%的股權(quán)。

另外，安堂大藥房、合肥好之佳均為邵光山的兒子邵松賢實(shí)際經(jīng)營的企業(yè)，為安藥房、康之霖、康濟(jì)大藥房均為邵光山的女兒邵靜實(shí)際經(jīng)營的企業(yè)，康濟(jì)堂為邵光山的女婿祝安昌實(shí)際經(jīng)營的企業(yè)。

上述7家門店向華人健康采購藥品。2019-2021年，華人健康來自前述客戶的收入合計(jì)分別為6.29萬元、136.51萬元、211.01萬元。

同時(shí)，華人健康在二輪問詢回復(fù)中表示，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，邵光山及其家人不屬于華人健康的關(guān)聯(lián)自然人，上述交易金額及占比亦較小，因此不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

可見，2019年，華人健康的子公司匯達(dá)藥業(yè)成立，其為華人健康終端集采業(yè)務(wù)的主體。邵光山為匯達(dá)藥業(yè)的副總經(jīng)理。2019-2021年，邵光山親屬控制的多家企業(yè)為華人健康的終端集采業(yè)務(wù)的客戶。

然而，邵光山作為匯達(dá)藥業(yè)的副總經(jīng)理，其親屬控制的企業(yè)作為華人健康終端集采業(yè)務(wù)客戶的同時(shí)，又與華人健康共用聯(lián)系方式。

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1.3 與邵光山之子經(jīng)營的企業(yè)共用電話及郵箱，邵光山之女與華人健康門店負(fù)責(zé)人“撞名”

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，華人健康的聯(lián)系電話均為0551-63677615。2020-2021年，匯達(dá)藥業(yè)的聯(lián)系電話分別為0551-63665290、0551-63677615，電子郵箱分別為290926590@qq.com、375555729@qq.com。

2020-2021年，合肥好之佳的聯(lián)系電話分別為0551-65383167、0551-63677615，電子郵箱分別為290926590@qq.com、375555729@qq.com。

可見，2021年，合肥好之佳、匯達(dá)藥業(yè)，均與華人健康共用聯(lián)系電話，2020-2021年，合肥好之佳與匯達(dá)藥業(yè)共用電子郵箱。

另外，邵光山的女兒邵靜與華人健康一家門店的負(fù)責(zé)人“撞名”。

據(jù)招股書，安徽國勝大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“安徽國勝”）成立于2010年8月20日，截至招股書簽署日2022年8月5日，華人健康持有安徽國勝100%的股權(quán)。

“國勝大藥房”系華人健康自主打造的藥店品牌，其子公司安徽國勝于2010年8月設(shè)立之初即使用“國勝大藥房”作為企業(yè)商號?！皣鴦俅笏幏俊逼放?，屬于華人健康零售業(yè)務(wù)的核心品牌。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安徽國勝大藥房連鎖有限公司六安城南家園店（以下簡稱“國勝大藥房六安城南家園店”）成立于2019年11月15日，其隸屬于華人健康子公司安徽國勝，負(fù)責(zé)人為“邵靜”。2022年3月17日，國勝大藥房六安城南家園店的負(fù)責(zé)人由石春怡變更為“邵靜”。

不寧唯是，安徽國勝另有兩家門店的昔日負(fù)責(zé)人顯“蹊蹺”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安徽國勝大藥房連鎖有限公司肥東古河路店（以下簡稱“國勝大藥房肥東古河路店”）成立于2018年4月23日，其隸屬于華人健康子公司安徽國勝，負(fù)責(zé)人為郭星星。2021年7月16日，國勝大藥房肥東古河路店的負(fù)責(zé)人由陳紅艷變更為郭星星。

另外，安徽國勝大藥房連鎖有限公司金嶼海岸店（以下簡稱“國勝大藥房金嶼海岸店”）成立于2020年11月20日，其隸屬于華人健康子公司安徽國勝，負(fù)責(zé)人為李曉燕。2021年12月22日，國勝大藥房金嶼海岸店的負(fù)責(zé)人由陳紅艷變更為李曉燕。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，為安藥房的藥品經(jīng)營許可證編號為皖DA5511356，該證書的有效期為2021年9月23日至2026年9月22日，注冊地址為安徽省合肥市瑤海區(qū)王崗路與門臺路交叉口襄河家園15幢101號、102號樓一樓。該證書顯示，為安藥房的法定代表人為“邵靜”、負(fù)責(zé)人為陳紅艷，質(zhì)量負(fù)責(zé)人為項(xiàng)麗麗。

即是說，邵光山為華人健康從事終端集采業(yè)務(wù)的子公司匯達(dá)藥業(yè)的副總經(jīng)理，邵光山的親屬邵靜、邵松賢經(jīng)營的包括合肥好之佳在內(nèi)的6家企業(yè)，為華人健康的終端集采業(yè)務(wù)客戶。華人健康稱邵光山并非其關(guān)聯(lián)自然人，故合肥好之佳等6家企業(yè)與華人健康之間的交易并非關(guān)聯(lián)交易。

然而，2020-2021年，合肥好之佳、匯達(dá)藥業(yè)，與華人健康共用聯(lián)系方式，邵靜與華人健康一家門店的負(fù)責(zé)人撞名，且邵靜控制的為安藥房的負(fù)責(zé)人又與華人健康另外兩家門店的昔日負(fù)責(zé)人撞名。邵光山及其親屬控制的多家企業(yè)，與華人健康的關(guān)系或“不一般”。

事情并未結(jié)束，華人健康參股公司經(jīng)營資質(zhì)證書的地址，卻指向華人健康子公司的地址。

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1.4 持有終端集采客戶新安江大藥房19%股權(quán)，其經(jīng)營資質(zhì)備案地址指向子公司地址

據(jù)招股書，合肥捷助醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“捷助醫(yī)藥”）成立于2020年1月19日，經(jīng)營范圍為醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等，住所為合肥市包河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)上海路18號3號標(biāo)準(zhǔn)化廠房B幢5樓。截至招股書簽署日2022年8月5日，華人健康、楊維康、丁佳能、王結(jié)勝對捷助醫(yī)藥的持股比例分別為70%、10%、10%、10%。

此外，黃山新安江大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“新安江大藥房”）成立于2021年6月29日，其住所為安徽省黃山市屯溪區(qū)阜上小區(qū)東苑1幢三樓。截至招股書簽署日2022年8月5日，安徽國勝及黃山石翼農(nóng)醫(yī)藥科技有限公司分別持有新安江大藥房19%、81%的股權(quán)。

值得注意的是，華人健康稱新安江大藥房主要從事安徽省黃山地區(qū)醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)，在黃山地區(qū)具有一定的市場影響力，同時(shí)系華人健康醫(yī)藥終端集采業(yè)務(wù)的客戶之一。

2021年，華人健康與新安江大藥房發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為113.59萬元，主要系華人健康終端集采業(yè)務(wù)為新安江大藥房提供布洛芬緩釋膠囊、鹽酸二甲雙胍緩釋片、單硝酸異山梨酯片等中成西藥、保健品類共計(jì)20余種商品，種類繁多且單筆金額較低，屬于日常真實(shí)的商業(yè)交易行為，具有合理性。

同時(shí)，華人健康指出，對比其他無關(guān)聯(lián)第三方主要終端集采客戶的購銷合同，華人健康供貨價(jià)均實(shí)行尋價(jià)、比價(jià)采購，定價(jià)方面不存在顯著差異，交易價(jià)格公允。

即是說，新安江大藥房為華人健康間接持有19%股權(quán)的企業(yè)，系其參股公司，同時(shí)又是華人健康終端集采業(yè)務(wù)的客戶。

然而，新安江大藥房的經(jīng)營資質(zhì)的備案地址為華人健康控股子公司的地址。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，新安江大藥房編號為（皖）-非經(jīng)營性-2021-0104的互聯(lián)網(wǎng)藥品信息證書顯示，該證書的有效期為2021年9月2日至2026年9月1日，地址為安徽省合肥市包河區(qū)上海路18號華人健康大廈609捷助軟件。

據(jù)華人健康官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?022年7月29日，華人健康零售生態(tài)集團(tuán)企業(yè)包括“捷助軟件”。

可見，新安江大藥房的互聯(lián)網(wǎng)藥品信息證書顯示的華人健康大廈捷助軟件，或?yàn)榻葜t(yī)藥所在地址。

簡言之，華人健康的多家終端采集業(yè)務(wù)客戶為其員工邵光山親屬實(shí)際經(jīng)營的企業(yè)，華人健康稱其與之不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。而實(shí)際上，華人健康的子公司，卻與邵光山親屬經(jīng)營的其中一家門店共用電話及郵箱，且華人健康的一家門店負(fù)責(zé)人，存在與邵光山女兒及其經(jīng)營企業(yè)負(fù)責(zé)人“撞名”的情況。另外，華人健康對其終端集采業(yè)務(wù)客戶新安江大藥持股19%。然而，新安江大藥房互聯(lián)網(wǎng)藥品信息證書的地址卻為華人健康子公司的地址。

而企業(yè)的聯(lián)系方式，應(yīng)該為同一控制下的企業(yè)所獨(dú)有，華人健康旗下門店的聯(lián)系方式，卻與員工邵光山親屬經(jīng)營的門店重疊，個(gè)中是否存在經(jīng)營混淆的嫌疑？

一波未平，一波又起。華人健康的供應(yīng)商存在銷售劣藥的“黑歷史”。

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二、曾通過兩大供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸上千萬元，且該兩家供應(yīng)商現(xiàn)銷售劣藥“黑歷史”

法在心頭，泥古則失。藥品安全問題一直是受社會關(guān)注的重點(diǎn)問題。然而，華人健康的供應(yīng)商卻多次因銷售劣藥受到處罰。

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2.1 交易超3億元的供應(yīng)商曼迪新藥業(yè)，多次因銷售劣藥受處罰

據(jù)招股書及簽署于2021年4月26日的招股說明書（以下簡稱“2021版招股書”），2018-2021年，合肥曼迪新藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“曼迪新藥業(yè)”）分別為華人健康的第二大、第五大、第四大、第五大供應(yīng)商，華人健康向其采購藥品、保健食品、器械等，采購金額分別為5,308.69萬元、6,291.15萬元、8,418.96萬元、10,598.63萬元，占華人健康當(dāng)期采購總額的比例分別為11.57%、6.25%、6.38%、6.38%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，華人健康對曼迪新藥業(yè)的累計(jì)銷售金額為3.06億元。

據(jù)華人健康簽署于2022年3月28日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“一輪問詢回復(fù)”），曼迪新藥業(yè)成立于1995年，主要從事藥品配送、商業(yè)調(diào)拔、商業(yè)分銷等醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)。2010年8月，華人健康首次與合肥曼迪新開展業(yè)務(wù)合作，向其采購藥品，截至招股書簽署日2022年8月5日，雙方合作已超過11年。

可以看出，曼迪新藥業(yè)為華人健康的前五大供應(yīng)商之一，主要從事藥品配送、商業(yè)調(diào)拔、商業(yè)分銷等醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)。

然而，曼迪新藥業(yè)卻多次曾因產(chǎn)品問題受到監(jiān)管部門處罰。

據(jù)合食藥監(jiān)藥罰〔2018〕12號行政處罰決定書，曼迪新藥業(yè)于2016年10月25日銷售的“抗病毒口服液”產(chǎn)品經(jīng)淮北市食品藥品檢驗(yàn)中心檢驗(yàn)，結(jié)果不符合規(guī)定，淮北市食品藥品監(jiān)督管理局對前述產(chǎn)品按劣藥論處。2018年6月6日，合肥市食品藥品監(jiān)督管理局予以曼迪新藥業(yè)警告、沒收違法所得、處貨值金額一倍罰款。

據(jù)合食藥監(jiān)藥罰〔2018〕16號行政處罰決定書，曼迪新藥業(yè)于2017年11月8日和2017年12月27日分2次從安徽省綠健醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“綠健醫(yī)藥”）購進(jìn)“鹽酸金霉素眼膏”共2.2萬只。2017年11月22日至2018年3月7日，曼迪新藥業(yè)向安徽國大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“安徽國大藥房”）銷售前述藥品2.2萬只。

2018年4月3日，曼迪新藥業(yè)即收到關(guān)于前述藥品的召回通知，并按規(guī)定向下游單位發(fā)出召回通知，2018年4月10日至2018年4月28日，曼迪新藥業(yè)收到退貨“鹽酸金霉素眼膏”共2,566支。2018年4月16日和2月17日，曼迪新藥業(yè)分兩次向其供貨商退貨“鹽酸金霉素眼膏”1,892支，其倉庫仍存放674支。2018年7月5日，根據(jù)《藥品管理法》第七十四條，合肥市食品藥品監(jiān)督管理局沒收曼迪新藥業(yè)674支“鹽酸金霉素眼膏”，并沒收銷售劣藥違法所得。

據(jù)2020年7月9日生成的合市監(jiān)（原食藥監(jiān)）藥罰〔2020〕9號文件，，曼迪新藥業(yè)經(jīng)營的被抽檢藥品“注射用奧扎格雷鈉”的檢驗(yàn)項(xiàng)目“可見異物”項(xiàng)不符合規(guī)定，為劣藥。曼迪新藥業(yè)違反了《藥品管理法》第九十八條，禁止生產(chǎn)、銷售、使用假藥、劣藥的規(guī)定。

可見，曼迪新藥業(yè)多次因經(jīng)營、銷售劣藥而收到行政處罰。

此外，華人健康的另一供應(yīng)商也多次受到處罰。

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2.2 第一大供應(yīng)商子公司曾售劣藥，下屬的安徽華寧曾向無資質(zhì)單位銷售藥品

據(jù)招股書及2021版招股書，2018-2021年，國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”）均為華人健康的第一大供應(yīng)商，華人健康向其采購藥品、保健食品、器械等，采購金額分別為0.6億元、1.32億元、1.6億元、1.98億元，占華人健康當(dāng)期采購總額的比例分別為13.18%、13.11%、12.11%、11.91%。

需說明的是，華人健康對同一控制下供應(yīng)商進(jìn)行合并統(tǒng)計(jì)，國藥控股包括國藥控股安徽省醫(yī)藥有限公司、國藥控股安徽華寧醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“安徽華寧”）、國藥控股安徽有限公司（以下簡稱“安徽國藥”）等。

據(jù)合市監(jiān)(原食藥監(jiān))藥罰〔2019〕24號文件，2019年11月25日，安徽國藥因銷售劣藥，而被合肥市市場監(jiān)督管理局決定沒收國藥安徽違法銷售劣藥的違法所得，免除其他行政處罰。

據(jù)合市監(jiān)（原食藥監(jiān)）藥罰〔2020〕7號文件，經(jīng)查明，2018年9月18日至2019年4月9日，安徽華寧共向無《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》的天長市金集鎮(zhèn)金集社區(qū)衛(wèi)生室銷售藥品共71筆，貨值金額11.43萬元。2020年6月30日，合肥市市場監(jiān)督管理局予以安徽華寧警告并處于罰款2,000元。

即是說，作為華人健康的供應(yīng)商，曼迪新藥業(yè)及安徽華寧均曾因違規(guī)銷售藥品受到處罰。

不僅如此，華人健康另一供應(yīng)商也曾銷售劣藥。

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2.3 供應(yīng)商華寧物流曾系國藥控股合作方，2018年因銷售劣藥受處罰

據(jù)2021版招股書，2018年，安徽華寧醫(yī)藥物流有限公司（以下簡稱“華寧物流”）為華人健康第五大供應(yīng)商，華人健康向其采購藥品、保健食品、器械等，采購金額為3,912.84萬元，占華人健康當(dāng)期采購總額的比例為8.53%。

據(jù)華人健康簽署于2021年11月19日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2021版一輪問詢回復(fù)），華人健康自2011年與華寧物流建立合作，雙方持續(xù)合作，至今已合作超10年。此外，安徽華寧系華寧物流與國藥控股合作成立的企業(yè)。

據(jù)（合）食藥監(jiān)藥罰〔2018〕15號行政處罰決定書，華寧物流于2017年12月5日從綠健醫(yī)藥購進(jìn)“鹽酸金霉素眼膏”2萬只，并向安徽國大藥房銷售前述藥品2萬只。

2018年4月3日，華寧物流即收到關(guān)于前述藥品的召回通知，2018年4月3日，其按規(guī)定向下游單位發(fā)出召回通知，截止2018年5月3日，華寧物流收到退貨“鹽酸金霉素眼膏”共472支?，F(xiàn)場檢查時(shí)，前述召回的“鹽酸金霉素眼膏”存放在華寧物流倉庫內(nèi)。2018年7月5日，根據(jù)《藥品管理法》第七十四條，合肥市食品藥品監(jiān)督管理局沒收華寧物流472支“鹽酸金霉素眼膏”，并沒收銷售劣藥違法所得。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年7月30日，華寧物流因涉嫌向個(gè)人提供藥品，被處罰2,000萬元。

即是說，華寧物流曾因兩度因違規(guī)銷售藥品，受到監(jiān)管部門處罰。

事情并未結(jié)束，2018年，華人健康曾通過前述存在違規(guī)經(jīng)營藥品行為的供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸資金。

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2.4 2018年，曾通過華寧物流與曼迪新藥業(yè)轉(zhuǎn)貸合計(jì)上千萬元

據(jù)一輪問詢回復(fù)，2018年，華人健康存在通過供應(yīng)商取得銀行貸款的行為。深交所要求華人健康補(bǔ)充披露其轉(zhuǎn)貸行為是否有真實(shí)的商業(yè)交易背景及最終用途，轉(zhuǎn)貸行為涉及的貸款本息是否按期全額歸還，是否存在糾紛或潛在的糾紛，轉(zhuǎn)貸行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為,是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

對此，華人健康表示，受到采購交易頻繁、供應(yīng)商較多等因素影響，其以受托支付形式取得銀行流動資金貸款時(shí)，難以完全根據(jù)貸款協(xié)議的約定一一與相應(yīng)的采購協(xié)議相匹配。2018年，為滿足貸款銀行受托支付要求，華人健康存在通過供應(yīng)商取得銀行貸款，再根據(jù)實(shí)際付款需要將款項(xiàng)用于采購款支付等日常經(jīng)營。

在一輪問詢回復(fù)中，華人健康表示，盡管2018年度其存在銀行轉(zhuǎn)貸行為，但轉(zhuǎn)貸對象均為與華人健康存在真實(shí)貿(mào)易往來的供應(yīng)商，通過轉(zhuǎn)貸方式取得的資金最終仍然用于采購款支付等日常經(jīng)營活動。

2018年，華人健康及其子公司安徽國勝，共涉及8項(xiàng)轉(zhuǎn)貸行為。其中，2018年1-3月，華寧物流作為受托支付對象，先后為安徽國勝進(jìn)行了三次轉(zhuǎn)貸，2018年1月進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的金額為600萬元，2018年2-3月轉(zhuǎn)貸的金額合計(jì)1,000萬元。另外，2018年1月，安徽國勝通過曼迪新藥業(yè)轉(zhuǎn)貸資金1,000萬元。

也就是說，2018-2021年，曼迪新藥業(yè)及國藥控股均為華人健康的前五大供應(yīng)商之一。而在合作期間，曼迪新藥業(yè)多次因銷售劣藥受到處罰。國藥控股下屬的與華人健康產(chǎn)生交易的子公司亦存在銷售劣藥的“黑歷史”。此外，華人健康2018年的第五大供應(yīng)商華寧物流，曾系國藥控股的合作方，2018年，其亦因?yàn)殇N售劣藥而受到行政處罰。不僅如此，2018年，華人健康還通過曼迪新藥業(yè)及華寧物流轉(zhuǎn)貸資金，合計(jì)超千萬元。至此，華人健康的供應(yīng)商遴選“機(jī)制”或遭拷問，與上述“問題”供應(yīng)商合作，其產(chǎn)品質(zhì)量是否存在隱憂？均或該“打上問號”。

臨淵羨魚，不如退而結(jié)網(wǎng)。面對上述問題，華人健康又將如何給予投資者信心？