公司股東享有分紅收益權(quán)，須在繳納稅款、彌補(bǔ)虧損及提取公積金之后，有盈余的情況下，依法行使對公司利潤的分配權(quán)，不得直接對公司的財(cái)產(chǎn)收入進(jìn)行分配；利潤分配方案須經(jīng)過股東會或股東大會決議通過。不符上述實(shí)體條件或程序條件的，公司的利潤分配行為不具有法律效力。

基本案情

萬泰公司原股東為楊某、石某、何某，后何某退出。萬泰公司曾與案外人雨潤公司發(fā)生民事訴訟并勝訴，經(jīng)協(xié)商雨潤公司將包括涉案房屋在內(nèi)的三套房屋抵頂債務(wù)并登記在楊某名下。何某、楊某、石某協(xié)商一致，將上述三套房屋分配給三個(gè)股東每人一套。何某提交內(nèi)容為楊某和萬泰公司配合其辦理涉案房屋相關(guān)過戶手續(xù)的《承諾書》，落款處有萬泰公司公章及楊某人名章。萬泰公司當(dāng)年年檢報(bào)告顯示，萬泰公司當(dāng)年利潤總額為負(fù)500萬元。后萬泰公司及楊某未配合何某辦理過戶登記手續(xù)。何某遂起訴請求萬泰公司及楊某配合其辦理涉案房屋的過戶登記手續(xù)。

裁判結(jié)果

北京市朝陽區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，《承諾書》真實(shí)合法有效。包括涉案房屋在內(nèi)的三套房屋系萬泰公司通過與雨潤公司訴訟的案款轉(zhuǎn)化而來，并非公司的注冊資本或固定資產(chǎn)，萬泰公司股東通過協(xié)商，可以自主支配該財(cái)產(chǎn)。無證據(jù)證明由于對涉案房屋的分配導(dǎo)致股東抽逃資金、注冊資本縮水、惡意損害債權(quán)人利益等違反公司法規(guī)定的情況。

萬泰公司及楊某應(yīng)按照《承諾書》中的承諾向何某履行義務(wù)。遂判決萬泰公司、楊某應(yīng)協(xié)助何某將涉案房屋的所有權(quán)變更登記至何某名下。宣判后，萬泰公司、楊某不服，提起上訴。北京市第三中級人民法院審理后認(rèn)為，根據(jù)公司法規(guī)定，股東享有的資產(chǎn)收益權(quán)主要是對公司利潤的分配權(quán)，而非對公司財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；公司在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)先彌補(bǔ)虧損和提取一定比例的公積金。本案中，三位股東所分配的抵債三套房屋屬于公司財(cái)產(chǎn)，并非公司利潤，明顯違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，且有可能損害公司及公司債權(quán)人的合法權(quán)益，故該行為應(yīng)屬無效，涉案《承諾書》亦屬無效。遂判決撤銷一審判決，駁回何某的全部訴訟請求。

典型意義

股東的資產(chǎn)收益權(quán)是指對公司經(jīng)常收益和公司剩余財(cái)產(chǎn)享有分配的權(quán)利。利潤分配請求權(quán)權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位而享有的請求公司向自己分配股利的權(quán)利，公司在分配當(dāng)年利潤時(shí)，應(yīng)依順序繳納稅費(fèi)、彌補(bǔ)虧損、提取公積金后，如有盈余方可按照法律規(guī)定向股東分配利潤。如果公司在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金的情況下直接向股東分配所謂“利潤”，將會危及公司的資本充實(shí)，破壞公司人格獨(dú)立，侵害公司債權(quán)人的合法利益。而清算時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)，則是清償公司債務(wù)后對剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配的權(quán)利。

律師觀點(diǎn)

公司對股東所作的分配只能來源于公司利潤，而不得來源于公司資本或直接來源于公司財(cái)產(chǎn)收入。所以，公司利潤分配如果違反公司法關(guān)于利潤分配的強(qiáng)制性規(guī)定，則應(yīng)適用民法典第一百五十三條的規(guī)定，被認(rèn)定為無效。

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