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《金證研》北方資本中心 白澤/作者 知雷 映蔚/風控

在全民口罩的大環(huán)境下，“口罩臉”成為困擾顏值的新問題，此外，受空氣、環(huán)境、壓力等多因素的影響，肌膚敏感等皮膚問題發(fā)生率也在逐漸提高，而在中國國，35%以上女性屬于敏感肌人群。在此背景下，云南貝泰妮生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“貝泰妮”），攜主打敏感肌膚護理的品牌“薇諾娜”向資本市場發(fā)起沖擊。

事實上，貝泰妮成長背后，其實控人郭振宇與關聯(lián)方背后“異象”迭起。一方面，貝泰妮核心技術涉及的植物提取物，包括“馬齒莧提取物”、“青刺果油”，出現(xiàn)在關聯(lián)方“礽心”品牌的產(chǎn)品中。另一方面，貝泰妮曾在2017年還為“礽心”品牌產(chǎn)品提供生產(chǎn)，在兩個月時間，該關聯(lián)方將數(shù)十款由貝泰妮實際生產(chǎn)的產(chǎn)品備案“扎堆”注銷，其生產(chǎn)獨立性或遭“打臉”。

此外，貝泰妮擬募資3億元“補血”，其“兜里有錢”募資合理性存疑。值得注意的是，貝泰妮控股子公司與其第二大股東曾共用電話，雙方或存“經(jīng)營混淆”的嫌疑。

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一、關聯(lián)方“扎堆”注銷其委托貝泰妮生產(chǎn)的產(chǎn)品備案，生產(chǎn)獨立性遭“打臉”

在顏值經(jīng)濟的推動下，化妝品行業(yè)快速增長，而以“薇諾娜”品牌為核心的貝泰妮，其核心技術專利涉及的植物提取物，“現(xiàn)身”其關聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)品中，且該關聯(lián)企業(yè)存在其將曾委托貝泰妮生產(chǎn)的產(chǎn)品備案“扎堆”注銷的“怪象”。

據(jù)簽署日期為2021年2月21日招股書（以下簡稱“招股書”），GUO ZHENYU（郭振宇）通過境外實體及多層股權架構控制貝泰妮54.23%的股份，是貝泰妮的實際控制人。

據(jù)招股書，云南群優(yōu)生物科技有限公司（以下簡稱“云南群優(yōu)”），系貝泰妮實際控制人郭振宇配偶的妹妹周曉露及其丈夫ZHI CHEN（陳至）、女兒CHEN AIJIAN共同控制的企業(yè)。周曉露、陳至和 CHEN AIJIAN 合計共同控制云南群優(yōu)60.71%的股權，系云南群優(yōu)的實際控制人。

值得一提的是，云南群優(yōu)的創(chuàng)始人周家礽系貝泰妮實控人的岳父，同時也是滇虹藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“滇虹藥業(yè)”）的創(chuàng)始人。

據(jù)云南群優(yōu)官網(wǎng)顯示，云南群優(yōu)創(chuàng)始人周家礽，也是滇虹藥業(yè)創(chuàng)始人，并曾為云南白藥首任總工程師。

據(jù)招股書，云南高虹藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“高虹藥業(yè)”），是郭振宇配偶的父親周家礽持有其91.82%股權的公司。即云南群優(yōu)的創(chuàng)始人周家礽系貝泰妮實控人的岳父。

回溯歷史，郭振宇與周家礽的關系，并不止于親屬關系。貝泰妮核心品牌原系從滇虹藥業(yè)剝離，且其實控人郭振宇曾在滇虹藥業(yè)擔任董事長、實際控制人。

據(jù)招股書，“薇諾娜”系貝泰妮的核心品牌，主打敏感肌膚護理。2017-2019年及2020年1-6月，“薇諾娜”品牌實現(xiàn)的銷售收入分別為7.84億元、12.28億元、19.22億元、9.28億元，占當期貝泰妮主營業(yè)務收入的比例分別為99.68%、99.85%、99.37%、99.06%。

且招股書顯示，“薇諾娜”品牌原系滇虹藥業(yè)于2008年孵化的多個項目之一，因品牌創(chuàng)立后經(jīng)營狀況一直不佳，持續(xù)虧損。2012年，滇虹藥業(yè)在籌備境內(nèi)IPO期間，將“薇諾娜”品牌相關資產(chǎn)業(yè)務予以剝離，轉(zhuǎn)讓給昆明貝泰妮生物科技有限公司（貝泰妮前身）。

2003年1月至2014年11月，貝泰妮實際控制人郭振宇任滇虹藥業(yè)董事長、總裁。

需要指出的是，云南群優(yōu)與貝泰妮從事相似業(yè)務。

招股書顯示，云南群優(yōu)、上海群優(yōu)生物科技有限公司（以下簡稱“上海群優(yōu)”）、上海磐酷品牌管理有限公司（以下簡稱“上海磐酷”），從事與貝泰妮從事相似業(yè)務，上述三家公司以下簡稱為“云南群優(yōu)等公司”。而上海群優(yōu)系云南群優(yōu)全資子公司；上海磐酷為云南群優(yōu)的參股子公司，其于2020年7月注銷。

而且，云南群優(yōu)的經(jīng)營范圍為生物保健產(chǎn)品、衛(wèi)生產(chǎn)品、消毒產(chǎn)品、化妝品的科技研究、技術服務及生產(chǎn)與銷售；主營業(yè)務為洗發(fā)水、護發(fā)素等日化用品的生產(chǎn)、銷售；云南群優(yōu)等公司主要經(jīng)營“征服”、“裂博”、“礽心”等品牌，其中“礽心”品牌的主要產(chǎn)品為護膚品。

對此，貝泰妮在招股書中稱，在業(yè)務與技術方面，云南群優(yōu)與公司不存在相互使用、授權使用，或共同使用商標、專利、經(jīng)營資質(zhì)及研發(fā)成果和生產(chǎn)技術的情形。

然而，貝泰妮的多項核心研發(fā)成果出現(xiàn)在了“礽心”品牌的產(chǎn)品中。

據(jù)招股書，截至2020年6月30日，貝泰妮在境內(nèi)擁有有效專利46項，其中14項為發(fā)明專利。且貝妮泰擁有11項核心技術，其中“馬齒莧提取物制備方法以及含馬齒莧提取物的功效性護膚品的產(chǎn)業(yè)化制備方法”是貝泰妮的核心技術之一。

上述核心技術關鍵工藝及技術是通過低溫提取、過濾、絮凝、脫色和低溫干燥步驟制備馬齒莧提取物，并取得了相關發(fā)明專利“一種含馬齒莧提取物的功效性護膚品及制備方法”，專利號為2012102637778。

據(jù)招股書，“青刺果提取物制備方法以及含有青刺果油的功效性護膚品的產(chǎn)業(yè)化制備方法”是貝泰妮的核心技術之一。該技術將特征峰的出峰順序和相對含量確認為青刺果油的指紋圖譜特征，作為青刺果油的質(zhì)控指標，而成熟青刺果去果實后經(jīng)干燥即得青刺果仁，青刺果仁通過萃取得到青刺果油。貝泰妮還取得了相關發(fā)明專利“一種含有青刺果油的功效性護膚品及制備方法”，專利號為2011103726399。

據(jù)招股書，“滇重樓提取物的產(chǎn)業(yè)化制備方法”是貝泰妮的核心技術之一，該技術能夠大幅提升重樓提取物得率，且已形成非專利技術“滇重樓提取物的產(chǎn)業(yè)化制備方法”，該技術來源為貝泰妮的自主研發(fā)。

然而，上述貝泰妮的研發(fā)成果涉及的植物提取物，卻“現(xiàn)身”云南群優(yōu)旗下“礽心”品牌產(chǎn)品中。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，由云南群優(yōu)生產(chǎn)的“礽心青蒿滇重樓戰(zhàn)痘霜”，備案號為云G妝網(wǎng)備字2019000962。備案日期為2019年7月，成分含有“馬齒莧提取物”、“云南重樓提取物”。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，由云南群優(yōu)生產(chǎn)的“礽心青刺果深潤保濕精華”，備案號為云G妝網(wǎng)備字2017000653，備案日期為2017年6月，成分含有“青刺果油”。

而且，上述兩個產(chǎn)品的實際生產(chǎn)企業(yè)均為云南群優(yōu)。

而據(jù)國家知識產(chǎn)權局公開信息，云南群優(yōu)并無與馬齒莧提取物、重樓提取物、青刺果油相關的發(fā)明專利；子公司上海群優(yōu)并無申請專利。

即云南群優(yōu)上述產(chǎn)品涉及的植物提取物制備工藝或并未形成研發(fā)成果，那么云南群優(yōu)的產(chǎn)品技術從何而來？貝泰妮招股書中所示的其云南群優(yōu)“不存在相互使用專利及研發(fā)成果和生產(chǎn)技術”是否站得住腳？不得而知。

不僅如此，貝泰妮曾為云南群優(yōu)代加工產(chǎn)品，或“打臉”生產(chǎn)獨立性。

據(jù)招股書，經(jīng)保薦機構核查，在生產(chǎn)方面，云南群優(yōu)等公司與貝泰妮的生產(chǎn)基地完全獨立，雙方不存在相互委托加工、不存在共用生產(chǎn)系統(tǒng)的情形。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局公開信息，“礽心青蒿滇重樓戰(zhàn)痘霜”，備案編號為“云G妝網(wǎng)備字2017000222”，備案日期為2017年3月14日，注銷日期為2017年5月31日?！暗i心青蒿滇重樓戰(zhàn)痘霜”，成分含有“云南重樓提取物”，實際生產(chǎn)企業(yè)為貝泰妮。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，在云南群優(yōu)備案的產(chǎn)品中，以貝泰妮為實際生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品至少有37項，而目前均已注銷，注銷時間均在2017年3月-4月。

可見，云南群優(yōu)曾委托貝泰妮生產(chǎn)產(chǎn)品，而后在兩個月時間，云南群優(yōu)將數(shù)十款由貝泰妮實際生產(chǎn)的產(chǎn)品備案“扎堆”注銷，其中是否為了“避嫌”？而且招股書稱“雙方不存在相互委托加工、不存在共用生產(chǎn)系統(tǒng)的情形”，個中是否“打臉”？貝泰妮的研發(fā)成果涉及的植物提取物“現(xiàn)身”云南群優(yōu)旗下“礽心”品牌產(chǎn)品中，云南群優(yōu)或無與涉及植物提取物制備工藝的相關專利，令人費解。

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二、賬上“趴著”5億元累計分紅超3億元，“兜里有錢”反募資補血

企業(yè)補充流動資金，往往是為了保障企業(yè)在日常經(jīng)營過程中能夠正常運作。然而，貝泰妮或“不缺錢”，且“大手筆”分紅超3億元,卻募資3億元用于“補血”，合理性存疑。

近年來，貝泰妮的業(yè)績表現(xiàn)“亮眼”，資產(chǎn)負債率逐年下跌，低至行業(yè)均值。

據(jù)招股書，2017-2019年，貝泰妮的營業(yè)收入分別為7.98億元、12.4億元、19.44億元，凈利潤分別為1.55億元、2.63億元、4.13億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2018-2019年，貝泰妮的營業(yè)收入分別同比增長55.44%、56.69%，凈利潤分別同比增長69.18%、57.1%。

2020年，貝泰妮未經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為26.92億元、5.44億元，分別同比增長38.49%、31.64%。

此外，2017-2019年及2020年1-6月，貝泰妮的資產(chǎn)負債率分別為47.7%、40.98%、29.78%、31.13%。

據(jù)招股書，貝泰妮的同行業(yè)可比上市公司為御家匯股份有限公司（以下簡稱“御家匯”）、廣東丸美生物技術股份有限公司（以下簡稱“丸美股份”）、上海家化聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“上海家化”）、珀萊雅化妝品股份有限公司（以下簡稱“珀萊雅”）。

據(jù)招股書及東方財富Choice數(shù)據(jù)，2017-2019年，貝泰妮同行業(yè)可比上市公司御家匯股份有限公司（以下簡稱“御家匯”）的資產(chǎn)負債率分別為36.95%、26.64%、34.02%，廣東丸美生物技術股份有限公司（以下簡稱“丸美股份”）的資產(chǎn)負債率分別為40.11%、34.72%、22.3%，上海家化聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“上海家化”）的資產(chǎn)負債率分別為44.02%、42.79%、43.61%，珀萊雅化妝品股份有限公司（以下簡稱“珀萊雅”）的資產(chǎn)負債率分別為36.68%、40.62%、30.52%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017-2019年，上述四家同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負債率平均值分別為39.44%、36.19%、32.61%。

顯然，2017-2019年，貝泰妮的資產(chǎn)負債率逐年降低。并且在2017年，貝泰妮的資產(chǎn)負債率還高于行業(yè)均值，而到了2019年，其資產(chǎn)負債率已低于行業(yè)均值。

值得注意的是，貝泰妮的賬上還“趴著”上億元。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，貝泰妮的貨幣資金分別為2.63億元、2.51億元、5.27億元、5.15億元。同期，銀行存款占貨幣資金的比例均超95%。

招股書顯示，2017-2019年及2020年1-6月，貝泰妮的短期借款分別為0元、0元、1,495.67萬元、4,172.62萬元，且無長期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債。

此外，2017-2019年及2020年1-6月，貝泰妮的財務費用分別為185.96萬元、-103.76萬元、-144.91萬元、-85.88萬元。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，貝泰妮的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計分別為9.14億元、13.09億元、20.72億元、10.22億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.02億元、1.02億元、5.15億元、0.94億元。

除此之外，報告期內(nèi)，貝泰妮累計分紅超3億元。

據(jù)招股書，2018-2019年及2020年上半年，貝泰妮進行現(xiàn)金分紅分別達1.2億元、1.01億元、1.01億元，累計分紅3.22億元。

此番上市，貝泰妮擬募資3億元用于“補血”。

據(jù)招股書，貝泰妮擬募資3億元用于補充營運資金。

據(jù)招股書，貝泰妮稱募資補充營運資金的原因是，考慮到隨著營銷網(wǎng)絡渠道的逐步拓展，未來對于資金儲備仍有較大的需求?？紤]到整體資金狀況，結合目前的經(jīng)營模式，貝泰妮補充營運資金，將為進一步擴大市場份額提供資金支持，增強市場競爭力，降低流動資金壓力。

也就是說，貝泰妮賬上“趴著”超5億元，且無長期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債，其或并“不差錢”。此番上市，貝泰妮反募資3億元“補血”。除此之外，貝泰妮還存在獨立性存缺失的問題。

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三、控股子公司與關聯(lián)方共用電話，或存“經(jīng)營混淆”獨立性存疑

按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的要求，上市公司需要具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。而令人唏噓的是，貝泰妮的控股子公司，卻存在與其另一股東共用電話的“異象”。

據(jù)招股書，武漢市貝泰妮生物科技有限公司（以下簡稱“武漢貝泰妮”）系貝泰妮的控股子公司。

據(jù)招股書，武漢貝泰妮成立于2006年11月7日，法定代表人于濱，注冊地和主要經(jīng)營地為武昌區(qū)積玉橋街臨江大道96號武漢積玉橋萬達廣場（一期）寫字樓酒店棟2號房（寫字樓）20層03單元。武漢貝泰妮主要負責貝泰妮湖北、海南地區(qū)線下銷售業(yè)務。

據(jù)招股書，截至招股說明書簽署日2021年2月21日，貝泰妮、武漢芷瑞生物科技有限公司（以下簡稱“芷瑞生物”）、段文翀、楊哲寧分別為對武漢貝泰妮持股51%、40%、5%、4%。2019年及2020年上半年，武漢貝泰妮凈利潤分別為122.58萬元、-71.97萬元。即芷瑞生物為貝泰妮的關聯(lián)方。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，武漢貝泰妮的聯(lián)系電話均為027-87896883。

“蹊蹺”的是，作為武漢貝泰妮股東之一的芷瑞生物，2018年與武漢貝泰妮共用企業(yè)電話。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，芷瑞生物成立于2009年12月，股東楊柳、楊曉春，經(jīng)營住所位于武漢市漢陽區(qū)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年，芷瑞生物的企業(yè)聯(lián)系電話為17786465936。2018年，芷瑞生物的企業(yè)聯(lián)系電話為87896883。

據(jù)公開信息，武漢市的區(qū)號為027。

由上述情形可見，2018年，芷瑞生物的企業(yè)聯(lián)系電話為027-87896883，與武漢貝泰妮共用電話，貝泰妮是否存在與關聯(lián)方“經(jīng)營混淆”的嫌疑？其能否保證獨立性？猶未可知。

九層之臺，起于累土。奔赴上市之路的貝泰妮，未來能否實現(xiàn)華麗“轉(zhuǎn)身”？