文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

2022年2月11日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對紫晶存儲立案，之后3月13日，紫晶存儲公告公司違規(guī)擔(dān)保金額達到3.73億元，兩天后，有投資者開始起訴紫晶存儲證券虛假陳述。而IPO過程的多輪問詢，難解紫晶存儲與客戶之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。中信建投即為其2020年IPO上市的保薦商，從募資的10.2億元中，中信建投就獲利1.2億元。如今面臨被投資者起訴索償，中信建投是否會吐出獲利？

同一個保薦機構(gòu)的贊同科技股份有限公司（簡稱：贊同科技）擬在滬市主板上市，于1月6日更新了招股書。本次發(fā)行新股不超過7,000萬股，占本次公開發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，本次擬募集資金8.34億元，將投資于云柜項目更新?lián)Q代建設(shè)項目、金融云平臺升級改造項目、開放銀行服務(wù)平臺項目和補充流動資金（2億元）。

贊同科技子公司多虧損，公司、子公司及實控人資金拆借頻繁；軟件開發(fā)及服務(wù)占比超9成，毛利率連續(xù)下滑；客戶依賴銀行，工行占比一路走高；輕資產(chǎn)，固定資產(chǎn)投入少，直接人工成本占比大；因稅務(wù)違法受多次處罰，與同行起軟件著作權(quán)糾紛；資產(chǎn)負(fù)債率近同行2倍，募資總額的近4成用于補流。

子公司多虧損，公司、子公司及實控人資金拆借頻繁

2016年6月20日，上海常銘、贊優(yōu)投資、孫威、徐凌、周其玲共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立上海贊同科技股份有限公司，公司注冊資本為人民幣1.5億元。公司的控股股東為贊優(yōu)投資，截至招股說明書簽署日，贊優(yōu)投資持有公司40.95%股份。王宇暉和陳波為公司的實際控制人，王宇暉和陳波通過贊優(yōu)投資持有公司40.95%的股份，通過贊臣投資持有公司4.50%的股份，王宇暉直接持有公司1.90%的股份，王宇暉和陳波合計持有公司47.35%的股份。王宇暉是公司創(chuàng)始人之一，長期擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，王宇暉和陳波分別于2017年2月28日、2018年7月28日簽署《一致行動協(xié)議》，雙方約定通過一致行動關(guān)系共同作為發(fā)行人的實際控制人。

贊優(yōu)投資系王宇暉與陳波共同出資設(shè)立的持股平臺，主要資產(chǎn)為其控制的贊同科技的股權(quán)和其控制的上海常銘98%的股權(quán)，上海常銘系贊優(yōu)投資、孫威與徐凌共同出資設(shè)立的持股平臺。1958年出生的陳波擁有新西蘭永居，還是個退役軍人。

截至招股說明書簽署日，贊同科技擁有5家一級全資子公司，分別為珠海贊同、星耀藍圖、廣州志恩、海南贊彤、香港贊同；3家二級全資子公司，分別為上海贊同、北京贊同、廈門邁睿；無參股公司。其中，珠海贊同、星耀藍圖和廣州志恩均為收購而來。

珠海贊同是王宇暉曾參與創(chuàng)立、控制的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)與公司相同。2009年柯萊特信息收購了珠海贊同100%股權(quán)。2016年6月18日，柯萊特信息將所持有的珠海贊同100%的股權(quán)以5,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓予上海順?biāo){；同時，根據(jù)珠海贊同截至2015年12月31日的未分配利潤情況，珠海贊同向柯萊特信息進行現(xiàn)金分紅9,900萬元。2016年10月31日，上海順?biāo){將珠海贊同100%的股權(quán)以5,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓予贊同科技，珠海贊同成為贊同科技的全資子公司。上海順?biāo){已注銷，原為王宇暉持股比例 100%，控制并委托張禮三、胡玉梅代為持有股權(quán)的公司。這其中，還穿插著張禮三持股100%的北京贊揚科技有限公司。

公司收購星耀藍圖，評估價值為1,351.03萬元；2016年3月，公司實際控制人之一王宇暉取得了廣州志恩100%股權(quán)的控制權(quán)，委托何迎作為廣州志恩的名義股東，廣州志恩的股東全部權(quán)益的評估價值為227.69萬元。

2021年1-6月，贊同科技的子公司多數(shù)處于虧損狀態(tài)。珠海贊同凈利潤為-1331.10萬元，處于虧損狀態(tài)，星耀藍圖凈利潤為-158.11萬元，上海贊同凈資產(chǎn)為-810.05萬元，凈利潤為-1.4萬元，北京贊同凈資產(chǎn)為-3523.10萬元，凈利潤為-277.85萬元，廈門邁睿凈利潤為-50.6萬元。

權(quán)衡財經(jīng)注意到，贊同科技子公司資金拆解頻繁。2019年1月20日胡玉梅因個人資金需求，通過其控制的珠海普望向贊同科技子公司珠海贊同借款780萬元，珠海贊同于2019年1月22日支付了相應(yīng)的款項。2019年12月18日珠海普望償還了上述借款的本金。

2019年末廣州志恩運營資金緊張，向北京誠順翔商貿(mào)有限公司借款300萬元。廣州志恩于 2020年11月19日向北京誠順翔商貿(mào)有限公司償還了借款本金，并于2021年11月22日償還了利息。

贊同科技子公司星耀藍圖曾分別向?qū)O威和王宇暉借入資金，截至2017年12月28日，星耀藍圖對孫威欠款281萬元，對王宇暉欠款137.45萬元，雙方確認(rèn)上述借款不計利息。2019年12月27日，星耀藍圖向?qū)O威和王宇暉償還了上述借款。

2018年及2019年，公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中，曾面臨資金調(diào)撥緊張的局面，王宇暉分別向公司提供免息借款1,000萬元和2,000萬元。

值得注意的是，公司存在個人卡與王宇暉之間的資金拆借， 公司控制的趙*新9670個人卡與王宇暉之間在報告期以前年度存在資金拆借，形成報告期期初該卡對王宇暉欠款323.00萬元，2018 年度，上述欠款已歸還完畢。此外，2018年3月 9日，王宇暉因個人臨時資金需求從該卡借入資金68萬元，后于2018年4月4日歸還了該筆借款。

個人卡與胡玉梅之間的資金拆借，2019年1月15日、1月16日和1月17日，胡玉梅由于個人資金需求，陸續(xù)從趙*新9670個人卡借出580.05萬元，后胡玉梅全額歸還了上述借款。出于籌劃賬外處理費用及薪酬的需要，趙*新9670個人卡在收回上述借款的同時又向胡玉梅借入184.35萬元。

上述頻繁的資金拆借，作為此次的中介機構(gòu)中信建投證券，或須用比保薦紫晶存儲更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度去看待。

軟件開發(fā)及服務(wù)占比超9成，毛利率連續(xù)下滑

贊同科技是銀行業(yè)IT解決方案提供商之一，公司的主要業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)及服務(wù)，該項業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)營業(yè)收入比重在90%以上。 2018年-2021年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為5.965億元、8.193億元、11.16億元和4.569億元，凈利潤分別為2872.3萬元、5681.06萬元、1.066億元和-2470.93萬元。

值得注意的是，公司各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3770.98萬元、3792.77萬元、1.151億元和-2.596億元。2018年及2019年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤，2021年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，出現(xiàn)了利潤難入袋的情況。

贊同科技的主營業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)類型劃分可分為咨詢服務(wù)、軟件開發(fā)及服務(wù)、運維服務(wù)和其他。報告期內(nèi)，公司軟件開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)收入分別為5.395億元、7.442億元、10.215億元及4.244億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為90.45%、90.83%、91.57%及92.89%。公司軟件開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)包括定制化軟件開發(fā)和通用技術(shù)服務(wù)兩類。公司定制化軟件開發(fā)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為88.07%、73.49%、65.01%及49.68%，公司定制化軟件開發(fā)收入規(guī)模持續(xù)增長，但其增幅略低于通用技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)；公司通用技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為2.38%、17.34%、26.56%及43.21%。受益于公司為中國工商銀行提供的此類服務(wù)的增長，公司通用技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入規(guī)模增長，收入占比升高。

報告期內(nèi)，贊同科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為42.15%、37.40%、33.18%及26.45%。其中，公司軟件開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率分別為41.66%、37.32%、32.57%及25.48%，毛利率呈下降趨勢，主要系人工成本上升及內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化造成。對比同行長亮科技、天陽科技及宇信科技平均值分別為40.97%、40.91%、40.40%和36.28%，2019年-2021年1-6月，公司毛利率低于同行均值。公司主營業(yè)務(wù)毛利率低于同行業(yè)可比公司長亮科技，與同行業(yè)可比公司天陽科技、宇信科技毛利率水平較為接近。

根據(jù)賽迪顧問發(fā)布的《2020 年中國銀行業(yè)IT解決方案市場份額分析報告》，公司是國內(nèi)市場主要供應(yīng)商之一，2020年市場占有率為2.70%，排名第9位。

贊同科技主要解決方案產(chǎn)品在細分領(lǐng)域的市場占有率在前十名之內(nèi)。

客戶依賴銀行，工行占比一路走高

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入中的95%以上來自銀行業(yè)金融機構(gòu)，公司的經(jīng)營業(yè)績受銀行業(yè)發(fā)展的影響明顯。銀行的經(jīng)營情況與宏觀經(jīng)濟的發(fā)展緊密結(jié)合，我國宏觀經(jīng)濟處于穩(wěn)步發(fā)展的進程中，銀行因而獲得了長足的發(fā)展，對于建設(shè)IT系統(tǒng)的需求逐漸提升，賦予銀行IT解決方案提供商廣闊的市場需求。全世界范圍內(nèi)，中國銀行業(yè)的回報率是中等偏上的，但是派息率是最高的：平均達5.4%。但金融擴張過快，產(chǎn)能過剩，從而真實的不良貸款非常多。若未來宏觀經(jīng)濟發(fā)展出現(xiàn)波動，受此影響銀行會縮減建設(shè)IT系統(tǒng)的需求、減少相關(guān)投入，將導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績受到負(fù)面影響。

截至2021年6月末，贊同科技已經(jīng)為1家政策性銀行、4家國有大型商業(yè)銀行、11家股份制銀行、10家外資銀行以及160多家區(qū)域性商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社、民營銀行、非銀行金融機構(gòu)提供了IT技術(shù)服務(wù)。報告期內(nèi)，公司的前五大客戶均為銀行客戶，2018年-2021年1-6月，公司向前五名客戶銷售額占全部營業(yè)收入的比例分別為32.96%、31.02%、37.87%和 52.54%。

中國工商銀行股份有限公司為贊同科技2019年-2021年1-6月第一大客戶，銷售收入金額分別為1.117億元、2.429億元和1.529億元，占比分別為13.63%、21.77%和33.46%，占比持續(xù)上升。

報告期各期末，贊同科技應(yīng)收賬款賬面余額分別為1.911億元、2.708億元、2.820億元及4.151億元，占營業(yè)收入的比例分別為32.04%、33.06%、25.27%和45.43%。各期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額分別為712.64萬元、1001.91萬元、1249.71萬元和1835.50萬元。公司客戶主要為銀行業(yè)金融機構(gòu)，該類機構(gòu)通常內(nèi)部控制嚴(yán)格、審批流程及付款周期較長，因此報告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額較大。

其中2021年6月末，公司應(yīng)收賬款賬面余額較2020年末增長47.20%，增幅較大，應(yīng)收賬款賬面價值占流動資產(chǎn)比例較高，主要系公司銷售和回款具有一定的季節(jié)性，通常上半年回款相對較少。

2018年-2021年1-6月，計入公司生產(chǎn)成本的前五名供應(yīng)商的采購額占當(dāng)期采購總額的比例分別為66.94%，60.27%，60.09%和84.82%。其中2021年1-6月的第一大供應(yīng)商北京博泰康宇科技發(fā)展有限公司成立于2006年，參保人數(shù)至今為0人。

公司存貨為當(dāng)期已實施但尚未完成或者尚未驗收的項目成本，主要包括人員薪酬、差旅費、技術(shù)服務(wù)及軟硬件采購成本等。2018年-2021年1-6月，公司存貨賬面余額分別為2.114億元、2.906億元、2.811億元及3.781億元，賬面價值分別為1.997億元、2.77億元、2.706億元及3.628億元。存貨賬面價值占流動資產(chǎn)總額的比重分別為34.23%、30.18%、24.20%及33.27%。各期，公司的存貨跌價準(zhǔn)備金額分別為1174.12萬元、1363.72萬元、1041.82萬元和1532.53萬元，存貨跌價準(zhǔn)備占期末存貨余額的比例分別為5.55%、4.69%、3.71%和4.05%。公司存貨跌價準(zhǔn)備占存貨余額的比例遠高于同行業(yè)可比公司，個別項目存在未執(zhí)行完成而停滯，導(dǎo)致已發(fā)生的成本預(yù)計無法收回等情形。公司存貨跌價準(zhǔn)備計提政策較為謹(jǐn)慎，存貨跌價計提充分。

輕資產(chǎn)，固定資產(chǎn)投入少，直接人工成本占比大

報告期各期末，贊同科技固定資產(chǎn)賬面價值分別為275.73萬元、323.82萬元、289.99萬元和571.87萬元，占非流動資產(chǎn)的比例分別為6.72%、9.57%、8.85%及7.65%。公司為輕資產(chǎn)運營，主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)及服務(wù)，辦公場所等采用租賃取得，無需投入大量機器設(shè)備及房屋等固定資產(chǎn)。值得注意的是，公司經(jīng)營辦公所用房產(chǎn)均為租賃取得，部分租賃房產(chǎn)未辦理房屋租賃備案手續(xù)，個別房產(chǎn)未取得所有權(quán)證書。

報告期各期末，公司無形資產(chǎn)賬面原值分別為1,969.21萬元、1,995.10萬元、2,061.71萬元及2,093.57萬元，賬面價值分別為987.03 萬元、622.52 萬元、298.16萬元和210.78萬元，賬面價值占各期末非流動資產(chǎn)比例分別為24.05%、18.39%、9.10%及2.82%。報告期內(nèi)，公司無形資產(chǎn)均為軟件使用權(quán)，取得方式均為外購。

截至招股說明書簽署日，公司未作為被許可方使用他人知識產(chǎn)權(quán)。公司許可他人使用知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議情況如下：2021年9月1日，公司與天陽科技簽署《產(chǎn)品合作協(xié)議》，雙方就贊同科技自主研發(fā)并擁有知識產(chǎn)權(quán)的外設(shè)盒子ADaaS的技術(shù)與天陽科技共同生產(chǎn)的金融外設(shè)接口終端和金融瘦終端產(chǎn)品進行合作，值得注意的是，天陽科技為公司的競爭對手之一。

贊同科技為輕資產(chǎn)運營，主營業(yè)務(wù)主要為軟件產(chǎn)品的開發(fā)及服務(wù)，核心競爭力來源于優(yōu)秀的技術(shù)儲備和人才團隊，直接人工構(gòu)成了公司成本的主要組成部分，2018年- 2021年1-6月，直接人工發(fā)生額分別為2.911億元、4.516億元、6.444億元及3.016億元，占主營業(yè)務(wù)成本比例分別為84.37%、88.05%、86.45%及89.77%。

2018年-2021年1-6月，公司的研發(fā)費用分別為9775.36萬元、9262.50萬元、9818.23萬元和6381.18萬元，占營收比例分別為16.39%、11.31%、8.80%和13.97%。

截至2021年6月30日，公司員工總數(shù)5,262人，其中技術(shù)人員共5,041人，占公司總?cè)藬?shù) 95.80%。其中，核心技術(shù)人員3名，分別為王宇暉、徐凌、王偉。2020年，公司董事長陳波薪酬為200萬元，董事、總經(jīng)理及核心技術(shù)人員王宇暉薪酬為207.38萬元，除此之外，還有5名年薪超1百萬的高級管理人員及核心技術(shù)人員。截至招股說明書簽署日，公司獲得發(fā)明專利2項、軟件著作權(quán) 605 項。

值得注意的是，2018 年-2019年，出于薪酬保密及為員工避稅目的，公司通過個人卡為高層員工發(fā)放了部分薪酬。其中，屬于2018年的薪酬1,054.51萬元，屬于2019年的薪酬69.43萬元。2019年下半年，由于公司擬聘請的部分員工與原單位尚未辦理完畢交接手續(xù)等而無法及時入職，根據(jù)其工作情況，王宇暉代付了該部分人員的勞務(wù)費 68.28萬元。2018年公司存在利用個人卡集中發(fā)放的情形，即將多批次款項從公司賬戶合并打入孫*浦發(fā)銀行尾號5014個人卡，再由該個人卡發(fā)放給具體員工，累計金額2,367.53萬元。

此外，報告期內(nèi)，公司的銷售費用逐年上升。2018年-2021年1-6月，銷售費用總額分別為4,399.11 萬元、5,566.25萬元、5,751.65萬元及3,149.35萬元，占營業(yè)收入的比例分別為7.38%、6.79%、5.15%及6.89%。除2020年以外，公司其余年份的銷售費用率均略高于同行業(yè)可比公司平均值。

因稅務(wù)違法受多次處罰，與同行起軟件著作權(quán)糾紛

報告期內(nèi)，贊同科技及其控股子公司、分支機構(gòu)因稅務(wù)違法違規(guī)行為受到多次行政處罰。公司控股子公司廣州志恩因未按法律規(guī)定辦理納稅申報事項，被主管稅務(wù)機關(guān)處以罰款人民幣2,000元的行政處罰。

贊同科技北京分公司因2018年6月30日經(jīng)營期滿未按規(guī)定的期限向主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報手續(xù)，國家稅務(wù)總局北京市朝陽區(qū)稅務(wù)局第三稅務(wù)所對贊同科技股份有限公司北京分公司處以罰款1,000元；公司北京分公司因2019年7月1日至2019年9月30日城市維護建設(shè)稅、增值稅、企業(yè)所得稅未按期進行申報，2019年10月28日，國家稅務(wù)總局北京市朝陽區(qū)稅務(wù)局第三稅務(wù)所對贊同科技北京分公司處以罰款50元。

贊同科技西安分公司因2018年10月1日至2018年12月31日未按期進行申報，國家稅務(wù)總局西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局唐延路稅務(wù)所于2020年4月22日對贊同科技西安分公司處以罰款100元。

廈門邁睿因2019年1月1日至2019年3月31日企業(yè)所得稅未按期進行申報以及2019年3月1日至2019年3月31日城市維護建設(shè)稅、地方教育附加、教育費附加未按期進行申報，2019年4月24日，國家稅務(wù)總局廈門市思明區(qū)稅務(wù)局對廈門邁睿處以罰款100元。

因星耀藍圖2019年1月1日至2019年3月31日企業(yè)所得稅（應(yīng)納稅所得額）未按期進行申報，2019年4月24日，國家稅務(wù)總局深圳市寶安區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所對星耀藍圖處以罰款50元。

贊同科技子公司珠海贊同曾與同行就侵害計算機軟件著作權(quán)糾紛起訴，因被執(zhí)行人未履行法律文書確定的義務(wù)，向法院申請強制執(zhí)行。

此外，權(quán)衡財經(jīng)查閱裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，據(jù)（2020）豫1522刑初294號文書顯示，上海贊同科技員工晁文科犯開設(shè)賭場罪，判處有期徒刑十個月，并處罰金人民幣20000元（已繳納）。

資產(chǎn)負(fù)債率近同行2倍，募資總額的近4成用于補流

2018年末-2021年6月末，贊同科技的資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.32%、60.49%、57.13%及59.37%，同行資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為33.86%、37.64%、30.99%和29.77%；公司流動比率分別為1.28、1.62、1.73及1.64，同行均值分別為3.08、2.43、3.12和3.26；公司速動比率分別為0.84、1.13、1.31和1.09，同行均值分別為2.81、2.20、2.60和2.47。公司資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比公司，流動比率、速動比率低于同行業(yè)可比公司。

報告期內(nèi)，公司短期借款分別為1.668億元、2.031億元、2.692億元和2.936億元。發(fā)生的關(guān)聯(lián)擔(dān)保均為接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，金額合計為1.66億元。

報告期內(nèi)，公司的財務(wù)費用分別為774.35萬元、1,053.23萬元、1,147.65萬元及524.97萬元，這也直接導(dǎo)致了贊同科技利息支出高達千萬，報告期利息支出分別為790.70萬元、1127.38萬元、1212.17萬元和601.88萬元。

贊同科技此次募投項目中云柜項目更新?lián)Q代建設(shè)項目、金融云平臺升級改造項目、開放銀行服務(wù)平臺項目用于鋪底流動資金金額分別為4611.46萬元、4942.39萬元和3792.59萬元，此外公司單獨的補充流動資金項目金額為2億元，如此算來，公司此次用來補充流動資金的金額合計為3.335億元，占此次募資總額的比例為39.98%。