《金證研》南方資本中心 云野/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控

成立不到三年，上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南芯科技”）已先后獲得兩輪資本的青睞。“80后”實(shí)控人阮晨杰，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)推出了國(guó)內(nèi)首套全系列升降壓電池電源解決方案，與該領(lǐng)域的凌特、TI等老牌大廠“同臺(tái)競(jìng)技”。2022年6月，科創(chuàng)板受理南芯科技上市申報(bào)材料，彼時(shí)距離南芯科技成立還不到七年。

此番上市，南芯科技或離不開(kāi)經(jīng)銷(xiāo)商的“支持”。新晉前五大經(jīng)銷(xiāo)商深圳市國(guó)迅電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)迅電子”）成立即與南芯科技合作，2021年國(guó)迅電子經(jīng)銷(xiāo)南芯科技電荷泵芯片收入占其營(yíng)收比例超八成。令人匪夷所思的是，國(guó)迅電子下游客戶同樣是成立即合作的廠商，且作為勞動(dòng)密集型企業(yè)參保員工卻僅有2人，合計(jì)超2億元的交易真實(shí)性存疑。

進(jìn)一步而言，經(jīng)銷(xiāo)商國(guó)迅電子向南芯科技“高價(jià)進(jìn)貨低價(jià)出貨”，加之南芯科技對(duì)國(guó)迅電子的期后銷(xiāo)售周期明顯低于其他經(jīng)銷(xiāo)商，南芯科技或通過(guò)薄利多銷(xiāo)的方式為南芯科技“消庫(kù)存”。面對(duì)監(jiān)管層問(wèn)詢，南芯科技對(duì)于國(guó)迅電子主力經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品電荷泵芯片的庫(kù)存或“隱而未宣”，同時(shí)披露的期后銷(xiāo)售周期與庫(kù)存情況不匹配。在此基礎(chǔ)上，國(guó)迅電子二股東與南芯科技前員工同名，此現(xiàn)象為雙方資金往來(lái)真實(shí)性，再度發(fā)起“靈魂拷問(wèn)”。

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一、經(jīng)銷(xiāo)商成立即合作或“為其而生”，終端客戶參保員工僅兩人交易真實(shí)性存疑

“成立即合作”現(xiàn)象在資本市場(chǎng)，屢見(jiàn)不鮮，南芯科技也不例外。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，其經(jīng)銷(xiāo)客戶及終端客戶存在成立即合作的“異象”，并且，屬于勞動(dòng)密集型企業(yè)的終端客戶社保繳納人數(shù)卻只有2人，令人費(fèi)解。

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1.1 2021年，電荷泵芯片收入占比由2020年的不足4%上升至60.41%

據(jù)南芯科技簽署日為2023年2月17日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），南芯科技主要產(chǎn)品分為充電管理芯片及其他電源及電池管理芯片兩大類。其中，充電管理芯片類別包括電荷泵充電管理芯片、通用充電管理芯片、無(wú)線充電管理芯片；其他電源及電池管理芯片類別包括DC-DC芯片、AC-DC芯片、充電協(xié)議芯片、鋰電管理芯片。

其中，電荷泵充電管理芯片系南芯科技2019年末推出產(chǎn)品，2020年起形成銷(xiāo)售收入。

2020-2021年及2022年1-6月，南芯科技電荷泵充電管理芯片銷(xiāo)售收入分別為629.23萬(wàn)元、59,452.25萬(wàn)元、56,201.68萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為3.53%、60.41%、72.47%。

2020年，南芯科技電荷泵充電管理芯片銷(xiāo)售占比不足5%。至2021年，該產(chǎn)品業(yè)務(wù)放量，銷(xiāo)售占比漲至60%以上。

值得關(guān)注的是，2021年度，國(guó)迅電子“擠進(jìn)”南芯科技前五經(jīng)銷(xiāo)商客戶行列。

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1.2 國(guó)迅電子2019年成立即合作，2021年“躋身”南芯科技前五大經(jīng)銷(xiāo)商客戶

據(jù)招股書(shū)及據(jù)簽署日為2022年9月26日的《關(guān)于上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2019-2021年及2022年1-6月，南芯科技向國(guó)迅電子的銷(xiāo)售金額分別為25.28萬(wàn)元、445.5萬(wàn)元、9,807.46萬(wàn)元、16,088.17萬(wàn)元。銷(xiāo)售模式為經(jīng)銷(xiāo)。

經(jīng)測(cè)算，2019-2021年及2022年1-6月，國(guó)迅電子為國(guó)芯科技貢獻(xiàn)收入合計(jì)2.64億元。

而2021年及2022年1-6月，國(guó)迅電子分別為南芯科技第四、第二大客戶。

首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，國(guó)迅電子成立于2019年4月。2019年，國(guó)迅電子與南芯科技建立聯(lián)系，經(jīng)雙方接觸、洽談和內(nèi)部審核后，建立合作關(guān)系，南芯科技于2019年8月開(kāi)始對(duì)其量產(chǎn)出貨。

關(guān)于國(guó)迅電子成立當(dāng)年即與其開(kāi)展合作的原因，南芯科技披露，主要系國(guó)迅電子實(shí)際控制人唐高文曾在欣旺達(dá)電子股份有限公司任職，主要負(fù)責(zé)技術(shù)方面的項(xiàng)目管理工作，對(duì)芯片市場(chǎng)和產(chǎn)品了解，并具有豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)人脈。另外，其也曾為南芯科技提供市場(chǎng)顧問(wèn)服務(wù)，雙方具備良好的合作和信任基礎(chǔ)。

即是說(shuō)，因國(guó)迅電子實(shí)控人唐高文與南芯科技存在合作歷史，憑借唐高文市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)及人脈，在國(guó)迅電子成立短短數(shù)月內(nèi)，南芯科技即與之展開(kāi)合作。

合作背后，南芯科技的電荷泵充電管理芯片，是國(guó)迅電子的主要經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品。

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1.3 2021年，國(guó)迅電子經(jīng)銷(xiāo)南芯科技電荷泵芯片的收入占其營(yíng)收比例超八成

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2021年，國(guó)迅電子營(yíng)業(yè)收入為1.1億元，其經(jīng)銷(xiāo)南芯科技產(chǎn)品占其營(yíng)業(yè)收入比例約90%。

2021年及2022年1-6月，南芯科技向國(guó)迅電子銷(xiāo)售電荷泵充電管理芯片金額分別為8,236.87萬(wàn)元、15,009.92萬(wàn)元。

經(jīng)測(cè)算，2021年及2022年1-6月，南芯科技向國(guó)迅電子銷(xiāo)售電荷泵充電管理芯片金額，占對(duì)其銷(xiāo)售總金額的比例為83.99%、93.3%?？梢?jiàn)，南芯科技向國(guó)迅電子出貨主要產(chǎn)品為電荷泵充電管理芯片。

令人匪夷所思的是，國(guó)迅電子的終端客戶成立于2020年，僅是南芯科技推出電荷泵充電管理芯片的第二個(gè)年頭。

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1.4 國(guó)迅電子對(duì)應(yīng)終端客戶為藍(lán)夢(mèng)斯電子，從事電子產(chǎn)品的組裝、加工及銷(xiāo)售

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，在國(guó)迅電子成立當(dāng)年及2020年，南芯科技向國(guó)迅電子的銷(xiāo)售金額相對(duì)較小。自2021年起，國(guó)迅電子的下游客戶主要是深圳市藍(lán)夢(mèng)斯電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)夢(mèng)斯電子”），該終端客戶主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品和智能硬件的組裝、加工及銷(xiāo)售，隨著終端客戶需求增加，南芯科技向國(guó)迅電子的銷(xiāo)售金額也隨之快速增長(zhǎng)。

該終端客戶藍(lán)夢(mèng)斯電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品和智能硬件的組裝、加工及銷(xiāo)售，形成自己的產(chǎn)品再向下游客戶進(jìn)行銷(xiāo)售，下游客戶主要包括消費(fèi)電子廠商等。

經(jīng)產(chǎn)品推廣交流，2020年9月，終端客戶初步認(rèn)可南芯科技產(chǎn)品；2020年10月，南芯科技向其寄送樣品，經(jīng)測(cè)試驗(yàn)證，符合其采購(gòu)要求。2020年11月，滿足小批量試生產(chǎn)驗(yàn)證后，南芯科技于2021年1月開(kāi)始量產(chǎn)出貨并持續(xù)合作。

不容忽視的是，合作期間，藍(lán)夢(mèng)斯電子的社保人數(shù)或僅有2名員工。

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1.5 藍(lán)夢(mèng)斯電子成立于2020年9月15日，參保員工數(shù)量?jī)H2人

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，藍(lán)夢(mèng)斯電子成立日期為2020年9月15日，截至首輪問(wèn)詢回復(fù)簽署日2022年9月26日，其未實(shí)繳出資，參保人數(shù)/員工數(shù)量?jī)H2人。

至此不難發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是經(jīng)銷(xiāo)商國(guó)迅電子的成立、對(duì)國(guó)迅電子量產(chǎn)出貨，抑或是終端客戶藍(lán)夢(mèng)斯電子成立、對(duì)藍(lán)夢(mèng)斯電子量產(chǎn)出貨，前后均未超過(guò)兩年時(shí)間。

湊巧的是，2021年，南芯科技才扭虧為盈。

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1.6 2019-2020年南芯科技均處于虧損狀態(tài)，2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超2.44億元

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年及2022年1-6月，南芯科技的凈利潤(rùn)分別為-985.34萬(wàn)元、-797.5萬(wàn)元、24,403.01萬(wàn)元、20,242.94萬(wàn)元。

上述情形看出，2019年，經(jīng)銷(xiāo)商國(guó)迅電子成立當(dāng)年即與南芯科技合作。次年，南芯科技推出電荷泵充電管理芯片，銷(xiāo)售額不足七百萬(wàn)元。至2021年，南芯科技實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，當(dāng)年國(guó)迅電子為南芯科技貢獻(xiàn)逾九千萬(wàn)元收入，而國(guó)迅電子經(jīng)銷(xiāo)南芯科技電荷泵充電管理芯片產(chǎn)品收入占營(yíng)收比例超八成。種種巧合之下，國(guó)迅電子或?yàn)槟闲究萍肌岸薄?/p>

與此同時(shí)，國(guó)迅電子下游銷(xiāo)售客戶系藍(lán)夢(mèng)斯電子，成立于2020年，從事電子產(chǎn)品和智能硬件組裝、加工業(yè)務(wù)，或?qū)儆趧趧?dòng)密集型企業(yè)，其參保員工僅有2人。那么，2021年以來(lái)，藍(lán)夢(mèng)斯電子對(duì)于國(guó)迅電子銷(xiāo)售的電荷泵充電管理芯片“消化”能力幾何？無(wú)從得知。

而南芯科技與經(jīng)銷(xiāo)商客戶國(guó)迅電子的交易疑云，才剛剛開(kāi)始。

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二、經(jīng)銷(xiāo)商現(xiàn)“高價(jià)進(jìn)貨低價(jià)出貨”異象，助力南芯科技回籠資金背后銷(xiāo)售周期矛盾

以買(mǎi)斷式銷(xiāo)售的經(jīng)銷(xiāo)模式，經(jīng)銷(xiāo)商往往會(huì)采用積壓庫(kù)存方式為擬上市公司虛增收入。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，南芯科技披露經(jīng)銷(xiāo)商國(guó)迅電子庫(kù)存數(shù)量與期后銷(xiāo)售周期并不匹配，或存在壓貨增收嫌疑。

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2.1 2021年及2022年1-6月，向國(guó)迅電子銷(xiāo)售電荷泵芯片毛利率偏高

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2021年，南芯科技電荷泵充電管理芯片前五大經(jīng)銷(xiāo)商分別為ZENITRON CORPORATION（增你強(qiáng)股份有限公司）及其下屬子公司（以下簡(jiǎn)稱“增你強(qiáng)集團(tuán)”）、深圳市環(huán)昇電子科技有限公司及 Universal Ascent Holdings Limited（環(huán)昇集團(tuán)有限公司）（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)昇集團(tuán)”）、深圳市亞美斯通電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞美斯通”）、國(guó)迅電子、WPG Holdings Limited（大聯(lián)大投資控股股份有限公司）及其下屬子公司（以下簡(jiǎn)稱“大聯(lián)大集團(tuán)”）。南芯科技對(duì)上述五家經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售該產(chǎn)品的毛利率分別為33.78%、41.04%、43.47%、52.72%、41.5%。

2022年1-6月，南芯科技電荷泵充電管理芯片前五大經(jīng)銷(xiāo)商分別為增你強(qiáng)集團(tuán)、國(guó)迅電子、環(huán)昇集團(tuán)、大聯(lián)大集團(tuán)、South Base。南芯科技對(duì)上述五家經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售該產(chǎn)品的毛利率分別為33.23%、52.91%、47.63%、46.86%、40.27%。

不難看出，2021年及2022年1-6月，南芯科技對(duì)國(guó)迅電子銷(xiāo)售電荷泵充電管理芯片毛利率，明顯高于其他前五大經(jīng)銷(xiāo)商客戶。

對(duì)此，南芯科技解釋稱主要原因是：南芯科技向國(guó)迅電子銷(xiāo)售的終端客戶是藍(lán)夢(mèng)斯電子，價(jià)格相對(duì)較高主要是綜合考慮銷(xiāo)售規(guī)模、市場(chǎng)供需關(guān)系、商務(wù)談判的結(jié)果。

令人費(fèi)解的是，國(guó)迅電子作為經(jīng)銷(xiāo)商，或低毛利為南芯科技“消庫(kù)存”。

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2.2 國(guó)迅電子高價(jià)進(jìn)貨后低毛利出貨，稱其承擔(dān)加快南芯科技資金周轉(zhuǎn)速度的職能

據(jù)簽署日為2022年11月9日的《關(guān)于上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)”），2020年至2022年6月，國(guó)迅電子向下游銷(xiāo)售價(jià)格整體上與南芯科技對(duì)其的銷(xiāo)售價(jià)格差異不大，其銷(xiāo)售毛利率基本保持在相對(duì)較低的水平。

于此，南芯科技稱，國(guó)迅電子主要承擔(dān)降低南芯科技運(yùn)營(yíng)資金的占用額度、加快資金周轉(zhuǎn)速度的職能，國(guó)迅電子向南芯科技申請(qǐng)與其承擔(dān)職能相匹配的采購(gòu)價(jià)格，故下游銷(xiāo)售的毛利率整體相對(duì)較低。

由此得知，國(guó)迅電子作為經(jīng)銷(xiāo)商，主要系幫助南芯科技加快資金周轉(zhuǎn)而為快速出貨，因此國(guó)迅電子向下游銷(xiāo)售南芯科技產(chǎn)品定價(jià)偏低。而南芯科技向國(guó)迅電子毛利率偏高，是否說(shuō)明國(guó)迅電子向南芯科技采購(gòu)電荷泵充電管理芯片或以高價(jià)進(jìn)貨，低價(jià)出售？此舉是否為了替南芯科技“消庫(kù)存”？

具體來(lái)看，國(guó)迅電子對(duì)于南芯科技產(chǎn)品期后銷(xiāo)售周期，明顯低于其他經(jīng)銷(xiāo)商。

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2.3 國(guó)迅電子期后銷(xiāo)售周期均不足1個(gè)月，明顯低于其他經(jīng)銷(xiāo)商

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，上交所要求南芯科技說(shuō)明，經(jīng)銷(xiāo)商采購(gòu)頻率及單次采購(gòu)量分布是否合理，與期后銷(xiāo)售周期是否匹配，期末庫(kù)存的產(chǎn)品類型及期后銷(xiāo)售情況。

此問(wèn)詢下，南芯科技披露了報(bào)告期前五大經(jīng)銷(xiāo)商的期后銷(xiāo)售周期情況。

2020-2021年及2022年1-6月，增你強(qiáng)集團(tuán)理論期后銷(xiāo)售周期分別為0.18個(gè)月、2.19個(gè)月、4.47個(gè)月，無(wú)2019年數(shù)據(jù)。

2021年及2022年1-6月，環(huán)昇集團(tuán)理論期后銷(xiāo)售周期分別為2.1個(gè)月、3.6個(gè)月；無(wú)2019-2020年數(shù)據(jù)。

2022年1-6月，深圳市亞美斯通電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞美斯通”）理論期后銷(xiāo)售周期為18.78個(gè)月；無(wú)2019-2021年數(shù)據(jù)。

2019-2021年及2022年1-6月，國(guó)迅電子理論期后銷(xiāo)售周期分別為0.11個(gè)月、0.34個(gè)月、0.08個(gè)月、0.19個(gè)月；安宏電子科技（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安宏電子”）理論期后銷(xiāo)售周期分別為1.74個(gè)月、0.81個(gè)月、4.48個(gè)月、5.16個(gè)月；Weikeng Industrial Co., Ltd.（威健實(shí)業(yè)股份有限公司）及其下屬子公司（以下簡(jiǎn)稱“威健集團(tuán)”）理論期后銷(xiāo)售周期分別為1.46個(gè)月、3.08個(gè)月、7個(gè)月、7.63個(gè)月；深圳市晶宇通電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶宇通”）理論期后銷(xiāo)售周期分別為0.36個(gè)月、1.46個(gè)月、4.02個(gè)月、5.42個(gè)月；深圳市唯拓高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唯拓高集團(tuán)”）理論期后銷(xiāo)售周期分別為0.37個(gè)月、1.9個(gè)月、6.39個(gè)月、9.03個(gè)月。

此外，南芯科技稱，由于2021年下半年向亞美斯通的主要終端客戶轉(zhuǎn)變?yōu)橹变N(xiāo)模式，故2022年1-6月南芯科技向亞美斯通銷(xiāo)售金額159.13萬(wàn)元，占當(dāng)期銷(xiāo)售收入比例為0.21%，銷(xiāo)售金額及占比較小。亞美斯通2022年6月末庫(kù)存情況推算的理論期后銷(xiāo)售周期較長(zhǎng)，不具有可比性。

綜合對(duì)比可見(jiàn)，國(guó)迅電子各期期后銷(xiāo)售周期均不足1個(gè)月，明顯低于其他經(jīng)銷(xiāo)商。

問(wèn)題仍在繼續(xù)。

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2.4 披露經(jīng)銷(xiāo)商庫(kù)存情況時(shí)，并未披露其對(duì)國(guó)迅電子電荷泵充電管理芯片數(shù)量

上文提及，南芯科技主要產(chǎn)品可分為電荷泵充電管理芯片、通用充電管理芯片、無(wú)線充電管理芯片、其他電源及電池管理芯片。電荷泵充電管理芯片系南芯科技向國(guó)迅電子主要出貨產(chǎn)品。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2021年末及2022年6月末，國(guó)迅電子庫(kù)存中，南芯科技產(chǎn)品包括通用充電管理芯片、無(wú)線充電管理芯片、其他電源及電池管理芯片。

2021年末，上述三類產(chǎn)品國(guó)迅電子庫(kù)存數(shù)量分別為26.2萬(wàn)顆、0.03萬(wàn)顆、31.61萬(wàn)顆。2022年6月末，上述三類產(chǎn)品國(guó)迅電子庫(kù)存數(shù)量分別為28.85萬(wàn)顆、0.03萬(wàn)顆、106.92萬(wàn)顆。

可以發(fā)現(xiàn)，南芯科技未披露國(guó)迅電子關(guān)于電荷泵充電管理芯片的庫(kù)存數(shù)量。這是否意味著，國(guó)迅電子各期末已全部售完當(dāng)年采購(gòu)自南芯科技的電荷泵充電管理芯片？

而事實(shí)或并非如此。

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2.5 以國(guó)迅電子庫(kù)存數(shù)量測(cè)算的期后銷(xiāo)售周期，與南芯科技披露數(shù)據(jù)相矛盾

經(jīng)《金證研》南方資本中心以經(jīng)銷(xiāo)商期后銷(xiāo)售周期計(jì)算方式驗(yàn)證，國(guó)迅電子庫(kù)存情況或不合理。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2022年6月末，前五大經(jīng)銷(xiāo)商增你強(qiáng)集團(tuán)、環(huán)昇集團(tuán)、國(guó)迅電子、安宏電子、亞美斯通關(guān)于南芯科技產(chǎn)品庫(kù)存數(shù)量分別為4,224.83萬(wàn)顆、1,190.96萬(wàn)顆、135.79萬(wàn)顆、1,034.06萬(wàn)顆、43.2萬(wàn)顆。

2022年1-6月，前五大經(jīng)銷(xiāo)商增你強(qiáng)集團(tuán)、環(huán)昇集團(tuán)、國(guó)迅電子、安宏電子、亞美斯通下游銷(xiāo)售南芯科技產(chǎn)品的數(shù)量分別為5,686.49萬(wàn)顆、1,848.52萬(wàn)顆、389.69萬(wàn)顆、1,201.34萬(wàn)顆、13.8萬(wàn)顆。

首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，2022年1-6月理論期后銷(xiāo)售周期=經(jīng)銷(xiāo)商2022年6月末南芯科技產(chǎn)品的庫(kù)存數(shù)量/（經(jīng)銷(xiāo)商2022年1-6月南芯科技產(chǎn)品的下游銷(xiāo)售數(shù)量/6個(gè)月）。

經(jīng)《金證研》南方資本中心依據(jù)庫(kù)存數(shù)量和銷(xiāo)售數(shù)量測(cè)算，2022年1-6月，前五大經(jīng)銷(xiāo)商增你強(qiáng)集團(tuán)、環(huán)昇集團(tuán)、國(guó)迅電子、安宏電子、亞美斯通理論期后銷(xiāo)售周期分別為4.46個(gè)月、3.87個(gè)月、2.09個(gè)月、5.16個(gè)月、18.78個(gè)月。

經(jīng)對(duì)比，2022年1-6月，經(jīng)測(cè)算后的國(guó)迅電子期后銷(xiāo)售周期與南芯科技直接披露數(shù)據(jù)相差1.9個(gè)月，而其他前五大經(jīng)銷(xiāo)商經(jīng)測(cè)算后的期后銷(xiāo)售周期情況，與其首輪問(wèn)詢回復(fù)披露的數(shù)據(jù)基本吻合。

即是說(shuō)，綜合國(guó)迅電子高價(jià)進(jìn)貨低價(jià)出貨的情形，國(guó)迅電子或采取“薄利多銷(xiāo)”方式幫助南芯科技“消化”庫(kù)存，而盡管如此，國(guó)迅電子仍存在電荷泵充電管理芯片庫(kù)存積壓的情形，而南芯科技對(duì)此或“避而不談”。

另一方面，截至2022年6月末，來(lái)自國(guó)迅電子在手訂單金額出現(xiàn)大幅下降的跡象。

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2.6 2022年6月末國(guó)迅電子在手訂單金額較銷(xiāo)售收入驟降，合作穩(wěn)定性存疑

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，南芯科技表示，2022年1-6月，其銷(xiāo)售收入整體較高，且2022年6月末在手訂單合計(jì)金額較高，與主要客戶合作具有穩(wěn)定性和持續(xù)性。

具體觀其前五經(jīng)銷(xiāo)商在手訂單情況，對(duì)比2022年1-6月銷(xiāo)售收入，截至2022年6月末，南芯科技來(lái)自國(guó)迅電子在手訂單出現(xiàn)大幅下降。

2022年1-6月，南芯科技向增你強(qiáng)集團(tuán)、環(huán)昇集團(tuán)、亞美斯通、國(guó)迅電子、安宏電子銷(xiāo)售收入分別為25,169.59萬(wàn)元、8,136.68萬(wàn)元、159.13萬(wàn)元、16,088.17萬(wàn)元、2,217.55萬(wàn)元。

2022年6月末，南芯科技對(duì)于上述前五經(jīng)銷(xiāo)商在手訂單金額分別為26,098.81萬(wàn)元、17,055.79萬(wàn)元、22.33萬(wàn)元、3,239.27萬(wàn)元、2,765.38萬(wàn)元。

其中，2021年下半年，南芯科技向亞美斯通的主要終端客戶轉(zhuǎn)變?yōu)橹变N(xiāo)模式，來(lái)自亞美斯通在手訂單金額不具可比性。

可見(jiàn)，相對(duì)于2022年1-6月銷(xiāo)售收入，2022年6月末來(lái)自增你強(qiáng)集團(tuán)、環(huán)昇集團(tuán)、安宏電子在手訂單金額均有不同程度增長(zhǎng)，來(lái)自國(guó)迅電子在手訂單金額出現(xiàn)下降，經(jīng)測(cè)算下降幅度或達(dá)-79.87%。

上述情形看出，南芯科技稱，國(guó)迅電子主要承擔(dān)降低南芯科技運(yùn)營(yíng)資金的占用額度、加快資金周轉(zhuǎn)速度的職能，基于該背景，2021年起，作為南芯科技的經(jīng)銷(xiāo)商，國(guó)迅電子向南芯科技“高價(jià)進(jìn)貨低價(jià)出貨”，加之南芯科技對(duì)國(guó)迅電子的期后銷(xiāo)售周期明顯低于其他經(jīng)銷(xiāo)商。至此，經(jīng)銷(xiāo)商國(guó)迅電子是否存在為南芯科技消化庫(kù)存的嫌疑？

蹊蹺的是，2022年6月末，南芯科技來(lái)自國(guó)迅電子在手訂單金額的“驟降”，是否意味著國(guó)迅電子在與南芯科技的交易中顯得“吃力”？且以國(guó)迅電子庫(kù)存數(shù)量測(cè)算的2021年期后銷(xiāo)售周期，與南芯科技披露數(shù)據(jù)相矛盾。對(duì)此，國(guó)迅電子期后銷(xiāo)售周期或疑點(diǎn)難消。

事實(shí)上，南芯科技與國(guó)迅電子的關(guān)系或并不簡(jiǎn)單。

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三、經(jīng)銷(xiāo)商實(shí)控人曾免費(fèi)提供顧問(wèn)服務(wù)，其二股東與南芯科技前員工同名顯蹊蹺

資本市場(chǎng)沒(méi)有“雪中送炭”，只有“錦上添花”。

作為經(jīng)銷(xiāo)商實(shí)控人，唐高文曾為南芯科技提供市場(chǎng)顧問(wèn)服務(wù)或“分文未取”?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，南芯科技前員工與國(guó)迅電子二股東同名，而在該員工入股南芯科技員工持股平臺(tái)前，國(guó)迅電子的同名二股東與唐高文存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

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3.1 國(guó)迅電子實(shí)控人唐高文曾免費(fèi)提供顧問(wèn)服務(wù)，南芯科技否認(rèn)存在資金往來(lái)

前述提及，國(guó)迅電子的實(shí)控人唐高文曾為南芯科技提供市場(chǎng)顧問(wèn)服務(wù)。

據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)，南芯科技規(guī)劃鋰電管理芯片產(chǎn)品線的過(guò)程中，需要下游信息以確定研發(fā)的方向和目標(biāo)。唐高文對(duì)鋰電池模組具有深厚的理解，為南芯科技鋰電管理芯片產(chǎn)品的規(guī)劃提供了建議，包括產(chǎn)品定位、參數(shù)等。雙方未簽署服務(wù)協(xié)議，南芯科技也未支付任何費(fèi)用。

同時(shí)，南芯科技表示，國(guó)迅電子與南芯科技、南芯科技主要客戶及終端客戶不存在除產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)外的資金往來(lái)。國(guó)迅電子及唐高文與南芯科技實(shí)際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員不存在資金往來(lái)。

也就是說(shuō)，國(guó)迅電子實(shí)際控制人曾免費(fèi)為南芯科技提供顧問(wèn)服務(wù)，且南芯科技否認(rèn)其與國(guó)迅電子存在資金往來(lái)。

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3.2 2018年陳艷茹入股南芯科技的員工持股平臺(tái)，2021年1月退出

據(jù)招股書(shū)，上海辰木信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“辰木信息”）是南芯科技員工持股平臺(tái)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2018年9月11日，辰木信息出資方式及出資比例第一次變更。變更前，出資人分別為阮晨杰、劉敏、鄧?yán)颍鲑Y額分別為6萬(wàn)元、2萬(wàn)元、2萬(wàn)元；變更后，出資人分別為阮晨杰、劉敏、鄧?yán)?、郭俊杰、卞?jiān)堅(jiān)、程瀟、韓穎杰、黃強(qiáng)、楊申華、潘新波、陳艷茹，出資額分別為4.03萬(wàn)元、2萬(wàn)元、2萬(wàn)元、0.18萬(wàn)元、1.365萬(wàn)元、0.03萬(wàn)元、0.068萬(wàn)元、0.068萬(wàn)元、0.061萬(wàn)元、0.034萬(wàn)元、0.164萬(wàn)元。

至2021年1月4日，陳艷茹退出辰木信息。

據(jù)招股書(shū)，阮晨杰系南芯科技的實(shí)際控制人。

由此可知，2018年9月至2021年1月，陳艷茹均系辰木信息的合伙人之一，或?yàn)槟闲究萍嫉那皢T工。

“巧合”的是，國(guó)迅電子的二股東與陳艷茹“同名”。

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3.3 國(guó)迅電子第二大股東同樣名為“陳艷茹”，自成立之日持股20%

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年3月5日，國(guó)迅電子的股東分別為自然人唐高文、陳艷茹，持股比例分別為80%、20%。國(guó)迅電子2019年4月3日成立以來(lái)，無(wú)工商信息變更記錄。

即自國(guó)迅電子成立之日起，陳艷茹即是國(guó)迅電子的第二大股東。

而在陳艷茹入職南芯科技前，國(guó)迅電子的同名股東陳艷茹，恰好與唐高文存在股權(quán)交易。

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3.4 陳艷茹入職南芯科技前，國(guó)迅電子的實(shí)控人唐高文與之存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局及公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年3月5日，國(guó)迅電子第一大股東唐高文曾持有深圳市力泰新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力泰能源”）40%股權(quán)，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。力泰能源于2022年1月26日注銷(xiāo)。

工商變更記錄顯示，力泰能源成立于2017年1月6日，創(chuàng)始股東為自然人陳艷茹、朱亞，分別持股40%、60%。2018年1月26日，莫愛(ài)華受讓朱亞全部股權(quán)。2018年10月23日，唐高文受讓陳艷茹全部股權(quán)，陳艷茹退出力泰能源。

從時(shí)間上看，若國(guó)迅電子股東陳艷茹與南芯科技前員工為同一人，即2018年9月，陳艷茹供職于南芯科技后，旋即退出力泰能源。而2019年，陳艷茹與“接手”其在力泰能源股權(quán)的唐高文，共同設(shè)立國(guó)迅電子，并與南芯科技達(dá)成合作。

到了2021年初，陳艷茹退出南芯科技，彼時(shí)國(guó)迅電子進(jìn)入南芯科技前五大經(jīng)銷(xiāo)商行列，承擔(dān)降低南芯科技運(yùn)營(yíng)資金的占用額度、加快資金周轉(zhuǎn)速度的職能，時(shí)間或過(guò)于巧合。

種種跡象之下，陳艷茹作為南芯科技前員工，曾向唐高文轉(zhuǎn)讓其在力泰能源的全部股權(quán)，此后二人共同設(shè)立國(guó)迅電子并成為南芯科技經(jīng)銷(xiāo)商，或關(guān)系匪淺。

基于上述關(guān)系，南芯科技前員工陳艷茹是否仍在南芯科技內(nèi)部任職？按實(shí)質(zhì)重于形式原則，2019年至2022年1月，國(guó)迅電子是否應(yīng)被認(rèn)定為南芯科技關(guān)聯(lián)方？雙方購(gòu)銷(xiāo)是否應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易？此外，國(guó)迅電子是否為陳艷茹受南芯科技委托，聯(lián)合唐高文而設(shè)立？種種疑問(wèn)均要打上“問(wèn)號(hào)”。

反求諸己，心正如是。南芯科技此番上市之路或應(yīng)時(shí)刻“求諸己心”。