【深度硬核】馬斯克收購(gòu)Twitter完整解讀 | 毒丸計(jì)劃 惡意收購(gòu)
課代表又帶著超詳細(xì)的筆記來(lái)啦～
目錄
事件：2022.4.25 世界首富馬斯克和Twitter打成初步協(xié)議（Elon Musk以440億美金把Twitter公司買(mǎi)下 私有化）
有趣：Twitter為抵制收購(gòu)?fù)瞥隽恕岸就栌?jì)劃”
這是一場(chǎng)資本博弈，需要看清雙方的底層邏輯
一、前言
Twitter≈微博
?十年前經(jīng)歷了社交平臺(tái)發(fā)展的黃金時(shí)期
?2013年上市(大盤(pán)漲了150% Twitter和八年前差不多)
?出道即巔峰，接著一路崩
2022/4/4 當(dāng)天大漲27%
馬斯克向證監(jiān)會(huì)遞交一紙文書(shū) 公開(kāi)自己買(mǎi)了推特9.2%股份（7000萬(wàn)股 價(jià)值29億美金 躍居第一大股東）
推特董事會(huì)邀請(qǐng)馬斯克加入，加入條件是持股不能超過(guò)14.9%
2022/4/15 馬斯克又向SEC發(fā)出文件
馬斯克宣告“以每股$54.2的價(jià)格”把推特的股票全買(mǎi)了并私有化
Twitter為阻止被收購(gòu)開(kāi)啟毒丸計(jì)劃
二、收購(gòu)Takeover【干貨】
2.1收購(gòu)大類(lèi)
1.友好收購(gòu)：買(mǎi)賣(mài)雙方談好成交 Friendly Takeover
2.惡意收購(gòu)：賣(mài)家不想賣(mài)，買(mǎi)家用盡一切方式收購(gòu) Hostile Takeover（敵意收購(gòu)）
2.2分情況討論“收購(gòu)”
2.2.1股份公司
?有董事會(huì)、普通股東（有運(yùn)作空間）
?董事會(huì)：所有股東里一部分代表，做重大決策（任命監(jiān)管管理層...）不一定就是大股東
2.2.2如何強(qiáng)行收購(gòu)
?Creeping Tender Offer偷偷要約收購(gòu)：私下買(mǎi)股份
⑴董事會(huì)不同意，繞過(guò)董事會(huì)去買(mǎi)股份（公開(kāi)市場(chǎng)/大股東）
⑵股份比例超過(guò)51%，投票權(quán)就占大多數(shù)了，投票開(kāi)除董事會(huì)，選自己人進(jìn)入董事會(huì)
*特殊條款/重大決策需要超過(guò)70%
例子：2008年保時(shí)捷想強(qiáng)行收購(gòu)大眾，本來(lái)已經(jīng)超過(guò)50%，但遇到2008年金融危機(jī)，資金鏈斷裂被反收購(gòu)
Limitations：
①賣(mài)股份的不一定想賣(mài)
②一旦被發(fā)現(xiàn)會(huì)被各種方式反擊
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?Proxy Fight代理權(quán)斗爭(zhēng)（智取董事會(huì)）
不必50%股份 只需把董事會(huì)搞定（支持者占一半）
美國(guó)對(duì)沖基金大佬 擅長(zhǎng)惡意收購(gòu)?? ≈政治斗爭(zhēng) 博弈
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?Tender Offer要約收購(gòu)（強(qiáng)制收購(gòu)）
股份達(dá)到51%就OK了
51%有絕對(duì)控制權(quán)，剩余49%只能聽(tīng)之任之
49%的如果沒(méi)有先賣(mài) 而后又被強(qiáng)行投票必須賣(mài)出就會(huì)血虧（心態(tài)崩潰 后悔 恐慌）
三、毒丸計(jì)劃：被收購(gòu)的一方如何反擊
股東權(quán)益計(jì)劃/毒丸計(jì)劃
發(fā)明于1982年 Delaware最高法院支持
條件：要證明是被惡意收購(gòu) 才能開(kāi)啟毒丸計(jì)劃
意思就是：如果收購(gòu)方的股份超過(guò)15%，其他股東可以 以折扣價(jià)再買(mǎi)股份讓自己的股份變多??稀釋收購(gòu)方的占比（甚至有送的/循環(huán)往復(fù)）
2000年 標(biāo)普500里的公司超過(guò)一半的公司都有毒丸計(jì)劃抵御入侵者
好處：至少能夠拖延時(shí)間??找其他買(mǎi)家 或 提高價(jià)格
壞處：有實(shí)施條件
2013年 ORACLE甲骨文公司 想花51億收購(gòu)PLUSOFT仁科公司，仁科推出毒丸計(jì)劃（標(biāo)準(zhǔn)是20%）
1999年 GUCCI找到了另一買(mǎi)家-白衣騎士“開(kāi)云集團(tuán)前身PPR”
四、毒丸計(jì)劃的解藥
1.智取董事會(huì)
2.起訴（告）：說(shuō)明offer就是好的，不滿(mǎn)足“惡意”
五、Assess本次事件
Elon Musk：
?突然一擊
?準(zhǔn)備好了??
Twitter：
?措手不及
?毒丸計(jì)劃 有效期一年（調(diào)查 談判 找其他買(mǎi)家）
?需要“復(fù)活”
??董事會(huì)全票通過(guò)
可憐特斯拉的股票一路狂跌
六、五花八門(mén)的反收購(gòu)方式
七、總結(jié)
