文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

2022年2月18日，國家發(fā)改委在餐飲業(yè)紓困扶持措施明確指出，引導(dǎo)外賣等互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)進一步下調(diào)餐飲業(yè)商戶服務(wù)費標(biāo)準(zhǔn)，降低相關(guān)餐飲企業(yè)經(jīng)營成本，消息一出，美團股價一度暴跌超16%。早在2020年4月，廣東省餐飲協(xié)會在交涉函中稱，美團外賣憑借廣東餐飲外賣市場高達60%~90%的份額，推出各類的收費，持續(xù)大幅提升扣點比例，新開餐飲商戶的傭金最高達26%，涉嫌實施壟斷定價。

一個以提供餐飲行業(yè)外賣解決方案起家，后轉(zhuǎn)入提供商用系統(tǒng)的IPO企業(yè)上海商米科技集團股份有限公司（簡稱：商米科技），擬沖科上市，保薦機構(gòu)為海通證券。本次擬發(fā)行股份不超過 4,001 萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于10%，擬募資10億元用于智能商用設(shè)備研發(fā)升級項目、軟件平臺研發(fā)升級項目和補充流動資金(1.662億)。

商米科技系螞蟻集團為第一大股東，美團、小米均持股；持續(xù)虧損，對于盈利時點存在不確定性；代工占比超9成，毛利率低，供應(yīng)商集中；銷售及研發(fā)費用率遠高于同行均值，大額募資用于研發(fā)人員薪酬；關(guān)聯(lián)方眾多，關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額6.56億元；曾因出現(xiàn)侵權(quán)行為被罰9萬元，主要產(chǎn)品為終端設(shè)備。

螞蟻集團為第一大股東，美團、小米均持股

公司前身商米有限設(shè)立于2013年12月11日，由林喆、陳楚香共同出資設(shè)立，陳楚香系林喆的母親。商米有限設(shè)立時注冊資本為100萬元，設(shè)立時名稱為“上海我有信息科技有限公司”。后于2016年2月更名為“上海商米科技有限公司”。2019年6月15日，商米有限整體變更設(shè)立為股份有限公司。截至2019年4月30日，商米有限的賬面凈資產(chǎn)值為12.342億元，未分配利潤（累計未彌補虧損）金額為-4.962億元。

公司于2013年創(chuàng)立之初開發(fā)并提供餐飲行業(yè)外賣解決方案，其后捕捉到物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在眾多商用場景中的應(yīng)用潛力，并開始自主研發(fā)智能商用設(shè)備、商用操作系統(tǒng)與軟件增值服務(wù)。自此，公司商業(yè)模式由提供垂直行業(yè)軟件解決方案轉(zhuǎn)變?yōu)樘峁┲悄苌逃迷O(shè)備、商用操作系統(tǒng)及IoT云管理平臺為一體的商業(yè)物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。

截至招股說明書簽署日，第一大股東為云鑫創(chuàng)投直接持有公司29.99%股份，林喆、漢濤咨詢、沃郵合伙、金星創(chuàng)投、深創(chuàng)投及沃有合伙，分別直接持有22.38%、8.20%、8.02%、7.78%、6.88%、6.45%的股份，其中，林喆及其控制的三個平臺企業(yè)（沃有合伙、握友合伙、沃郵合伙）合計持有公司40.24%的股份。

值得注意的是，上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司，持有公司股權(quán)比例為29.99%，控制公司表決權(quán)比例為6.49%，云鑫創(chuàng)投系螞蟻集團實際控制的主體；上海漢濤信息咨詢有限公司持有公司股權(quán)比例為8.20%，控制公司表決權(quán)比例為1.77%，漢濤咨詢系由美團控制的主體；天津金星創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有公司股權(quán)比例為7.78%，控制公司表決權(quán)比例為1.68%，金星創(chuàng)投系由小米集團控制的主體。

2019年6月29日，公司設(shè)置特別表決權(quán)，林喆所持特別表決權(quán)股份對應(yīng)表決權(quán)比例為48.43%，并通過沃有合伙、握友合伙和沃郵合伙分別控制公司13.96%、7.33%和17.36%表決權(quán)，合計控制公司87.07%表決權(quán)。自特別表決權(quán)設(shè)置以來公司運行時間已超過12個月，在特別表決權(quán)機制下，除特殊事項以外，公司實際控制人林喆可以對公司股東大會普通決議、特別決議起到?jīng)Q定性作用，能夠起到對其他股東的限制作用。

若中小股東（包括公眾投資者）與控股股東針對與公司相關(guān)的重大決策存在不同意見，期望通過在股東大會投出反對票來發(fā)揮對公司決策的影響作用時，很可能因為每股對應(yīng)投票權(quán)數(shù)量的相對顯著差異而不能影響表決結(jié)果。在特殊情況下，可能存在公司實際控制人林喆的利益與公司其他股東，尤其是中小股東的利益不一致的情況，可能因此損害公司其他股東，特別是中小股東的利益。

截至招股說明書出具日，公司共有23家控股子公司及孫公司，其中9家為境內(nèi)公司、14家為境外公司，公司規(guī)模較大、子公司等分支機構(gòu)分布范圍較廣，在統(tǒng)籌管理方面具有一定難度。

持續(xù)虧損，對于盈利時點存在不確定性

商米科技專注于為客戶提供智能商用設(shè)備及相應(yīng)配套的“端、云”一體化服務(wù)。2018年-2020年，公司的營業(yè)收入分別為9.660億元、16.437億元和21.839億元，2019年營收較2018年增長70.16%，2020年較2019年營收增長32.86%；報告期各期內(nèi)，扣非歸母凈利潤分別為-6,924.80萬元、-2.059億元、-2,439.14萬元。公司尚未在一個完整的會計年度內(nèi)實現(xiàn)盈利，其原因主要在于持續(xù)不斷地研發(fā)投入以及規(guī)模效應(yīng)尚未完全顯現(xiàn)。截至2020年末，公司未分配利潤（累計未彌補虧損）為-1.506億元。

公司在招股說明書中披露了實現(xiàn)盈虧平衡的時點預(yù)計為2021年，該等預(yù)計系根據(jù)公司管理層的經(jīng)營計劃及一系列假設(shè)條件做出的初步測算數(shù)據(jù)，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測或業(yè)績承諾。由于管理層的經(jīng)營計劃是基于當(dāng)前的內(nèi)外部條件制定的，未來這些條件很有可能發(fā)生變化，所以存在一定的不確定性。

商米科技相關(guān)產(chǎn)品線主要包括智能移動設(shè)備、智能臺式設(shè)備及智能金融設(shè)備。公司產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于支付、點單、收銀、外賣、繳費、取號等場景。2018年-2020年，公司智能移動設(shè)備銷售收入占各期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為28.82%、25.38%和50.15%；公司智能臺式設(shè)備銷售收入占各期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為58.42%、60.88%和37.14%；智能金融設(shè)備銷售收入占比分別為9.03%、9.72%和8.63%。

2020年，公司智能金融POS在中國市場上出貨量達7.1萬臺，占中國市場份額的1.0%。智能金融POS市場發(fā)展較為成熟、市場集中度高，主要參與者包括兩大類：聯(lián)迪、新大陸等傳統(tǒng)POS終端廠商，重點面向銀行和第三方支付機構(gòu)進行銷售，憑借在傳統(tǒng)POS終端領(lǐng)域積累的客戶資源、品牌知名度等優(yōu)勢在智能金融POS市場保持領(lǐng)先地位；不過隨著國家在第三方支付上的整合力度加強，數(shù)字貨幣使用場景的加大，公司智能金融POS終端設(shè)備的使用或?qū)⒚媾R更尷尬的地位。

商米科技2018年-2020年主營業(yè)務(wù)收入中銷往境外的收入分別為4.359億元、6.868億元和14.657億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為45.12%、41.79%和69.02%。報告期各期內(nèi)，公司匯兌收益分別為33.05萬元、203.29萬元和-2,254.38 萬元。未來若人民幣兌美元匯率發(fā)生大幅波動，可能導(dǎo)致公司產(chǎn)生較大的匯兌損失，對公司未來的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

根據(jù)申報材料，公司產(chǎn)品全球超過200個國家及地區(qū)，注冊開發(fā)者賬號超過27,000個，上架應(yīng)用超過14,000個，累計應(yīng)用下載量超過7,400萬次。在第二輪問詢中，證監(jiān)會要求公司說明：（1）產(chǎn)品銷售所涉及國家地區(qū)、開發(fā)者賬號、上架應(yīng)用、 下載量的數(shù)據(jù)是否存在客觀依據(jù)；（2）開發(fā)者及主要下載應(yīng)用的具體情況，應(yīng)用的類別、用途、種類、場景等情況，上述應(yīng)用的相關(guān)數(shù)據(jù)是否存儲于公司SUNMI OS平臺，如是，請說明公司數(shù)據(jù)管理的情況；（3）同行業(yè)公司所開發(fā)系統(tǒng)的具體情況，在技術(shù)路線、注冊賬號、上架應(yīng)用、下載量、具體應(yīng)用、場景等方面與發(fā)行人的差異；（4）結(jié)合上述情況說明公司標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)路線的端云一體化核心技術(shù)在應(yīng)用開發(fā)、數(shù)據(jù)管理中如何體現(xiàn)，并結(jié)合商業(yè)物聯(lián)網(wǎng)的特征與內(nèi)涵說明公司定位于物聯(lián)網(wǎng)企業(yè)是否準(zhǔn)確。

代工占比超9成，毛利率低，供應(yīng)商集中

報告期各期內(nèi)，商米科技綜合毛利率分別為21.61%、21.58%和 26.29%，同行業(yè)可比公司優(yōu)博訊2018年-2020年毛利率均在30%以上，新大陸2018年和2019年毛利率分別為29.19%和33.52%。

商米科技在回復(fù)證監(jiān)會關(guān)于相較于可比公司，公司是否存在盈利能力較差、產(chǎn)品競爭力較弱等情形，是否存在低價傾銷的行為的問詢時，面對公司的綜合毛利率低于可比同行一大段時，更多的解釋是在代工模式帶來低成本解釋上。

商米科技稱由于自產(chǎn)模式下的產(chǎn)能限制會極大地制約公司的技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，因此報告期內(nèi)公司主要采用代工生產(chǎn)模式進行生產(chǎn)。同行業(yè)可比公司主要采用自主生產(chǎn)與委托生產(chǎn)相結(jié)合的模式，考慮到代工模式下代工廠商的合理利潤率及公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司的差異，公司與同行業(yè)可比公司的毛利率差異具有商業(yè)合理性。

報告期內(nèi)，除子公司川田科技自主生產(chǎn)外，公司主要采用OEM與ODM的代工生產(chǎn)模式進行生產(chǎn)。公司由代工廠進行生產(chǎn)的數(shù)量分別為1,035,523臺、1,524,338臺及2,100,747臺，占總產(chǎn)量的比例分別為93.01%、93.87%及94.03%。公司主要采用代工生產(chǎn)模式，因此代工生產(chǎn)模式的成本占比較高。報告期內(nèi)，公司代工生產(chǎn)模式成本分別為6.345億元、11.383億元和13.551億元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為83.78%、88.43%和87.05%。

報告期內(nèi)，公司主要向供應(yīng)商采購整機，公司對前五大供應(yīng)商采購額占當(dāng)期總采購額的比例分別為77.39%、72.83%與73.03%，供應(yīng)商集中度較高。

銷售及研發(fā)費用率遠高于同行均值，大額募資用于研發(fā)人員薪酬

2018年-2020年，商米科技研發(fā)費用分別為1.28億元、2.598億元和2.624億元，占營業(yè)收入的比例分別為13.25%、15.81%和12.01%。對比同行新大陸、優(yōu)博訊、極米科技及小米集團，公司研發(fā)費用率遠高于同行均值5.67%、6.52%和6.77%。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員薪酬費用分別為9,417.36萬元、1.940億元和2.023億元，占研發(fā)費用比例分別為73.55%、74.68%和77.12%。值得注意的是，此次募投項目中，智能商用設(shè)備研發(fā)升級項目總投資為5.682億元其中硬件研發(fā)測試物料與實驗室設(shè)備購置1.416億元，研發(fā)人員薪酬4.149億元，軟件購置費用204.60萬元，云服務(wù)使用權(quán)費用226.50萬元，研發(fā)人員薪酬占項目總投資比例為73.02%；軟件平臺研發(fā)升級項目總投資為2.656億元，包括研發(fā)人員薪酬3.587億元，占項目總投資比例為97.4%。

問詢函中證監(jiān)會要求商米科技說明研發(fā)人員的具體安排，崗位設(shè)置和職責(zé)分工情況，是否存在與其他崗位員工混同的情形等。從招股書來看，報告期內(nèi)，商米科技研發(fā)人員的平均年薪分別為35.54萬元、38.34萬元和41.79萬元，根據(jù)新大陸、優(yōu)博訊兩家的2020年年報，人均年薪分別也只有17.75萬元、22.35萬元，極米科技2020年年報顯示其研發(fā)人員平均年薪也只有21.6萬元，均遠低于商米科技。

公司研發(fā)投入較大，如果公司研發(fā)項目失敗或無法在短期內(nèi)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，則公司研發(fā)投入在短期內(nèi)存在無法獲得經(jīng)濟利益回報的風(fēng)險。

同樣費用率高于同行的還有銷售費用率，報告期內(nèi)，商米科技銷售費用分別為8,596.51萬元、1.688億元和1.962億元，公司銷售費用率為8.90%、10.27%和8.98%，同行業(yè)可比公司均值分別為6.49%、7.67%和7.93%，2018年和2019年大于可比公司平均水平。

報告期內(nèi)，公司管理費用率分別為16.12%、7.68%和4.22%。2018年的管理費用率超過行業(yè)平均水平，主要原因是 2018年度公司一次性確認的股份支付費用；2019年度管理費用率下降但仍高于行業(yè)平均水平，主要系公司計提了1,809.11萬元的虧損合同，因此導(dǎo)致了管理費用上升。

關(guān)聯(lián)方眾多，關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額6.56億元

報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為2.296億元、3.24億元和1.334億元，占營業(yè)收入的比例分別為23.76%、19.71%和6.11%；關(guān)聯(lián)采購金額分別為2706.51萬元、1.593億元和4833.65萬元。

美團及其附屬公司為公司2018年第一大客戶和2019年第四大客戶，公司向其銷售金額分別為1.283億元和5861.81萬元；阿里集團及其附屬公司為公司2019年第一大客戶和2020年第四大客戶，公司向其銷售產(chǎn)品金額分別為1.888億元和4752.52萬元。

公司與阿里集團及其附屬公司的合作始于2018年，2019年公司對阿里集團及其附屬公司的關(guān)聯(lián)銷售金額為18,876.54 萬元，主要因阿里集團及其附屬公司在當(dāng)年推廣刷臉支付，采購了較多具有刷臉支付功能的設(shè)備，該等關(guān)聯(lián)銷售在2019年增長具有合理性。2020年度，由于疫情影響，刷臉支付的推廣受到較大影響，并且疫情也影響線下消費，阿里集團及其附屬公司上年度采購較多的智能臺式設(shè)備在2020年度采購下降較多。

美團及其附屬公司是國內(nèi)著名的生活服務(wù)電子商務(wù)平臺，公司與美團及其附屬公司的合作始于 2016 年。美團及其附屬公司從2017年開始布局收銀系統(tǒng)，并成立了相關(guān)業(yè)務(wù)部門，到 2018年業(yè)務(wù)快速發(fā)展，公司作為主要的智能商用設(shè)備供應(yīng)商同步得到快速發(fā)展。當(dāng)年度美團及其附屬公司采購的商品主要為智能臺式設(shè)備。自2020年起，美團相關(guān)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略有所調(diào)整，并因此減少了對公司的采購額。

曾因出現(xiàn)侵權(quán)行為被罰9萬元，主要產(chǎn)品為終端設(shè)備

2020年9月14日，上海市文化和旅游局作出《上海市文化和旅游局行政處罰決定書》（第 2320200107 號），公司未經(jīng)著作權(quán)人許可在4臺工作的計算機中復(fù)制安裝使用CREO軟件，違反了《計算機軟件保護條例》第八條第一款第（四）項的規(guī)定，構(gòu)成了未經(jīng)軟件著作權(quán)人許可，復(fù)制著作權(quán)人軟件的行為。上海市文化和旅游局責(zé)令公司停止侵權(quán)行為，并依法從輕罰款人民幣9萬元。

根據(jù)中國信息通信研究院于2011年發(fā)布的《物聯(lián)網(wǎng)白皮書》定義，物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)是以感知技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)為主要手段，通過感知設(shè)備按照約定協(xié)議實現(xiàn)人、機、物的泛在連接，實現(xiàn)對物理世界和虛擬世界的信息進行處理并作出反應(yīng)的智能服務(wù)系統(tǒng)。物聯(lián)網(wǎng)的特征體現(xiàn)在物聯(lián)網(wǎng)的終端感知側(cè)、網(wǎng)絡(luò)連接側(cè)與平臺信息服務(wù)側(cè)，表現(xiàn)特征為一個個“場景項目”或系統(tǒng)性的集成“云端”。

雖然商米科技在解釋科創(chuàng)屬性時，更多突出在物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)上的說明，雖然公司稱核心技術(shù)的先進性體現(xiàn)在各項核心技術(shù)融入了感知數(shù)據(jù)反饋與“端、云”一體化服務(wù)的技術(shù)特性，在犯愁解釋客戶數(shù)據(jù)保存安全性方面，商米科技強調(diào)雖然 SaaS客戶端應(yīng)用在SUNMI OS上運行，但SUNMI OS具有安全沙箱機制，SUNMI OS不采集任何應(yīng)用內(nèi)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，不能訪問、操作各第三方SaaS客戶端應(yīng)用的內(nèi)存運算數(shù)據(jù)，不能讀取、寫入Flash存儲的應(yīng)用數(shù)據(jù)，不能截獲、篡改其與SaaS云服務(wù)通信的數(shù)據(jù)內(nèi)容。因此，除非SaaS應(yīng)用主動通過SDK調(diào)用SUNMI OS或云API服務(wù)，否則SUNMI OS不會強制與SaaS層獲取、交換、存儲任何數(shù)據(jù)。

而從商米科技的主要產(chǎn)品來看，主要產(chǎn)品形態(tài)為智能商用設(shè)備，具體為餐飲、零售收銀、生活服務(wù)等消費場景上所使用的智能移動非金融設(shè)備、智能臺式設(shè)備、智能金融設(shè)備為主，產(chǎn)品表現(xiàn)形態(tài)依舊為以終端設(shè)備為展示方式，而不是一個個具體的“項目制”場景構(gòu)建，或系統(tǒng)性的集中數(shù)據(jù)采集處理“云中心”表象。

2021年11月20日，國家市場監(jiān)管總局依法對43起未依法申報違法實施經(jīng)營者集中案作出行政處罰決定。其中，美團旗下上海漢濤收購商米股權(quán)案違反反壟斷法，被罰50萬元，而上海漢濤即為公司的第三大股東。商米科技的資本之路如何，會否如第一大股東的科創(chuàng)之路一樣截然而止？