《金證研》北方資本中心 顏淵/作者 白起 午月/風(fēng)控

2021年8月18日，比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“亞迪半導(dǎo)”）上市進(jìn)程曾遭“卡殼”。亞迪半導(dǎo)律師北京市天元律師事務(wù)所被證監(jiān)會立案調(diào)查，據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所中止亞迪半導(dǎo)發(fā)行上市審核。次月，上述律師事務(wù)所出具復(fù)核報(bào)告，深交所恢復(fù)亞迪半導(dǎo)發(fā)行上市審核。

“插曲”背后，亞迪半導(dǎo)的信息披露質(zhì)量或打折。其中，亞迪半導(dǎo)招股書披露的2020年員工社保繳納人數(shù)，與官宣數(shù)據(jù)現(xiàn)矛盾，差額逾千人。其次，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，亞迪半導(dǎo)與其貢獻(xiàn)超四千萬元收入的客戶或存關(guān)聯(lián)關(guān)系，而招股書對于該關(guān)系“只字不提”。

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一、員工社保繳納人數(shù)與官宣“對壘”，差額逾千人

信息披露向來是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，而亞迪半導(dǎo)的社保繳納人數(shù)與官宣“對壘”。

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1.1 2020年，招股書披露亞迪半導(dǎo)及其子公司員工社保繳納人數(shù)為2,538人

據(jù)亞迪半導(dǎo)于2022年4月11日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年各期末，亞迪半導(dǎo)及其子公司的在冊員工總數(shù)分別2,100人、2,683人、4,131人。

據(jù)招股書，2019-2021年各期末，亞迪半導(dǎo)及其子公司員工社保已繳納人數(shù)分別為2,092人、2,538人、4,052人。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月11日，亞迪半導(dǎo)合并報(bào)表范圍內(nèi)共有5家子公司，分別為寧波比亞迪半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“半導(dǎo)體有限”）、廣東比亞迪節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“節(jié)能科技”）、長沙比亞迪半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“長沙半導(dǎo)體”）、西安比亞迪半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“西安半導(dǎo)體”）、濟(jì)南比亞迪半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“濟(jì)南半導(dǎo)體”）。

其中，報(bào)告期內(nèi)，即201-2021年，半導(dǎo)體有限與節(jié)能科技的合并期間均為2019年1月至2021年12月，長沙半導(dǎo)體的合并期間為2020年1月至2021年12月，西安半導(dǎo)體的合并期間為2021年5月至2021年12月，濟(jì)南半導(dǎo)體的合并期間為2021年8月至2021年12月。

招股書顯示，截至招股說明書簽署日2022年4月11日，亞迪半導(dǎo)無參股公司及分公司。

也即是說，2020年，納入亞迪半導(dǎo)合并范圍內(nèi)的子公司包括半導(dǎo)體有限、節(jié)能科技、長沙半導(dǎo)體。

蹊蹺的是，2020年，亞迪半導(dǎo)及其子公司員工社保的實(shí)際繳納人數(shù)，比其招股書中披露的社保人數(shù)繳納數(shù)據(jù)少逾千人。

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1.2 2020年，招股書披露員工社保繳納人數(shù)比官宣數(shù)據(jù)少逾千人

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年，亞迪半導(dǎo)、半導(dǎo)體有限、節(jié)能科技及長沙半導(dǎo)體的員工社保繳納人數(shù)分別為0人、315人、836人、2人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年，亞迪半導(dǎo)與其納入合并范圍內(nèi)的三家子公司員工社保的實(shí)際繳納人數(shù)合計(jì)為1,153人。同期，亞迪半導(dǎo)招股書披露亞迪半導(dǎo)及其子公司員工社保繳納人數(shù)為2,538人，即亞迪半導(dǎo)招股書披露員工社保繳納人數(shù)較“官宣”數(shù)據(jù)多1,385人。亞迪半導(dǎo)的信披質(zhì)量或存疑。

問題不止于此，亞迪半導(dǎo)控股股東與其客戶控股股東之間或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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二、客戶合力泰光電貢獻(xiàn)超四千萬元收入，關(guān)聯(lián)關(guān)系隱而未披

事實(shí)上，亞迪半導(dǎo)與其客戶之間疑點(diǎn)重重。亞迪半導(dǎo)的控股股東，與客戶的控股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而招股書隱而未宣。

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2.1 2018-2020年，合力泰光電累計(jì)貢獻(xiàn)逾四千萬元銷售額

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月11日，亞迪半導(dǎo)的控股股東為比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪股份”）。比亞迪股份對亞迪半導(dǎo)的持股比例為72.3%。比亞迪集團(tuán)是指除亞迪半導(dǎo)及其子公司之外，比亞迪股份及其直接或間接控制的其他企業(yè)。

據(jù)亞迪半導(dǎo)于2021年11月29日簽署的《關(guān)于對亞迪半導(dǎo)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》，2018-2020年，深圳市合力泰光電有限公司（以下簡稱“合力泰光電”）分別為亞迪半導(dǎo)除比亞迪集團(tuán)外的第一大、第四大、第三大直銷客戶。同期，亞迪半導(dǎo)對合力泰光電的銷售金額分別為1,776.95萬元、1,101.82萬元、1,410.35萬元，占亞迪半導(dǎo)當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為1.34%、1.03%、0.99%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，亞迪半導(dǎo)對合力泰光電的累計(jì)銷售金額為4,289.12萬元。

事實(shí)上，亞迪半導(dǎo)的控股股東，對合力泰光電的控股股東持股超10%。

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2.2 自2015年9月起，合力泰光電的控股股東為合力泰

據(jù)招股書，合力泰光電的曾用名為深圳市比亞迪電子部品件有限公司。2015年，合力泰光電由比亞迪股份出售給合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“合力泰”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，合力泰光電成立于2005年3月10日，其經(jīng)營范圍為鋰電子電池、鋰錳氧材料、電源系統(tǒng)、硅鐵模塊、太陽能電池組件、包裝制品的技術(shù)開發(fā)、銷售等。

2015年9月30日，合力泰光電的股東由比亞迪股份變更為合力泰，合力泰對合力泰光電的持股比例為100%。2019年12月30日，合力泰光電股東由合力泰變更為合力泰與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司，合力泰對合力泰光的電持股比例為78.01%。

即是說，2015年9月30日至2019年12月29日，合力泰光電為合力泰的全資子公司。除此之外，截至查詢?nèi)?022年6月26日，合力泰光電再無股東變更信息。

換言之，2015年9月30日至查詢?nèi)?022年6月26日，合力泰均為合力泰光電的控股股東。

然而，合力泰與亞迪半導(dǎo)的控股股東比亞迪股份或存關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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2.3 控股股東對合力泰的持股比例為11.11%，與合力泰存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

據(jù)合力泰更新版2018年年報(bào)，2018年，比亞迪股份對合力泰的持股比例為11.11%，為合力泰的第三大股東。2018年，合力泰對比亞迪股份及其附屬企業(yè)關(guān)聯(lián)采購原材料、水電煤氣的金額分別為1.85億元、0.68億元。同期，合力泰對比亞迪股份及其附屬企業(yè)銷售商品的金額為18億元，向比亞迪股份及其附屬企業(yè)承租廠房、宿舍的金額為0.33億元。

據(jù)合力泰更新版2019年年報(bào)，2019年，比亞迪股份為合力泰的第三大股東，其對合力泰的持股比例為11.11%。2019年，合力泰對比亞迪股份及其附屬企業(yè)采購商品、銷售商品、承租資產(chǎn)的金額分別為26.36億元、23.85億元、0.31億元。

據(jù)合力泰2020年年報(bào)，2020年，比亞迪股份為合力泰的第二大股東，其對合力泰的持股比例為11.11%。2020年，合力泰對比亞迪股份及其附屬企業(yè)采購商品、銷售商品、承租資產(chǎn)的金額分別為1.03億元、-1.28億元、0.32億元。

據(jù)合力泰2021年年報(bào)，2021年，比亞迪股份為合力泰的第二大股東，其對合力泰的持股比例為11.11%。2021年，合力泰對比亞迪股份及其附屬企業(yè)采購商品、銷售商品、租賃資產(chǎn)的金額分別為6,610.29萬元、4,468.71萬元、3,147.25萬元。

且合力泰在2021年年報(bào)稱，比亞迪股份及其附屬企業(yè)，均系合力泰的關(guān)聯(lián)方。

而據(jù)招股書，關(guān)于控股股東比亞迪股份與合力泰的持股關(guān)系，未見蹤影。

由上述情形可見，2018-2020年，為亞迪半導(dǎo)貢獻(xiàn)超四千萬元收入的客戶合力泰光電，其控股股東合力泰系亞迪半導(dǎo)控股股東比亞迪股份的參股企業(yè)。而2018-2021年，亞迪半導(dǎo)的控股股股東比亞迪股份與合力泰光電的控股股東合力泰存在多筆關(guān)聯(lián)交易。至此，亞迪半導(dǎo)與客戶合力泰光電超四千萬元的交易，其控股股東比亞迪股份在其中的影響幾何？而客戶的控股股東合力泰將比亞迪股份及其附屬企業(yè)，認(rèn)定為合力泰的關(guān)聯(lián)方，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，亞迪半導(dǎo)是否也是合力泰光電的關(guān)聯(lián)方？

千淘萬漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金。在資本市場的“磨礪”下，亞迪半導(dǎo)“淘金”之路走向如何？猶可未知。