作者：林曉純

出品：高云合同

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在人間，尚有“平平無奇古天樂”，那么在諸多的合同條款之中，能作為平平無奇代表的必定是“目的條款”了。

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合同目的條款相較于合同中的其他條款，看似平平無奇，但其作用卻是更加廣泛及重大的。因此，合同目的條款還有“合同條款之王”的霸稱。

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司法實踐中有大量的司法判例，在解決合同糾紛時均通過合同目的來判斷合同雙方的主觀意圖、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等。在解除合同、解釋合同爭議條款時，合同目的的解釋、確定，往往起著非常重要的作用。

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據(jù)統(tǒng)計，《民法典》當(dāng)中提及合同目的的條文就有11處之多，例如：《民法典》第563條第一款第一項規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的”。此條款明確規(guī)定，請求解除合同的條件除了發(fā)生不可抗力以外，還需要這個不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。

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同時，在《民法典》的其他條款中，合同目的還有其他作用，例如對當(dāng)事人履行合同義務(wù)起到補(bǔ)充、解釋作用、對合同解除條件進(jìn)行補(bǔ)充以及明確違約責(zé)任損失等。合同違約方賠償損失一般包括直接損失和間接損失，間接損失一般包括預(yù)期利益、信賴?yán)娴?，但不得超過違約一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失，而訂立合同時預(yù)見到的該損失，一般依賴于合同目的。

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我國對合同目的的定義并沒有明確的法律規(guī)定，實踐中關(guān)于合同目的之定義也較為模糊和抽象，所以我們更應(yīng)該在合同起草過程中，將具體的合同目的明確下來，以保障自己的利益。

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那么，書寫合同目的條款的應(yīng)該注意什么呢？

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實踐中許多人將合同目的條款混同于鑒于條款當(dāng)中，這不僅會導(dǎo)致鑒于條款過于冗長，可能也會埋沒合同目的條款的重要性，所以我建議：合同目的條款應(yīng)單獨列出，且盡可能地具體化、特定化。

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合同目的包括主觀目的和客觀目的，客觀目的可通過社會大眾的普通認(rèn)知標(biāo)準(zhǔn)予以判斷，主觀目的則為某些特定情況下當(dāng)事人的動機(jī)和本意，難以被法律所規(guī)制。合同法分則規(guī)定的有名合同，大多有著較為明確、典型的客觀目的，但在起草一份具體合同時，除了考慮該類合同的客觀目的，同時也需要去關(guān)注當(dāng)事人簽訂該合同的具體動機(jī)。

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以一個租賃合同為例，一般而言，租賃合同中合同雙方的合同目的分別為獲取租金和獲取房屋使用權(quán)。但假設(shè)某開發(fā)商將新開發(fā)的樓盤中某一棟樓出租給某個商業(yè)運營管理公司，讓其負(fù)責(zé)具體的招商引資。此時，該開發(fā)商的主要動機(jī)是希望通過該公司招商引資，為該樓盤日后運營提供相應(yīng)的商業(yè)配套。實質(zhì)上，雙方的租賃合同目的并不單一。

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如果我們想將該特定的主觀目的作為合同的條件或成交的基礎(chǔ)，則應(yīng)將主觀目的客觀化、明確化。例如前述租賃合同的目的條款可以這樣寫：

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甲方為具有相應(yīng)資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)商，乙方為具有相應(yīng)資質(zhì)的商業(yè)運營管理公司，現(xiàn)甲方在某處開發(fā)了多處樓盤?；趯σ曳綄I(yè)能力的信賴，甲方現(xiàn)將某棟樓出租于乙方，使其通過招商引資為該樓盤日后運營提供相應(yīng)的商業(yè)配套。

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高云老師的合同六法課程中也重點講了合同目的條款的重要性及寫法，合同目的條款一般包含：合同背景、對方能力、雙方預(yù)期、雙方保證。我認(rèn)為這其中較為重要的應(yīng)該是雙方預(yù)期的內(nèi)容，因為后期可能通過該內(nèi)容來判斷違約時預(yù)見的預(yù)期利益，從而影響間接損失的范圍。

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總而言之，合同目的條款在合同當(dāng)中是必不可少的，且書寫該條款應(yīng)當(dāng)要具體化、特定化，盡量在該條款中明確雙方的預(yù)期內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，可以將合同主觀目的客觀化，一同寫進(jìn)該條款中，以保障合同雙方的利益。

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高云（本名汪宏杰），合同六法創(chuàng)始人，《民法典時代合同實務(wù)指南》主編。中國法學(xué)會法律文書研究會理事、中山大學(xué)法學(xué)院客座教授，廣州仲裁委員會仲裁員。1993年開啟法律從業(yè)生涯，主要從事企業(yè)投融資，并購重組和不良資產(chǎn)等業(yè)務(wù)，歷任多家律所主任，上市公司法務(wù)總監(jiān)，合規(guī)官等職務(wù)，先后出版《思維的筆跡》《公司法實務(wù)指南》等13本法律實務(wù)暢銷作品。