記者丨曉敏 見(jiàn)習(xí)生丨 陳力

出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

近日，南京波長(zhǎng)光電科技股份有限公司（下稱波長(zhǎng)光電）完成了第二輪審核問(wèn)詢回復(fù)。盡管在IPO進(jìn)程之中，該公司掛牌過(guò)新三板，并于去年摘牌。

據(jù)深交所網(wǎng)站消息，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年9月8日召開(kāi)2022年第63次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議波長(zhǎng)光電的首發(fā)事項(xiàng)。

本次IPO，波長(zhǎng)光電擬登陸創(chuàng)業(yè)板，計(jì)劃募集資金3.19億元，其中1.3億元用于激光光學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目、1.14億元用于紅外熱成像光學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目、0.75億元用于波長(zhǎng)光學(xué)研究院建設(shè)項(xiàng)目。

但公司在內(nèi)控方面疑存在缺陷，甚至出現(xiàn)了會(huì)計(jì)差錯(cuò)導(dǎo)致凈利下降4成；且公司存在頻繁的關(guān)聯(lián)交易，迷霧重重。

內(nèi)控乏力？財(cái)務(wù)出現(xiàn)“烏龍”

根據(jù)招股書(shū)，波長(zhǎng)光電曾對(duì)2018年度、2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表涉及的會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正。值得注意的是，該兩個(gè)年度之中的2019年不僅是IPO預(yù)備期，還是實(shí)際在新三板掛牌的期間。

該兩個(gè)年度的會(huì)計(jì)差錯(cuò)涉及項(xiàng)目也不少，招股書(shū)顯示，相關(guān)差錯(cuò)包括收入及成本確認(rèn)、費(fèi)用跨期、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備重新計(jì)算、股份支付費(fèi)用調(diào)整、研發(fā)材料成本重分類、無(wú)形資產(chǎn)累計(jì)攤銷調(diào)整等，對(duì)凈利潤(rùn)影響比例較大，一度竟達(dá)40.15%。

有資深會(huì)計(jì)從業(yè)人士直言，專業(yè)的事務(wù)所幾乎不可能犯下這樣（對(duì)凈利潤(rùn)率影響如此大）的錯(cuò)誤。

根據(jù)招股書(shū)：

會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正前，波長(zhǎng)光電2018年的營(yíng)業(yè)收入為2.27億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為3639.9萬(wàn)元，總資產(chǎn)為2.84億元，總負(fù)債為4023.3萬(wàn)元。會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后，2018年，波長(zhǎng)光電的營(yíng)業(yè)收入為2.32億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為2178.5萬(wàn)元，總資產(chǎn)為2.76億元，總負(fù)債為4729.28萬(wàn)元。

2019年會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正前，波長(zhǎng)光電的營(yíng)業(yè)收入為2.26億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為1942.45萬(wàn)元，總資產(chǎn)為3.08億元，總負(fù)債為4940.23萬(wàn)元。而在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正之后，2019年，波長(zhǎng)光電的營(yíng)業(yè)收入為2.26億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為2094.43萬(wàn)元，總資產(chǎn)為3.02億元，總負(fù)債為5643.38萬(wàn)元。

經(jīng)對(duì)比，2018年的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正之后，波長(zhǎng)光電的扣非后歸母凈利潤(rùn)減少了1461.4萬(wàn)元，降幅超過(guò)40%?？傌?fù)債卻增加了705.98萬(wàn)元，增幅為17.55%。

“會(huì)計(jì)差錯(cuò)不是不會(huì)出現(xiàn)，而是在實(shí)際工作之中經(jīng)常出現(xiàn)，但上市公司報(bào)表從下到上、從內(nèi)到外再到內(nèi)，各種審核環(huán)節(jié)下來(lái)，出現(xiàn)涉及眾多項(xiàng)目的會(huì)計(jì)差錯(cuò)可能性是微乎其微的。而且該公司（2018年）會(huì)計(jì)差錯(cuò)更改前后的凈利潤(rùn)變動(dòng)竟然高達(dá)40%，不排除有人為調(diào)整利潤(rùn)，‘美化’財(cái)報(bào)的可能性?！鄙鲜鰰?huì)計(jì)從業(yè)人士直言。

深交所也對(duì)此在首輪問(wèn)詢中提出，要求波長(zhǎng)光電結(jié)合公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度建立及執(zhí)行情況，說(shuō)明公司是否存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱的情形，與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否有效，是否對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成重大不利影響。

公司對(duì)此回復(fù)稱，2019年度存在財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確情形，相關(guān)人員認(rèn)真總結(jié)了原因，并針對(duì)性加強(qiáng)學(xué)習(xí)專業(yè)知識(shí)，改進(jìn)財(cái)務(wù)內(nèi)控流程，經(jīng)過(guò)整改已經(jīng)逐步形成了健全的財(cái)務(wù)制度和內(nèi)控制度。且在2021年7月更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

2014年就掛牌新三板，2019年才發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確？對(duì)于這個(gè)回復(fù)，見(jiàn)仁見(jiàn)智吧。

關(guān)聯(lián)交易頻繁，定價(jià)是否公允

根據(jù)招股書(shū)，波長(zhǎng)光電與實(shí)控人、董監(jiān)高、技術(shù)人員等相關(guān)利益方人員存在諸多關(guān)聯(lián)交易。

其中，2018年末，波長(zhǎng)光電向其總經(jīng)理胞弟吳玉亮采購(gòu)設(shè)備資產(chǎn)，采購(gòu)金額為20.04萬(wàn)元。

2018到2021年，波長(zhǎng)光電向吳玉亮分別支付津貼52.56萬(wàn)元、80.56萬(wàn)元、8.47萬(wàn)元、4.44萬(wàn)元，吳玉亮四年合計(jì)領(lǐng)取津貼146.03萬(wàn)元。

根據(jù)招股書(shū)，實(shí)際控制人黃勝弟與子公司新加坡波長(zhǎng)光電的關(guān)聯(lián)交易，主要為租用黃勝弟車輛，報(bào)告期該事項(xiàng)共向黃勝弟支付22.4萬(wàn)元，但該車的價(jià)值是多少，一般市場(chǎng)的租賃費(fèi)用是多少，租賃費(fèi)用是否合理等信息在招股書(shū)中并未給出說(shuō)明。

此外，波長(zhǎng)光電的子公司光研科技從實(shí)際控制人朱敏及一致行動(dòng)人黃玉梅處租賃房產(chǎn)的價(jià)格公允性，波長(zhǎng)光電也未在招股書(shū)中做出詳細(xì)說(shuō)明。

根據(jù)招股書(shū)，光研科技分別與黃玉梅和朱敏簽訂租賃合同，每半年提前預(yù)付對(duì)方半年度的租金，但實(shí)際上，公司每半年卻向黃玉梅、朱敏支付了全年的租金。2019年1月，公司分別向黃玉梅、朱敏支付租金15.23萬(wàn)元和14.59萬(wàn)元，2019年7月，公司再次分別向黃玉梅、朱敏支付15.23萬(wàn)元和14.59萬(wàn)元。兩次操作之后導(dǎo)致黃玉梅、朱敏在2019年1月至6月期間分別占用公司資金7.62萬(wàn)元、7.3萬(wàn)元，在2019年7月至12月期間分別占用公司資金15.23萬(wàn)元、14.59萬(wàn)元。

對(duì)此，公司再次回復(fù)稱是會(huì)計(jì)疏漏。

根據(jù)公開(kāi)信息，波長(zhǎng)光電目前擁有4家全資子公司、1家控股子公司，1家全資孫公司、1家控股孫公司、并參股2家公司。

波長(zhǎng)光電與上述公司均發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，在2019到2021年之間，公司集中注銷了一批關(guān)聯(lián)公司，但截止目前仍存在大量的關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)此，在回復(fù)深交所問(wèn)詢中，波長(zhǎng)光電認(rèn)為，公司不存在向關(guān)聯(lián)方或其他第三方輸送不恰當(dāng)利益的情形，并按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司內(nèi)部規(guī)章制度履行了必要的內(nèi)部程序，不存在現(xiàn)存的或潛在的爭(zhēng)議，不存在損害公司利益的情形。