文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

上海英方軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：英方軟件）擬在上交所沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)為興業(yè)證券，興業(yè)證券通過(guò)股東毅達(dá)鑫業(yè)和中小企業(yè)發(fā)展基金間接持有公司0.87%的股份。本次股票的發(fā)行總量不超過(guò)2,094.6737萬(wàn)股，且不低于本次發(fā)行上市后公司股份總數(shù)的25%，發(fā)行后總股本不超過(guò)8,350萬(wàn)股。

擬投入募集資金5.744億元用于行業(yè)數(shù)據(jù)安全和業(yè)務(wù)連續(xù)性及大數(shù)據(jù)復(fù)制軟件升級(jí)項(xiàng)目、云數(shù)據(jù)管理解決方案建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)升級(jí)項(xiàng)目。這一募資額超過(guò)了公司總資產(chǎn)，超過(guò)了最近一年?duì)I業(yè)收入的3.5倍。截至2021年12月31日，英方軟件固定資產(chǎn)賬面原值為1,235.35萬(wàn)元，累計(jì)折舊為427.60萬(wàn)元，固定資產(chǎn)賬面凈值為807.74萬(wàn)元

英方軟件報(bào)告期股權(quán)變動(dòng)頻繁，2019年合并未分配利潤(rùn)仍為負(fù)；市場(chǎng)空間、公司規(guī)模和市占率小，營(yíng)收增幅剛過(guò)線；客戶(hù)來(lái)源相對(duì)集中，人力成本不斷上漲，第三方代繳比例高；客戶(hù)海通證券入股，對(duì)賭協(xié)議簽訂方由公司轉(zhuǎn)為實(shí)控人個(gè)人。

報(bào)告期股權(quán)變動(dòng)頻繁，2019年合并未分配利潤(rùn)仍為負(fù)

2011年7月5日，胡龍巖、周華、張建宇及吳開(kāi)宇共同設(shè)立英方有限，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，由各股東以貨幣認(rèn)繳。2016年5月25日-2017年12月1日一年半的時(shí)間，公司在新三板掛牌，證券簡(jiǎn)稱(chēng)為“英方股份”，股份代碼為“837417”。

胡軍擎持有上海愛(ài)兔公司56.60%的財(cái)產(chǎn)份額并擔(dān)任上海愛(ài)兔的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其配偶江俊持有上海愛(ài)兔公司10.00%的財(cái)產(chǎn)份額，二人合計(jì)控制公司46.29%的股份；胡軍擎擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、江俊擔(dān)任公司董事兼副總經(jīng)理；胡軍擎、江俊夫婦為公司的共同實(shí)際控制人。

根據(jù)（天健審〔2015〕6-100號(hào)）《審計(jì)報(bào)告》，截至股改基準(zhǔn)日2015年5月31日，英方有限經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為2,823.25萬(wàn)元，其中實(shí)收資本800萬(wàn)元，股本溢價(jià)形成的資本公積2,420萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)為-396.75萬(wàn)元。未分配利潤(rùn)為負(fù)，主要系公司在發(fā)展前期研發(fā)及營(yíng)銷(xiāo)投入較高而產(chǎn)品銷(xiāo)售未達(dá)規(guī)模效應(yīng)所致。而這一現(xiàn)象，直到2020年才改變，截至2021年12月31日，公司合并口徑未分配利潤(rùn)為5,600.57萬(wàn)元，合并未分配利潤(rùn)為負(fù)的情形已經(jīng)消除。

2018年12月14日，英方軟件股東吳開(kāi)宇因病去世，根據(jù)其生前意愿，其所持有英方軟件5.88%的股權(quán)（3,248,126股）分別由其妻子胡艷紅、父母以及其同事陳勇銓受讓。2019年1月25日，股東吳祥禧夫婦將其所持1.94%的股份共107.01萬(wàn)股以12.00元/股，分別轉(zhuǎn)讓給邢建華、陳勇銓、杜環(huán)、朱瀟琛、胡迪升、劉鴻羽等6人。

半年后的2019年6月25日海通旭初增資5,000萬(wàn)元、周警偉增資600萬(wàn)元，本次增資價(jià)格為19.00元/股。而公司與海通證券及其下屬公司的業(yè)務(wù)合作，早于2015年就開(kāi)始并持續(xù)至今。通過(guò)此次增資，客戶(hù)海通證券成為公司的重要股東，持有公司4.53%的股權(quán)。

2019年12月17日，英方軟件增資200萬(wàn)元，由紫健蘭舟以5,000.00萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，本次增資價(jià)格為25.00元/股。半年后的2020年6月24日，紫健蘭舟將這200萬(wàn)股以25.78元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給紫光云坤。

2020年11月27日，公司引入毅達(dá)鑫業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展基金和樓希三家新股東，本次增資價(jià)格為33.25元/股。同期，胡艷紅將其所持公司2.57%的股份共160.51萬(wàn)股以33.25元/股的價(jià)格，分別轉(zhuǎn)讓給王虹、毅達(dá)鑫業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展基金、俞俊、應(yīng)遠(yuǎn)航。

股東好望角啟航、好望角越航和好望角葦航的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為好望角投資，好望角投資的實(shí)際控制人為黃崢嶸。截至上會(huì)稿簽署日，好望角啟航、好望角越航、好望角葦航分別持有公司4.86%、4.00%、2.27%的股份，合計(jì)持有公司11.12%的股份。至于好望角和黃崢嶸，有興趣的投資者可以適當(dāng)搜一搜，其資本運(yùn)作能力非一般。

市場(chǎng)空間、公司規(guī)模和市占率小，營(yíng)收增幅剛過(guò)線

英方軟件所處的數(shù)據(jù)復(fù)制軟件行業(yè)，產(chǎn)品通常以純軟件和軟硬件一體機(jī)兩種形態(tài)交付客戶(hù)。相較國(guó)外，我國(guó)的數(shù)據(jù)復(fù)制軟件行業(yè)整體起步較晚，市場(chǎng)空間相對(duì)較小。根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)，2020年公司產(chǎn)品涉及的災(zāi)備市場(chǎng)規(guī)模約4.92億美元（約合人民幣31.0億元），其中純軟件和一體機(jī)市場(chǎng)分別約2.17億美元（約合人民幣13.7億元）和2.75億美元（約合人民幣17.2億元）。市場(chǎng)空間相對(duì)較小，作為第三方數(shù)據(jù)復(fù)制軟件企業(yè)，存在市場(chǎng)空間拓展難度較大。

根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，公司在2020年國(guó)內(nèi)數(shù)據(jù)復(fù)制與保護(hù)的純軟件市場(chǎng)排名第四，市占率10.6%，僅次于Veritas、DellTechnologies和華為（市占率分別為15.8%、13.1%和11.1%）。公司目前的產(chǎn)品形態(tài)以軟件交付為主，在競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位，軟件產(chǎn)品單價(jià)相比結(jié)合存儲(chǔ)硬件的軟硬件一體機(jī)較低，因此公司收入規(guī)模偏小且難以快速擴(kuò)張到與軟硬件一體機(jī)廠商相近水平。

報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入為1.021億元、1.285億元和1.598億元，2020年較2019年增幅為25.86%，2021年較2020年增幅為24.36%。從公司滿足科創(chuàng)屬性來(lái)看，要求最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率≥20%，或最近一年?duì)I業(yè)收入金額≥3億元，公司最近一年的營(yíng)業(yè)收入并沒(méi)有超過(guò)3億元，而公司最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為25.08%。

公司產(chǎn)品主要面向黨政機(jī)關(guān)、教育、科研、醫(yī)療、交通等公共事業(yè)機(jī)構(gòu)、大型金融機(jī)構(gòu)、國(guó)有企業(yè)以及電信運(yùn)營(yíng)商等。2019年至2021年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中執(zhí)行預(yù)算制客戶(hù)收入占比分別為79.80%、84.76%及82.17%。因此，公司營(yíng)業(yè)收入具有明顯的季節(jié)性特征，銷(xiāo)售收入集中在下半年尤其是第四季度，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款余額較大。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3,489.73萬(wàn)元、6,010.97萬(wàn)元及9,272.14萬(wàn)元，占同期流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為17.02%、19.04%及25.97%。應(yīng)收賬款余額2021年末較2020年末增長(zhǎng)55.12%，2020年末較2019年末增長(zhǎng)72.84%，應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為36.38%、49.95%和62.33%。

由于收入規(guī)模增加、四季度收入集中度較高及客戶(hù)資金普遍偏緊等因素影響，期末應(yīng)收賬款余額不斷增加。報(bào)告期各期末，英方軟件應(yīng)收賬款賬面余額中逾期金額分別為849.03萬(wàn)元、1,885.61萬(wàn)元和3,751.32萬(wàn)元，占各期應(yīng)收賬款余額比例分別為22.86%、29.37%和37.66%，各期應(yīng)收賬款回款周期分別為106.33天、143.91天和187.10天。

截至2022年4月30日，報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款期后回款比例分別為81.88%、71.31%和22.61%。公司2020年末期后回款情況欠佳，下游項(xiàng)目資金未回款導(dǎo)致經(jīng)銷(xiāo)商資金處于緊張狀態(tài)，對(duì)公司的回款周期亦進(jìn)一步拉長(zhǎng)。

南京雅和信息技術(shù)有限公司為公司2019年第二大和2020年第四大客戶(hù)，分別向公司采購(gòu)了571.91萬(wàn)元和481.16萬(wàn)元，查閱其公開(kāi)資料，2018年至2021年參保人數(shù)分別為5人、5人、6人和4人。

西安華海易聯(lián)信息技術(shù)有限公司為公司2019年第五大客戶(hù)，向公司采購(gòu)了290.44萬(wàn)元，查閱其公開(kāi)資料，其注冊(cè)于2017年3月，迄今實(shí)繳為0元，2018年至2021年參保人數(shù)分別為7人、6人、7人和0人。

客戶(hù)來(lái)源相對(duì)集中，人力成本不斷上漲，第三方代繳比例高

報(bào)告期內(nèi)，英方軟件來(lái)自金融行業(yè)客戶(hù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為20.94%、31.00%和27.32%，為公司產(chǎn)品第一大行業(yè)客戶(hù)群體。其中包括了關(guān)聯(lián)方海通證券。服務(wù)的代表性客戶(hù)包括工商銀行、上海清算所、海通證券、國(guó)泰君安、太平保險(xiǎn)、廣發(fā)基金、永安期貨、東證資管、長(zhǎng)安信托等。

在政務(wù)領(lǐng)域持續(xù)增長(zhǎng)，報(bào)告期各期，公司在政務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)收入2,439.29萬(wàn)元、2,747.30萬(wàn)元和3,438.94萬(wàn)元。在醫(yī)療領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)收入1,362.68萬(wàn)元、2,211.98萬(wàn)元和1,713.14萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為13.61%、17.75%和11.09%。

公司以經(jīng)銷(xiāo)為主，經(jīng)銷(xiāo)模式貢獻(xiàn)的營(yíng)收在六成以上，報(bào)告期內(nèi)，公司主要向金融行業(yè)客戶(hù)直接銷(xiāo)售。公司產(chǎn)品為數(shù)據(jù)復(fù)制軟件，可用于各行各業(yè)，僅靠自身力量難以覆蓋全部市場(chǎng)機(jī)會(huì)，因此與經(jīng)銷(xiāo)商共同開(kāi)發(fā)行業(yè)市場(chǎng)。

不過(guò)，同一份招股書(shū)里，英方軟件又稱(chēng)報(bào)告期各期，公司主要通過(guò)商務(wù)談判方式獲得的訂單，訂單金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為97.37%、93.36%和89.38%。這里的商務(wù)談判，或談判主體或主要是經(jīng)銷(xiāo)商，其中的表述或令人不解。

報(bào)告期內(nèi)，公司其他業(yè)務(wù)主要以云資源業(yè)務(wù)為主，這塊的盈利體現(xiàn)為云資源供應(yīng)商的返利，實(shí)質(zhì)上屬于經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)活動(dòng)，公司憑借其主營(yíng)的大數(shù)據(jù)、云災(zāi)備系列產(chǎn)品在上云的經(jīng)驗(yàn)，推廣華為、騰訊、阿里等云資源供應(yīng)商的產(chǎn)品及服務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為578.76萬(wàn)元、1,968.75萬(wàn)元和1,471.53萬(wàn)元。公司主要提供軟件產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)，整體人工成本較高。報(bào)告期各期，公司應(yīng)付職工薪酬發(fā)生額分別為5,991.70萬(wàn)元、7,073.32萬(wàn)元和9,864.38萬(wàn)元，人力成本快速上升，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較為顯著。

報(bào)告期各期末，公司員工人數(shù)分別為311人、358人和439人。其中，銷(xiāo)售及研發(fā)人員數(shù)量合計(jì)占員工總數(shù)比分別為91.96%、92.46%和94.31%，數(shù)量及占比均呈上升趨勢(shì)。為保障員工享有社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的待遇，并尊重員工在其實(shí)際工作地繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的意愿，公司及其子公司通過(guò)眾大亞洲人才資源開(kāi)發(fā)（上海）有限公司、上海易銘天企業(yè)管理有限公司等無(wú)關(guān)聯(lián)第三方機(jī)構(gòu)代繳的方式為相關(guān)員工在其實(shí)際工作地繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金。

報(bào)告期內(nèi)，英方軟件董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額占各期公司利潤(rùn)總額的比重曾一度占到了25.97%。

公司的其他收益主要為政府補(bǔ)助，公司將與日?；顒?dòng)相關(guān)的政府補(bǔ)助，按照經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，計(jì)入其他收益；與日?；顒?dòng)無(wú)關(guān)的政府補(bǔ)助計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。報(bào)告期內(nèi)，公司收到的政府補(bǔ)助計(jì)入當(dāng)期損益（不含增值稅即征即退）的金額分別為219.11萬(wàn)元、987.87萬(wàn)元和365.49萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為12.12%、24.51%和10.92%。若政府補(bǔ)助政策發(fā)生變化，公司未來(lái)無(wú)法獲得財(cái)政補(bǔ)貼，將對(duì)公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

2019年末、2020年末和2021年末，公司交易性金融資產(chǎn)金額分別為1.599億元、1,400.61萬(wàn)元和0.28萬(wàn)元，主要系公司購(gòu)買(mǎi)的結(jié)構(gòu)性存款等理財(cái)產(chǎn)品。而2019年，公司合并報(bào)表中，期末未分配利潤(rùn)仍為負(fù)，而理財(cái)產(chǎn)品卻高達(dá)1.599億元之多。

客戶(hù)海通證券入股，對(duì)賭協(xié)議簽訂方由公司轉(zhuǎn)為實(shí)控人個(gè)人

2019年6月，海通旭初向公司進(jìn)行增資，持有公司4.21%股份并向公司推薦一名董事，海通證券系海通旭初實(shí)際控制人。公司與海通證券及其下屬公司的業(yè)務(wù)合作始于2015年并持續(xù)至今，交易內(nèi)容包括軟件產(chǎn)品、軟件相關(guān)服務(wù)以及云資源充值業(yè)務(wù)。其中云資源充值業(yè)務(wù)以?xún)纛~法核算，未體現(xiàn)收入、成本，報(bào)告期各期對(duì)海通證券云資源充值金額分別為840.38萬(wàn)元、1,034.76萬(wàn)元和1,369.16萬(wàn)元。

除此云資源充值業(yè)務(wù)外，公司向海通證券銷(xiāo)售軟件產(chǎn)品及軟件相關(guān)服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為268.44萬(wàn)元、514.76萬(wàn)元及520.19萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為2.68%、4.13%及3.37%。截至2022年末，公司與海通證券合作持續(xù)進(jìn)行，相關(guān)合同正常履行。未來(lái)，公司仍可能繼續(xù)通過(guò)招投標(biāo)或商務(wù)談判方式獲取海通證券業(yè)務(wù)訂單，與海通證券的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模變動(dòng)可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。

2019年6月，英方軟件及其彼時(shí)全體股東與海通旭初、周警偉簽訂對(duì)賭協(xié)議，約定若公司在投資完成日后48個(gè)月內(nèi)未實(shí)現(xiàn)合格上市或合格整體出售，海通旭初有權(quán)要求英方軟件和胡軍擎按照投資本金加每年8.00%的利息與公司賬面凈資產(chǎn)值計(jì)算的所持公司股份價(jià)值孰高價(jià)格回購(gòu)其持有的全部或部分股份。

2021年5月，英方軟件、胡軍擎與海通旭初各方一致同意終止原對(duì)賭協(xié)議。2021年10月25日，在去掉英方軟件這個(gè)約定方后，海通旭初轉(zhuǎn)為與胡軍擎?zhèn)€人簽訂對(duì)賭協(xié)議。

雖然公司稱(chēng)，此次對(duì)賭協(xié)議附條件終止/恢復(fù)，且上述對(duì)賭條款協(xié)議方為胡軍擎與海通旭初，公司英方軟件未作為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人；不會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)產(chǎn)生影響；未與公司市值掛鉤；不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

不過(guò)，鑒于胡軍擎、江俊夫婦為英方軟件的共同實(shí)際控制人，其個(gè)人財(cái)務(wù)的狀況也關(guān)系著英方軟件股權(quán)的處置情況，一旦觸及股權(quán)回購(gòu)，或?qū)?duì)英方軟件的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

查閱裁判文書(shū)網(wǎng)，報(bào)英方軟件曾與康世杰、陳甫和郭某某等多名員工產(chǎn)生過(guò)勞動(dòng)合同糾紛。公司招股書(shū)中稱(chēng)公司吸引和留住優(yōu)秀人才，這或有所背離。