2022年5月6日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會召開2022年第24次上市委員會審議會議，共審議3家企業(yè)。結(jié)果陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（下稱“紅星美羚”）被否：

值得注意的是，紅星美羚在企業(yè)上會當(dāng)天向媒體發(fā)了一封公開信——《陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司致各界媒體朋友的公開信》，述說了企業(yè)上市歷程和涉農(nóng)企業(yè)上市難的疑問。

這樣的情況實屬罕見！

據(jù)公司透露，在會審核期間，公司經(jīng)歷了2次現(xiàn)場檢查、10余次問詢回復(fù)、8次財務(wù)數(shù)據(jù)更新、6次收入專項核查、3次IT審計。共計詢證函件1萬多份，訪談1000多人次，形成底稿500多卷，在會審核已經(jīng)有6個完整的年度財務(wù)報告。

2015年8月20日，紅星美羚在新三板掛牌上市，2018年4月27日，公司取消掛牌。2019年6月，紅星美羚提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申報稿，并于2020年6月3日報送更新后的申報稿。之后，創(chuàng)業(yè)板注冊制開啟。

?深交所官網(wǎng)顯示，紅星美羚創(chuàng)業(yè)板注冊制的受理時間為2020年7月1日，截至2022年4月28日，創(chuàng)業(yè)板注冊制待上會企業(yè)受理時間最早的便是紅星美羚。

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陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司

紅星美羚主營業(yè)務(wù)是以羊乳粉為主的羊乳制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。紅星美羚產(chǎn)品包括嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉等。紅星美羚生產(chǎn)的主要產(chǎn)品可分為嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉、全脂純羊乳粉（大包粉），其中嬰幼兒配方乳粉包含“德瑞蘭帝”“羚恩貝貝”“富羊羊” 三個系列產(chǎn)品。

本次發(fā)行數(shù)量不超過2,130.00萬股，不低于本次發(fā)行初始發(fā)行股票數(shù)量的25.00%。

2021年，紅星美羚營業(yè)收入為37,806.93萬元，扣非歸母凈利潤為5,016.40萬元。具體見下表：

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根據(jù)希格瑪會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》（希會審字（2022）0926 號），紅星美羚 2020 年度、2021 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低口徑）分別為 5,509.15 萬元和 5,016.40 萬元，累計金額為 10,525.55 萬元，超過人民幣 5,000 萬元。紅星美羚符合該規(guī)定第一項標(biāo)準(zhǔn)：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元。

王寶印持有紅星美羚股份 4,485.20 萬股，占紅星美羚總股本的 70.30%，為發(fā)行人控股股東；王惠茹持有紅星美羚股份 290.00 萬股，占紅星美羚總股本的 4.55%；王立君持有紅星美羚股份 298.00 萬股，占紅星美羚總股本的 4.67%；王保安持有紅星美羚股份 18.00 萬股，占公司總股本的 0.28%。上述四人合計持有公司股份 5,091.20 萬股，占公司總股本的 79.80%，為公司共同實際控制人。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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本次募投項目數(shù)量為4個，擬使用募集資金約3.14億元。具體見下表：

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關(guān)注熱點

(1)?家族控股：招股書顯示，王寶印、王惠茹（王寶印之配偶）、王立君（王寶印之女）、王保安（王寶印之弟）合計持有紅星美羚股份5091.20萬股，占公司總股本的79.80%，為公司共同實際控制人。

(2)?存貨高企：招股書顯示，2019年末至2021年末，紅星美羚存貨賬面價值分別為1.76億元、1.63億元、8097.84萬元，占同期流動資產(chǎn)的比例分別為67.13%、55.02%、28.19%。

(3)?經(jīng)銷收入占比高：招股書顯示，2019年至2021年，紅星美羚以經(jīng)銷方式實現(xiàn)的收入分別為3.07億元、3.13億元、3.09億元，占比分別為91.34%、86.62%、82.23%，均在80%以上。

(4)?財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范：據(jù)申報材料顯示，監(jiān)管層現(xiàn)場檢查中監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，2018年底，紅星美羚的實控人王寶印以個人名義向其鮮奶供應(yīng)商黃忠元等七人借款1400萬元，而后又將這筆1400萬元轉(zhuǎn)借給其經(jīng)銷商殷書義等8人，經(jīng)銷商則在借入后將該筆款項用于向紅星美羚采購產(chǎn)品，形成資金閉環(huán)。

(5)?大客戶成競爭對手：紅星美羚2018年的第一大客戶為無錫舍得生物科技有限公司，公司的實際控制人汪雙雙配偶之父徐長城從下游渠道經(jīng)銷向上游生產(chǎn)制造拓展，控制了與公司同一地域的羊乳生產(chǎn)加工企業(yè)陜西圣唐乳業(yè)有限公司，雙方并因此于2019年起不再合作。陜西圣唐乳業(yè)有限公司成立于2009年11月，是一家集羊乳制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈羊乳企業(yè)，與紅星美羚是具有競爭關(guān)系的同行。

上市委會議問詢?nèi)缦?/span>

1、經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2018 年 12 月末，實際控制人王寶印協(xié)調(diào)供應(yīng)商黃忠元等七人將1,400萬元轉(zhuǎn)借經(jīng)銷商殷書義等八人，經(jīng)銷商將該款項用于向發(fā)行人采購。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)生該借款事項的合理性及商業(yè)邏輯；（2）說明上述經(jīng)銷商當(dāng)年 12 月份銷售金額較高的原因及合理性，并結(jié)合上述經(jīng)銷商及其他經(jīng)銷商當(dāng)年末終端銷售和庫存比例情況，說明是否存在提前確認(rèn)收入的情形；（3）說明相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦人發(fā)表明確意見。

2、2017 年至 2021 年發(fā)行人對舍得生物銷售金額分別為 4,828.34 萬元、8,638.52 萬元、671.28 萬元、0 萬元和 0 萬元， 其中 2017 年和 2018 年舍得生物為發(fā)行人第一大客戶。請發(fā)行人說明：（1）舍得生物與發(fā)行人銷售收入大幅度變動、且于 2020 年注銷的原因及商業(yè)合理性；（2）向舍得生物銷售產(chǎn)品價格、返利政策、信用政策與向其他方銷售同類產(chǎn)品是否存在差異，如存在，說明原因及合理性。請保薦人發(fā)表明確意見。?

3、請發(fā)行人說明 2019年向萌寶嬰童銷售大包粉毛利率顯著高于報告期內(nèi)其他客戶的商業(yè)合理性。請保薦人發(fā)表明確意見。?

4、發(fā)行人報告期研發(fā)收入比一直維持在 3%的水平，2021 年 度為 2.9%。請發(fā)行人說明研發(fā)費用的具體分配以及相關(guān)進展。請保薦人發(fā)表明確意見。

附：
陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司致各界媒體朋友的公開信（部分）