《金證研》北方資本中心 白澤/作者 沐靈 映蔚/風控

地處皖東南，毗鄰蘇浙，地近滬杭，古屬吳越，宣城市是安徽省唯一與蘇浙兩省交界的市，亦是皖東南地區(qū)重要的綜合交通樞紐，更是有“宣城自古詩人地”的美譽。同樣坐落于此地的安徽拓山重工股份有限公司（以下簡稱“拓山重工”），于2020年4月啟動上市，到2022年4月13日其上市之路已步入尾聲，上市申請獲得證監(jiān)會批復。

而2019-2021年，拓山重工營收保持增長的另一面，其凈利潤增速卻上演“過山車”；同期，其還面臨凈資產(chǎn)收益率持續(xù)下跌、常年“失血”的窘境。并且，拓山重工在手2項發(fā)明專利均系受讓于簽訂輔導協(xié)議后，且發(fā)明專利數(shù)量不敵同行。同期，拓山重工在招股書中披露的數(shù)項專利實處于未繳年費失效狀態(tài)，存在“充門面”之嫌。另外，拓山重工招股書對關聯(lián)方控制企業(yè)的披露或存遺漏，且2019年，拓山重工子公司曾與關聯(lián)方、無關聯(lián)企業(yè)電話重疊，拷問其經(jīng)營獨立性。

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一、ROE下滑經(jīng)營性凈現(xiàn)金流持續(xù)告負，客戶集中度“畸”高于同行

業(yè)績表現(xiàn)可以直觀地反映出企業(yè)的經(jīng)營情況。而近年來，拓山重工營收均維持正增長，而其凈利潤增速上演“過山車”。

據(jù)拓山重工簽署日為2021年12月10日的招股說明書（以下簡稱“2021年招股書”）及簽署日為2022年5月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2021年，拓山重工的營業(yè)收入分別為5.06億元、5.59億元、7.52億元、8.87億元，凈利潤分別為7,403.86萬元、7,242.44萬元、8,801.5萬元、8,625.52 萬元。

2019-2021年，拓山重工的營業(yè)收入分別同比增長10.56%、34.48%、17.91%，凈利潤分別同比增長-2.18%、21.53%、-2%。

此外，拓山重工的凈資產(chǎn)收益率逐年走低。

據(jù)2021年招股書及招股書，2018-2021年，拓山重工扣非后的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為78.08%、41.05%、35.36%、27.08%。

與此同時，報告期內(nèi)，拓山重工年年“失血”，收現(xiàn)比均不足1。

據(jù)2021年招股書及招股書，2018-2021年，拓山重工的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計分別為4.04億元、4.1億元、5.76億元、6.74億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-0.38億元、-0.81億元、-1.32億元、-2.43億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2018-2021年，拓山重工的收現(xiàn)比分別為0.8、0.73、0.77、0.76。

不僅如此，拓山重工前五大客戶貢獻超八成營收，客戶集中度高于同行業(yè)可比公司。

據(jù)2021年招股書及招股書，2018-2021年，拓山重工的前五大客戶銷售額占其當期收入的比重分別為84.45%、84.27%、82.41%、84.5%。

據(jù)招股書，拓山重工主要從事工業(yè)金屬鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于工程機械行業(yè)，并選取了江陰市恒潤重工股份有限公司（以下簡稱“恒潤股份”）、寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱“寶鼎科技”）、無錫派克新材料科技股份有限公司（以下簡稱“派克新材”）、通裕重工股份有限公司（以下簡稱“通裕重工”）和張家港中環(huán)海陸高端裝備股份有限公司（以下簡稱“中環(huán)海陸”）五家上市公司作為同行業(yè)可比公司。

據(jù)中環(huán)海陸2021年7月28日簽署的招股說明書（以下簡稱“中環(huán)海陸招股書”）2018-2020年，恒潤股份的前五大客戶銷售額占其當期營業(yè)收入的比重分別為34.68%、35.43%、34.84%，通裕重工的前五大客戶銷售額占其當期營業(yè)收入的比重分別為12.72%、14.86%、38.64%，寶鼎科技的前五大客戶銷售額占其當期營業(yè)收入的比重分別為22.88%、36.49%、34.02%，中環(huán)海陸的前五大客戶銷售額占其當期營業(yè)收入的比重分別為47.38%、58.99%、61.76%。2018-2019年，派克新材的前五大客戶銷售額占其當期營業(yè)收入的比重分別為32.71%、39.3%。

據(jù)恒潤股份2021年年度報告，2021年，恒潤股份前五名客戶銷售額占年度銷售總額的比例為29.29%。

據(jù)通裕重工2021年年度報告，2021年，通裕重工前五名客戶銷售額占年度銷售總額的比例為36.97%。

據(jù)寶鼎科技2021年年度報告，2021年，寶鼎科技前五名客戶銷售額占年度銷售總額的比例為34.89%。

據(jù)中環(huán)海陸2021年年度報告，2021年，中環(huán)海陸前五名客戶銷售額占年度銷售總額的比例為64.69%。

據(jù)派克新材2020-2021年年度報告，2020-2021年，派克新材的前五大客戶銷售額，占其當期年度銷售總額的比例分別為41.27%、47.32%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2018-2021年，拓山重工同行業(yè)可比公司前五大客戶收入占比的均值分別為30.07%、37.01%、42.1%、42.63%，而拓山重工前五大客戶銷售額占營業(yè)收入比例分別比同行均值高出54.38個百分點、47.26個百分點、40.31個百分點、41.87個百分點。

另外，拓山重工資產(chǎn)負債率高于同行均值。

據(jù)招股書，2018-2021年各期末，拓山重工的資產(chǎn)負債率分別為56.08%、50.9%、54.73%、50.14%。

據(jù)恒潤股份2019-2021年年度報告，2018-2021年各期末，恒潤股份的資產(chǎn)總計分別為17.75億元、19.49億元、26.88億元、38.93億元，負債合計分別為6.16億元、7.76億元、11.42億元、5.55億元。

即2018-2021年各期末，恒潤股份的資產(chǎn)負債率分別為34.7%、39.8%、42.47%、14.27%。

據(jù)寶鼎科技2019-2021年年度報告，2018-2021年各期末，寶鼎科技的資產(chǎn)總計分別為7.79億元、7.27億元、7.54億元、7.84億元，負債合計分別為1.73億元、0.65億元、0.84億元、1.03億元。

即2018-2021年各期末，寶鼎科技的資產(chǎn)負債率分別為22.17%、8.92%、11.15%、13.68%。

據(jù)派克新材2021年年度報告，2021年年末，派克新材的資產(chǎn)總計為31.33億元，負債合計為13.08億元。即同期，派克新材的資產(chǎn)負債率為41.77%。

據(jù)派克新材2020年8月12日簽署的招股說明書及2020年年度報告，2018-2020年各期末，派克新材的資產(chǎn)負債率分別為43.38%、47.07%、33.78%。

據(jù)通裕重工2019-2021年年度報告，2018-2021年各期末，通裕重工的資產(chǎn)負債率分別為48.55%、55.29%、53.54%、51.34%。

據(jù)中環(huán)海陸招股書及2021年年度報告，2018-2021年各期末，中環(huán)海陸的資產(chǎn)負債率分別為42.87%、38.96%、40.46%、33.28%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2018-2021年各期末，拓山重工上述同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負債率均值分別為38.33%、38.01%、36.28%、30.87%。

可見，2019-2021年，拓山重工的營收保持正增長，但其凈利潤增速兩度告負，呈現(xiàn)“坐過山車”的一面。與此同時，拓山重工凈資產(chǎn)收益率持續(xù)下跌，且連年失血，收現(xiàn)比均不足1。此外，拓山重工亦面臨前五大客戶集中度“畸高”于同行、資產(chǎn)負債率亦高于同行均值的窘境。

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二、突擊受讓取得發(fā)明專利，已披專利多項未繳年費失效或“撐門面”

創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動力，也是提高企業(yè)市場競爭力的核心因素之一。然而，拓山重工的發(fā)明專利數(shù)量同行墊底。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，拓山重工及其子公司擁有53項專利權，其中發(fā)明專利2項、實用新型專利51項。

其中，拓山重工的2項發(fā)明專利的專利號分別為ZL201510256847.0、ZL201811451978.4。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，拓山重工除全資子公司浙江拓山機械有限公司（以下簡稱“浙江拓山”）外，不存在其他控股及參股公司。拓山重工全資子公司衢州拓山機械有限公司（以下簡稱“衢州拓山”）已于2021年9月23日注銷。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年5月18日，拓山重工母公司取得2項已獲授權公告的發(fā)明專利，浙江拓山取得1項已獲授權公告的發(fā)明專利，衢州拓山未取得已獲授權公告的發(fā)明專利。

其中，拓山重工母公司2項已獲授權公告的發(fā)明專利的專利號分別為2015102568470、2018114519784。浙江拓山的1項發(fā)明專利的專利號為2014101896276，于2020年4月24日公告未繳年費專利權終止。

即截至查詢?nèi)?022年5月18日，拓山重工及其子公司，共有2項發(fā)明專利的專利權現(xiàn)行有效。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年5月18日，恒潤股份母公司共取得14項已獲授權公告的發(fā)明專利；寶鼎科技母公司共取得29項已獲授權公告的發(fā)明專利；派克新材母公司共取得40項已獲授權公告的發(fā)明專利；通裕重工母公司共取得40項已獲授權公告的發(fā)明專利；中環(huán)海陸母公司共取得46項已獲授權公告的發(fā)明專利。

不難看出，拓山重工上述5家同行業(yè)可比公司的發(fā)明專利數(shù)量，均遠高于拓山重工持有的已授權發(fā)明專利，拓山重工的發(fā)明專利數(shù)量在同行中“吊車尾”。

需要說明的是，招股書披露的拓山重工當前的2項發(fā)明專利，均在拓山重工接受輔導備案后受讓取得。

據(jù)招股書，專利號為ZL201510256847.0的發(fā)明專利“工件高度分揀裝置”，申請日為2015年5月18日，專利權人為拓山重工，取得方式為受讓取得。專利號為ZL201811451978.4的發(fā)明專利“一種挖掘機斗齒”，申請日為2020年9月25日，專利權人為拓山重工，取得方式為受讓取得。

據(jù)簽署日為2020年4月24日的民生證字【2020】230號文件，2020年4月24日，拓山重工與民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）簽訂輔導協(xié)議，聘請民生證券作為其首次公開發(fā)行股票并上市的輔導機構。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，2020年4月27日，專利號為2015102568470的發(fā)明專利“工件高度分揀裝置”的專利申請人,由蚌埠金石新材料有限公司變更為拓山重工。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，2020年8月21日，專利號為2018114519784的發(fā)明專利“一種挖掘機斗齒”的專利申請人，由馬鞍山迪斯福工業(yè)設計有限公司變更為拓山重工。

可見，在拓山重工簽訂上市輔導協(xié)議后，拓山重工通過受讓獲得兩項發(fā)明專利。

問題不止于此。拓山重工子公司浙江拓山共有6項專利均失效，卻仍披露在招股書中。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，由浙江拓山作為專利權人的專利共有6項，均為實用新型專利，專利號分別為ZL201820401727.4、ZL201820401726.X、ZL201820401719.X、ZL201820402714.9、ZL201820402517.7、ZL201820402990.5。

值得注意的是，截至招股書簽署日2022年5月18日，上述6項專利已經(jīng)失效。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利申請?zhí)枮?01820401719X的實用新型專利“一種挖掘機斗齒”，申請人為浙江拓山，發(fā)明人為游亦云，申請日為2018年3月23日。由于浙江拓山未按繳費通知書中的規(guī)定繳納或者繳足第3年度年費和滯納金，該專利權于2020年3月23日終止。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利申請?zhí)枮?01820401726X的實用新型專利“一種挖掘機大臂銷軸”，申請人為浙江拓山，發(fā)明人為游亦云，申請日為2018年3月23日。由于浙江拓山未按繳費通知書中的規(guī)定繳納或者繳足第3年度年費和滯納金，該專利權于2020年3月23日終止。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利申請?zhí)枮?018204025177的實用新型專利“一種工程挖掘機履帶銷套”，申請人為浙江拓山，發(fā)明人為游亦云，申請日為2018年3月23日。由于浙江拓山未按繳費通知書中的規(guī)定繳納或者繳足第3年度年費和滯納金，該專利權于2020年3月23日終止。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利申請?zhí)枮?018204027149的實用新型專利“一種挖掘機多鉤齒松土器”，申請人為浙江拓山，發(fā)明人為游亦云，申請日為2018年3月23日。由于浙江拓山未按繳費通知書中的規(guī)定繳納或者繳足第3年度年費和滯納金，該專利權于2020年3月23日終止。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利申請?zhí)枮?018204017274的實用新型專利“一種挖掘機齒座”，申請人為浙江拓山，發(fā)明人為游亦云，申請日為2018年3月23日。由于浙江拓山未按繳費通知書中的規(guī)定繳納或者繳足第3年度年費和滯納金，該專利權于2020年3月23日終止。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利申請?zhí)枮?018204029905的實用新型專利“一種便于更換的挖掘機斗齒”，申請人為浙江拓山，發(fā)明人為游亦云，申請日為2018年3月23日。由于浙江拓山未按繳費通知書中的規(guī)定繳納或者繳足第3年度年費和滯納金，該專利權于2020年3月23日終止。

截至查詢?nèi)?022年5月18日，上述6項實用新型專利的案件狀態(tài)，均為未繳年費終止失效。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，拓山重工在招股書中披露的53項專利權中，存在6項專利權在招股書簽署日2022年5月18日前，因未繳年費而終止失效。

簡而言之，拓山重工不僅已授權發(fā)明專利數(shù)量，在同行中“墊底”，且該兩項發(fā)明專利在簽訂輔導協(xié)議后通過受讓獲得，拓山重工是否存在“突擊”獲取發(fā)明專利的嫌疑？另外，拓山重工在招股書披露的專利中，有6項專利早在2020年3月就已經(jīng)失效，至今仍處于未繳年費終止失效狀態(tài)。對此，拓山重工是否存在拿上述6項失效專利“充門面”的情形？或該打上“問號”。

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三、關聯(lián)人控制企業(yè)或未詳盡披露，子公司曾與關聯(lián)方及無關聯(lián)企業(yè)經(jīng)營混淆

企業(yè)應該保證其信息披露的完整性和真實性。然而，拓山重工招股書對于其關聯(lián)自然人控制企業(yè)的披露或“半遮半掩”。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，汪濤任拓山重工的監(jiān)事、營銷中心副部長。汪濤，本科學歷，1994年2月出生。2017年1月到2018年2月，汪濤任杭州鑫蜂維網(wǎng)絡科技有限公司營銷部釘釘部署專家。2018年3月至招股書簽署日2022年5月18日，汪濤任拓山重工營銷中心副部長。2020年3月至招股書簽署日2022年5月18日，汪濤任拓山重工監(jiān)事。

即是說，汪濤在任職拓山重工營銷中心副部長前，或僅有一年左右的工作經(jīng)驗。

據(jù)招股書，“關聯(lián)自然人控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)”中顯示，廣德縣阮陳商貿(mào)經(jīng)營部（以下簡稱“阮陳商貿(mào)”），系拓山重工監(jiān)事汪濤姐姐的配偶湯阮陳控制的企業(yè)。

事實上，湯阮陳控制的企業(yè)或不止于此。

據(jù)市場監(jiān)督管理數(shù)據(jù)，廣德市房租租房產(chǎn)信息有限責任公司（以下簡稱“廣德房產(chǎn)信息公司”）成立于2021年4月15日，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)紀、房地產(chǎn)評估等。截至查詢?nèi)?022年5月18日，廣德房產(chǎn)信息公司唯一股東為“湯阮陳”，且未存在股權變更記錄。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年5月18日，湯阮陳除了控制阮陳商貿(mào)外，還持有廣德房產(chǎn)信息公司100%股權。

這意味著，拓山重工監(jiān)事汪濤姐姐的配偶湯阮陳，與廣德房產(chǎn)信息公司全資股東“湯阮陳”，是否為同一人？倘若為同一人，拓山重工為何未將廣德房產(chǎn)信息公司列入“關聯(lián)自然人控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)”名單？

除此之外，2019年，拓山重工子公司浙江拓山，曾與無關聯(lián)企業(yè)共用電話。

據(jù)招股書，浙江拓山系拓山重工的全資子公司，成立于1989年11月22日，注冊地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地為玉環(huán)市大麥嶼街道普青工業(yè)區(qū)。浙江拓山的經(jīng)營范圍為建筑工程用機械零部件制造及銷售，建筑工程用機械技術研發(fā)及維修服務，貨物進出口、技術進出口等。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2019年，浙江拓山的企業(yè)聯(lián)系電話分別為87339508、137****4418。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，游亦云系拓山重工董事，并合計對拓山重工持股7.64%。

據(jù)招股書，“關聯(lián)自然人控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)”中顯示，玉環(huán)市盛恒機械廠（以下簡稱“盛恒機械”）系游亦云兄弟游亦忠控制的企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，盛恒機械成立于2004年2月4日，經(jīng)營范圍為汽車配件、電力設施器材、通用零部件制造及銷售，電力設施器材、通用零部件維修等，經(jīng)營住所為浙江省玉環(huán)市大麥嶼街道龍山路。2019年，盛恒機械的企業(yè)聯(lián)系電話均為137****4418。

據(jù)招股書，盛恒機械曾長期為拓山重工提供外協(xié)加工服務，擁有較強的加工能力，相關設備運行情況良好，同時考慮到盛恒機械實際控制人游亦忠為拓山重工實際控制人徐楊順配偶的弟弟，故為消除同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易，也便于衢州拓山開展業(yè)務、釋放產(chǎn)能，由衢州拓山收購盛恒機械部分設備、料件。

而衢州拓山已于2021年9月注銷。

據(jù)招股書，衢州拓山于2018年5月設立，設立之初，拓山重工擬利用衢州拓山的區(qū)位優(yōu)勢，嘗試大力拓展福建以及江西地區(qū)中國龍工控股有限公司（以下簡稱“中國龍工”）的業(yè)務機會。2018年至2019年期間，衢州拓山主要負責向中國龍工等客戶銷售工程機械零部件等產(chǎn)品。后考慮到衢州地區(qū)生產(chǎn)成本較高，且衢州拓山訂單不及預期，報告期內(nèi)持續(xù)虧損，衢州拓山已于2021年9月23日注銷。

據(jù)2021年招股書及招股書，2018-2019年，衢州拓山收購盛恒機械資產(chǎn)金額合計分別為276.08萬元、2.75萬元。

顯然，2019年，浙江拓山與盛恒機械共用電話。同期，為了開展業(yè)務，衢州拓山或已收購盛恒機械部分設備、料件。

值得一提的是，2019年，衢州拓山與盛恒機械重疊的電話號碼“137****4418”，與另一家與盛恒機械經(jīng)營范圍“交疊”的企業(yè)“重合”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，玉環(huán)亨來福機械有限公司（以下簡稱“亨來福機械”），成立于2003年5月16日，經(jīng)營范圍為汽車配件、摩托車配件、五金配件、水暖配件制造、銷售等，股東為盧亨定、董聰娥。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，亨來福機械的企業(yè)聯(lián)系電話均為137****4418。2018-2019年，亨來福機械的城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險繳納人數(shù)分別為16人、15人。2020年，亨來福機械未披露其城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險繳納人數(shù)。

從上述情形來看，公開信息顯示，除了阮陳商貿(mào)外，拓山重工監(jiān)事汪濤姐姐的配偶湯阮陳或還控制廣德房產(chǎn)信息公司。而招股書對于拓山重工監(jiān)事汪濤姐姐的配偶湯阮陳控制企業(yè)的披露或“半半拉拉”。

另一面，2019年，拓山重工子公司浙江拓山，與“無關聯(lián)”企業(yè)亨來福機械的企業(yè)聯(lián)系電話一致。而拓山重工子公司衢州拓山為了開展業(yè)務或已收購盛恒機械部分設備、料件，2021年9月拓山重工衢州拓山因持續(xù)虧損已注銷。且盛恒機械與亨來福機械經(jīng)營范圍“交疊”，并于2019年存在共用電話的情形。即2019年，浙江拓山、盛恒機械、亨來福機械企業(yè)聯(lián)系電話重疊。至此，上述共用電話的情形曾對拓山重工子公司獨立性的影響幾何？尚未可知。

此番“闖關”，拓山重工又能否獲得投資者認可？