來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白?? 羽

9月15日，創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第58次審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，三博腦科醫(yī)院管理集團(tuán)股份有限公司（下稱“三博腦科”）首發(fā)獲通過(guò)。此次IPO，三博腦科將攜手中信證券、立信所，擬發(fā)行新股不超過(guò)3,961.29萬(wàn)股，預(yù)計(jì)融資規(guī)模為5.00億元。

《壹財(cái)信》研究發(fā)現(xiàn)，三博腦科與主要供應(yīng)商、客戶中存在關(guān)聯(lián)交易，資金拆借到期未歸還；與獨(dú)董控制的企業(yè)也發(fā)生交易其獨(dú)立性或難保證；收購(gòu)資產(chǎn)形成商譽(yù)且同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)未解除，一募投項(xiàng)目主體少數(shù)股東獲利、募集資金使用的合理性存疑。

與上下游存在關(guān)聯(lián)交易，資金拆借到期未歸還

三博腦科是一家以神經(jīng)?？茷樘厣尼t(yī)療服務(wù)集團(tuán)，目前在北京、昆明、重慶等地運(yùn)營(yíng)醫(yī)院5家，另有在建醫(yī)院2家。

2018-2020年（下稱“報(bào)告期”），三博腦科的主要供應(yīng)商與主要客戶中均存在關(guān)聯(lián)方。

2018年，北京市北科數(shù)字醫(yī)療技術(shù)有限公司（下稱“北科數(shù)字”）為三博腦科的第四大耗材供應(yīng)商，2019、2020年分別為第三、第四大醫(yī)療設(shè)備供應(yīng)商。北科數(shù)字為三博腦科的董事長(zhǎng)張陽(yáng)及董事欒國(guó)明曾擔(dān)任董事的企業(yè)，張陽(yáng)曾持有北科數(shù)字23.54%的股權(quán)、欒國(guó)明關(guān)系密切家庭成員曾持有北科數(shù)字3.18%的股權(quán)。

報(bào)告期內(nèi)，三博腦科向北科數(shù)字采購(gòu)醫(yī)療設(shè)備、耗材等構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（截圖來(lái)自招股書）

同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)福建省福能集團(tuán)總醫(yī)院（下稱“福能總院”）始終為三博腦科的第三大客戶。福能總院與三博腦科共同設(shè)立了醫(yī)院投資平臺(tái)福建省三博福能投資有限公司，并通過(guò)平臺(tái)設(shè)立了福建三博福能腦科醫(yī)院有限公司（下稱“福建三博”）。

報(bào)告期內(nèi)，三博腦科與福能總院展開了醫(yī)療合作構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

（截圖來(lái)自招股書）

此外，在報(bào)告期內(nèi)，福建三博還存在向福能總院拆借資金的情況，招股書解釋稱與福建三博的少數(shù)股東發(fā)生資金拆借主要系福建三博成立初期股東約定，在醫(yī)院投資及運(yùn)營(yíng)資金超過(guò)注冊(cè)資本后，如經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金有缺口，以股東借款的形式提供。

但截至招股書簽署日2021年8月31日，有四筆合計(jì)金額為2,246.00萬(wàn)元的借款已到期但尚未歸還。

（截圖來(lái)自招股書）

另外，2018年12月，三博腦科下屬位于重慶的兩家醫(yī)院還曾向現(xiàn)任獨(dú)立董事莊一強(qiáng)控制的位于廣州的企業(yè)采購(gòu)咨詢服務(wù)。該名獨(dú)立董事從2017年9月開始任職，之后其控制的企業(yè)與三博腦科發(fā)生交易，其獨(dú)立性是否還有保證？

資產(chǎn)收購(gòu)形成商譽(yù)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)未消除

報(bào)告期各期末，三博腦科的商譽(yù)賬面價(jià)值均為1,517.34萬(wàn)元，系子公司重慶三博江陵醫(yī)院有限公司2015年受讓重慶江陵醫(yī)院經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及業(yè)務(wù)形成。

三博腦科支付本次收購(gòu)對(duì)價(jià)及交易費(fèi)用共計(jì)人民幣1,737.61萬(wàn)元（含本次收購(gòu)交易費(fèi)用50.61萬(wàn)元），收購(gòu)日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為人民幣220.27萬(wàn)元，本次收購(gòu)對(duì)價(jià)（含交易費(fèi)用）與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之差形成商譽(yù)合計(jì)為人民幣1,517.34萬(wàn)元。

除上述收購(gòu)形成商譽(yù)外，報(bào)告期內(nèi)，三博腦科收購(gòu)另一家醫(yī)院還導(dǎo)致后續(xù)產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。

2019年6月，洛陽(yáng)北方企業(yè)集團(tuán)有限公司職工醫(yī)院（下稱“洛陽(yáng)醫(yī)院”）整體權(quán)益在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，三博腦科通過(guò)二級(jí)子公司洛陽(yáng)伍一一三博腦科醫(yī)院有限公司（下稱“洛陽(yáng)三博”）摘牌成功，雙方簽署了產(chǎn)權(quán)交易合同，并通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所支付對(duì)價(jià)8,166.744萬(wàn)元。

收購(gòu)洛陽(yáng)醫(yī)院整體權(quán)益后，洛陽(yáng)三博和當(dāng)?shù)卣诰驮O(shè)立醫(yī)療機(jī)構(gòu)的性質(zhì)（營(yíng)利/非營(yíng)利性）進(jìn)行溝通。因新設(shè)醫(yī)療機(jī)構(gòu)存在獲批為非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的可能，為避免公司主體內(nèi)存在非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)影響上市，三博腦科及其主要股東考慮對(duì)外轉(zhuǎn)讓洛陽(yáng)三博的控股權(quán)。

2020年12月23日，洛陽(yáng)三博的股東三博健康醫(yī)療管理（重慶）有限公司（下稱“重慶三博管理”）決定：同意重慶三博管理將持有洛陽(yáng)三博的51%股權(quán)按1元/注冊(cè)資本（合計(jì)3,570萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給共青城博遠(yuǎn)至晟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“博遠(yuǎn)至晟”）、將持有洛陽(yáng)三博的34%股權(quán)按1元/注冊(cè)資本（合計(jì)2,380萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給共青城宏海壹號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“宏海壹號(hào)”）。

同日，重慶三博管理、博遠(yuǎn)至晟和宏海壹號(hào)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，三博腦科通過(guò)重慶三博管理持有洛陽(yáng)三博15%的股權(quán)，洛陽(yáng)三博不納入合并報(bào)表范圍，不并入上市主體。

由于三博腦科控股股東、實(shí)際控制人張陽(yáng)、欒國(guó)明、于春江、石祥恩持有博遠(yuǎn)至晟33.86%的財(cái)產(chǎn)份額且張陽(yáng)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，上述轉(zhuǎn)讓涉及關(guān)聯(lián)交易，且洛陽(yáng)三博與三博腦科涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2021年6月，在洛陽(yáng)伍一一三博腦科醫(yī)院被批準(zhǔn)設(shè)立為營(yíng)利性三級(jí)?？漆t(yī)院后，為避免構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，招股書表示三博腦科將在洛陽(yáng)三博領(lǐng)取《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》之日起1個(gè)月內(nèi)，以公允市場(chǎng)價(jià)格向博遠(yuǎn)至晟購(gòu)買持有的洛陽(yáng)三博51.00%股權(quán)。

但企信網(wǎng)最新的股東信息顯示洛陽(yáng)三博股權(quán)尚未變動(dòng)，上述轉(zhuǎn)讓未完成，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或未正式解除，2021年9月15日審議會(huì)議上，相關(guān)事項(xiàng)也受到上市委關(guān)注，未來(lái)三博腦科向博遠(yuǎn)至晟回購(gòu)洛陽(yáng)三博股權(quán)時(shí)應(yīng)對(duì)相關(guān)情況詳盡披露。

（截圖來(lái)自企信網(wǎng)）

募投項(xiàng)目主體少數(shù)股東獲益，資金投入存疑

此次IPO，三博腦科擬募資5.00億元投入到以下項(xiàng)目當(dāng)中，其中湖南三博腦科醫(yī)院項(xiàng)目擬在湖南省長(zhǎng)沙縣建立一所三級(jí)甲等腦科?？漆t(yī)院。

（截圖來(lái)自招股書）

湖南三博腦科醫(yī)院項(xiàng)目的實(shí)施主體為湖南三博腦科醫(yī)院有限公司（下稱“湖南三博”）。

湖南三博成立于2017年8月，由重慶三博管理（三博腦科全資子公司）、長(zhǎng)沙賢瑞維康醫(yī)療管理合伙企業(yè)（有限合伙）、長(zhǎng)沙匯一大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“匯一大健康”）分別出資7,446.00萬(wàn)元、3,650.00萬(wàn)元、3,504.00萬(wàn)元，出資比例分別為51%、25%、24%。

盡管三博腦科能夠通過(guò)重慶三博管理控制湖南三博，但少數(shù)股東合計(jì)持有湖南三博股權(quán)的比例高達(dá)49%，湖南三博的兩名外部股東將獲益匪淺。

進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，少數(shù)股東中匯一大健康系以位于長(zhǎng)沙縣黃興大道以西、東七線以東、人民東路以北的一宗土地使用權(quán)向湖南三博出資。該宗土地的評(píng)估價(jià)值為3,504.00 萬(wàn)元，截至招股說(shuō)明書簽署日，該宗土地已完成過(guò)戶。

而招股書顯示，匯一大健康出資的土地即為湖南三博腦科醫(yī)院項(xiàng)目使用土地，該宗土地作為實(shí)際出資已由湖南三博取得，但在募投項(xiàng)目投資情況中仍存在一項(xiàng)土地費(fèi)3,645.00萬(wàn)元，三博腦科或應(yīng)解釋該項(xiàng)資金的具體用途。

另外，招股書披露湖南三博腦科醫(yī)院項(xiàng)目計(jì)劃床位數(shù)為400張，與湖南衛(wèi)健委公示的該項(xiàng)目床位數(shù)及規(guī)模420張略有差距。

登陸創(chuàng)業(yè)板在望的三博腦科盡管已成功過(guò)會(huì)，但上述相關(guān)疑點(diǎn)或需要做出解釋。