IPO之路難不難走？或許每家企業(yè)會(huì)給出不同的答案。

5月6日下午3時(shí)，擬上市企業(yè)陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（下稱“紅星美羚”）向記者發(fā)來一封電子郵件——《陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司致各界媒體朋友的公開信》，吐露企業(yè)上市歷程和涉農(nóng)企業(yè)上市難的疑問。

晚間，深交所官網(wǎng)按照慣例公布當(dāng)天的創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)結(jié)果，3家IPO上會(huì)企業(yè)中兩家通過，紅星美羚被否。

那么，紅星美羚面臨監(jiān)管層的哪些質(zhì)疑？紅星美羚又給出了怎樣的說法？

申報(bào)資料顯示，紅星美羚主營業(yè)務(wù)是以羊乳粉為主的羊乳制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品可分為嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉、全脂純羊乳粉（大包粉），其中嬰幼兒配方乳粉包含“德瑞蘭帝”“羚恩貝貝”“富羊羊”三個(gè)系列產(chǎn)品。

早在2019年6月，紅星美羚便提交了創(chuàng)業(yè)板此次IPO申報(bào)稿，并于2020年6月3日?qǐng)?bào)送更新后的申報(bào)稿。之后，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制開啟。深交所官網(wǎng)顯示，紅星美羚創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制下的受理時(shí)間為2020年7月1日。截至2022年4月28日，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制待上會(huì)企業(yè)受理時(shí)間最早的便是紅星美羚。

值得一提的是，IPO日?qǐng)?bào)曾于2022年4月29日發(fā)布《經(jīng)銷收入占比超80%，紅星美羚還曾被冒充……》一文，對(duì)公司IPO進(jìn)行了深度分析。

2019年至2021年（下稱“報(bào)告期”），紅星美羚的營業(yè)收入分別為3.42億元、3.63億元、3.78億元，歸母凈利潤分別為4488.77萬元、5509.15萬元、5308.02萬元。紅星美羚采取經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷售模式。報(bào)告期內(nèi)，紅星美羚主營業(yè)務(wù)收入中以經(jīng)銷方式實(shí)現(xiàn)的收入比例分別為91.34%、86.62%、82.23%，均在80%以上。

紅星美羚長(zhǎng)長(zhǎng)的公開信中，首先介紹了 自己的上市過程，即2017年9月開始IPO上市輔導(dǎo)，之后于2019年6月向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市。到IPO上會(huì)前，紅星美羚經(jīng)歷2次現(xiàn)場(chǎng)檢查、10余次問詢回復(fù)、8次財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新、6次收入專項(xiàng)核查、3 次IT審計(jì)。介紹完上市過程后，紅星美羚提出幾個(gè)問題。
其一，紅星美羚表示：“所涉2018年上下游借款問題，是廈門局現(xiàn)場(chǎng)檢查認(rèn)為的不正常，給出的結(jié)果紅星美羚是不認(rèn)可的，公司去廈門局討過說法，認(rèn)為他們給出的結(jié)論不是事實(shí)真相，廈門局給的說法是在問詢過程中去做解釋說明。當(dāng)時(shí)審核機(jī)構(gòu)寫檢查報(bào)告的還是一名剛?cè)肼毜膶?shí)習(xí)生……”。

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需要指出的是，紅星美羚創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)時(shí)，上市委問詢的第一個(gè)問題正是2018年上下游借款問題。即經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，2018年12月末，實(shí)控人王寶印協(xié)調(diào)供應(yīng)商黃忠元等七人將1400萬元轉(zhuǎn)借經(jīng)銷商殷書義等八人，經(jīng)銷商將該款項(xiàng)用于向紅星美羚采購。上市委要求紅星美羚說明發(fā)生該借款事項(xiàng)的合理性及商業(yè)邏輯；說明上述經(jīng)銷商當(dāng)年12月份銷售金額較高的原因及合理性，并結(jié)合上述經(jīng)銷商及其他經(jīng)銷商當(dāng)年末終端銷售和庫存比例情況，說明是否存在提前確認(rèn)收入的情形；說明相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。

紅星美羚隨后在公開信中還表示，“第一大客戶變動(dòng)的問題，第一大客戶通過做紅星美羚產(chǎn)品賺的錢，都已經(jīng)在產(chǎn)地辦工廠了，成了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。券商、會(huì)計(jì)所就此對(duì)訂單記錄、發(fā)貨記錄、物流信息一一進(jìn)行了核查，同時(shí)走訪了全國多個(gè)地方的經(jīng)銷商，經(jīng)過幾層穿透核查，到了消費(fèi)者”。

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關(guān)于第一大客戶變動(dòng)，則是此次上市委問詢的第二個(gè)問題。2017年至2021年紅星美羚對(duì)舍得生物銷售金額分別為4828.34萬元、8638.52萬元、671.28萬元、0萬元和0萬元，其中2017年和2018年舍得生物為發(fā)行人第一大客戶。上市委要求紅星美羚說明，舍得生物與公司銷售收入大幅度變動(dòng)、且于2020年注銷的原因及商業(yè)合理性；向舍得生物銷售產(chǎn)品價(jià)格、返利政策、信用政策與向其他方銷售同類產(chǎn)品是否存在差異，如存在，說明原因及合理性。

對(duì)于上述兩大問題，紅星美羚質(zhì)疑保薦人，會(huì)計(jì)所履職問題和審核機(jī)構(gòu)不否不決。“此后的過程中，保薦人，會(huì)計(jì)所實(shí)施逃責(zé)甩鍋式審計(jì)核查，采取明查喑訪，調(diào)取錄像，隨時(shí)導(dǎo)取 ERP 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的審計(jì)核查措施?！陙?，審核機(jī)構(gòu)不否不決，一個(gè)問題問三年， 三年問一個(gè)問題。如果確實(shí)是實(shí)質(zhì)性障礙問題， 2019 年 10 月第一次現(xiàn)場(chǎng)檢查完就應(yīng)該否了；2020 年 6 月初審會(huì)就應(yīng)該否了；2020 年下半年平移至深交所第一輪問詢就應(yīng)該否了！”

隨后，紅星美羚還在公開信中對(duì)審核標(biāo)準(zhǔn)、地域敏感、其他涉農(nóng)企業(yè)過會(huì)等進(jìn)行的質(zhì)疑，并請(qǐng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)“對(duì)審核中認(rèn)為的問題立案調(diào)查”。

值得一提的是，除公開信的內(nèi)容外，上市委還問詢了紅星美羚兩個(gè)問題，一是說明2019年向萌寶嬰童銷售大包粉毛利率顯著高于報(bào)告期內(nèi)其他客戶的商業(yè)合理性；二是紅星美羚報(bào)告期研發(fā)收入比一直維持在3%的水平，2021 年度為2.9%。上市委要求紅星美羚說明研發(fā)費(fèi)用的具體分配以及相關(guān)進(jìn)展。

對(duì)于這兩個(gè)問題，紅星美羚并沒有在公開信中進(jìn)一步提及或者質(zhì)疑。

某資深企業(yè)咨詢管理人士對(duì)IPO日?qǐng)?bào)表示，如果紅星美羚所說的都符合事實(shí)，那么為何上市委在問詢相關(guān)問題后，還會(huì)將其否決？
對(duì)于被否企業(yè)發(fā)公開信一事，某資深媒體人士對(duì)IPO日?qǐng)?bào)表示，憤怒解決不了企業(yè)自身的問題，如果企業(yè)不存在問題，監(jiān)管層應(yīng)該不會(huì)讓企業(yè)被否。那么，監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)是否會(huì)對(duì)審核紅星美羚中認(rèn)為的問題立案調(diào)查，紅星美羚是否還有進(jìn)一步的IPO計(jì)劃，IPO日?qǐng)?bào)將會(huì)進(jìn)行跟進(jìn)報(bào)道。