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《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江 汀鷺/風(fēng)控

2018年11月9日，中侖新材料股份有限公司（以下簡稱“中侖新材”）注冊(cè)成立。成立當(dāng)年，中侖新材收購實(shí)控人楊清金控制的中侖塑業(yè)（福建）有限公司（以下簡稱“中侖塑業(yè)”），置入聚酰胺6（PA6）業(yè)務(wù)。次年又從實(shí)控人好友處收購廈門長塑實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“長塑實(shí)業(yè)”）的控股權(quán)，置入BOPA薄膜業(yè)務(wù)。最終，中侖新材主營業(yè)務(wù)收入主要由上述兩大業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)。

沖擊創(chuàng)業(yè)板背后，中侖新材或存諸多問題待解。中侖新材研發(fā)人員在職期間或參與關(guān)聯(lián)方的專利研發(fā)，合作研發(fā)情況涉嫌選擇性披露。此外，由中侖新材單獨(dú)申請(qǐng)的專利，發(fā)明人現(xiàn)合作高校教授的身影，專利權(quán)屬存疑。值得一提的是，中侖新材向關(guān)聯(lián)方購置的廠房的面積與環(huán)評(píng)數(shù)據(jù)對(duì)壘，購買均價(jià)現(xiàn)疑云。

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一、研發(fā)人員現(xiàn)身關(guān)聯(lián)方專利發(fā)明人“名單”，合作研發(fā)涉嫌選擇性披露

關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易向來是首發(fā)上市中的審核重點(diǎn)。在申報(bào)文件中，中侖新材僅披露與高校或研究機(jī)構(gòu)存在合作研發(fā)情形。

研究發(fā)現(xiàn)，中侖新材子公司官網(wǎng)卻稱其聯(lián)合塑料改性廠家，開展新型工程塑料PA的研究，而中侖新材關(guān)聯(lián)方金旸（廈門）新材料科技有限公司（以下簡稱“金旸新材”）為工程塑料廠家。2021年，中侖新材與金旸新材共同提交一種PA制備方法。且2022年，中侖新材研發(fā)人員現(xiàn)身于金旸新材遞交的專利的發(fā)明人名單中。由此，中侖新材與關(guān)聯(lián)方的合作研發(fā)或未披露。

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1.1 中侖新材核心技術(shù)均系自主研發(fā)，披露的歷史合作研發(fā)單位為高校及研究機(jī)構(gòu)

據(jù)簽署日期為2023年2月27日的《關(guān)于中侖新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），截至報(bào)告期末即2022年末，中侖新材的子公司長塑實(shí)業(yè)與湖南工業(yè)大學(xué)（以下簡稱“湖南工大”）的共有專利合計(jì)4項(xiàng)。

根據(jù)中侖新材提供的合作研發(fā)協(xié)議，中侖新材歷史上合作研發(fā)單位包括北京化工大學(xué)、廈門大學(xué)、福建師范大學(xué)泉港石化研究院、廈門理工學(xué)院（以下簡稱“廈門理工”）、福州大學(xué)。

可見，中侖新材披露的歷史合作研發(fā)單位均系高校及研究機(jī)構(gòu)，并無企業(yè)單位“身影”。

同時(shí)，中侖新材表示，其核心技術(shù)均系自主研發(fā)，核心技術(shù)最初研發(fā)未依賴外部單位，不存在核心技術(shù)通過委外研發(fā)、合作研發(fā)取得或者來自原股東投入專利的情形。

事實(shí)上，中侖新材子公司或曾聯(lián)合國內(nèi)塑料改性廠商合作。

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1.2 子公司中侖塑業(yè)產(chǎn)品包括高溫及長碳鏈PA，金旸新材產(chǎn)品包括高溫及長碳鏈PA材料

據(jù)招股書，中侖塑業(yè)原系中侖新材實(shí)控人楊清金控制的廈門長天企業(yè)有限公司（以下簡稱“廈門長天”）于2012年7月出資設(shè)立的全資子公司。2018年11月，廈門長天將中侖塑業(yè)的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中侖新材。

招股書顯示，中侖塑業(yè)主要從事聚酰胺及相關(guān)制品的研發(fā)生產(chǎn)及銷售。而聚酰胺簡稱PA，俗稱尼龍。

據(jù)中侖塑業(yè)官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月27日，其披露主要產(chǎn)品包括薄膜級(jí)聚酰胺樹脂、工程塑料級(jí)聚酰胺樹脂、高速紡絲級(jí)聚酰胺樹脂、常規(guī)紡絲級(jí)聚酰胺樹脂、工業(yè)紡絲級(jí)聚酰胺樹脂、特種聚酰胺樹脂。

其中工程塑料級(jí)聚酰胺樹脂是指通過增強(qiáng)、增韌、填充及阻燃等多種改性方式生產(chǎn)改性工程塑料，因具有粘度分布廣、流動(dòng)性好、韌性高，可應(yīng)用到汽車部件、電子電器、家具玩具等不同領(lǐng)域。

而中侖塑業(yè)研究方向主要為差異化膜級(jí)聚酰胺樹脂、新型工程塑料聚酰胺樹脂、特種聚酰胺樹脂。在工程塑料聚酰胺樹脂方面，中侖塑業(yè)聯(lián)合國內(nèi)知名塑料改性廠家，開展高阻隔、無鹵阻燃、納米復(fù)合、尼龍彈性體等新型工程塑料聚酰胺的研究。

即中侖塑業(yè)官網(wǎng)展示的工程塑料級(jí)聚酰胺樹脂，或是指工程塑料級(jí)PA。中侖塑業(yè)稱其聯(lián)合國內(nèi)塑料改性廠家，開展新型工程塑料PA的研究。

這是否意味著，中侖新材的歷史合作研發(fā)方，除了高校，還存在塑料改性廠商。

此外，據(jù)中侖塑業(yè)官網(wǎng)公開信息，中侖塑業(yè)的特種聚酰胺樹脂產(chǎn)品涵蓋共聚聚酰胺樹脂、高溫聚酰胺樹脂、長碳鏈聚酰胺樹脂等，具有高強(qiáng)度、耐磨性能好等特點(diǎn)，廣泛應(yīng)用于包裝、汽車、電子電氣等行業(yè)。

如上述提及，聚酰胺簡稱PA，即中侖塑業(yè)的特種PA包括高溫PA、長碳鏈PA。

需要說明的是，中侖塑業(yè)的特種PA，通過多層共擠、改性/注塑等多種加工方式加工成食品包裝、電子連接器、軸承等產(chǎn)品，應(yīng)用于薄膜、工程塑料等領(lǐng)域。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月29日，金旸新材是中侖新材實(shí)控人控制的企業(yè)。

據(jù)金旸新材官網(wǎng)公開信息，其尼龍產(chǎn)品包括高溫尼龍材料及長碳鏈尼龍材料系列產(chǎn)品。

而尼龍為聚酰胺即PA的別稱，即金旸新材產(chǎn)品涉及高溫PA材料、長碳鏈PA材料。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，中侖新材與金旸新材存在共同申請(qǐng)專利情形，專利技術(shù)領(lǐng)域涉及PA制備方法。

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1.3 2021年中侖塑業(yè)與金旸新材共同申請(qǐng)專利，專利涉及一種PA制備方法

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，申請(qǐng)?zhí)枮?021107256220、名為“一種高韌性的半芳香族聚酰胺樹脂及其制備方法”的發(fā)明專利，申請(qǐng)人為金旸新材、中侖塑業(yè)，該專利申請(qǐng)日為2021年6月29日，授權(quán)公告日為2023年1月6日。截至查詢?nèi)?023年4月27日，上述專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)，申請(qǐng)人無變更。

上述專利說明書顯示，聚酰胺俗稱尼龍，包括脂肪族聚酰胺、半芳香族聚酰胺和全芳香族聚酰胺。半芳香族聚酰胺是通過脂肪族二胺或二酸與帶芳香環(huán)的二酸或二胺縮聚制備的一種聚酰胺，既具有高于脂肪族聚酰胺的力學(xué)性能和耐熱溫度，又表現(xiàn)出類似脂肪族聚酰胺的熔融加工性能，因而在汽車內(nèi)燃機(jī)部件、耐熱電氣部件、傳動(dòng)部件、外殼部件以及電子電氣的回流焊(SMT)制程等領(lǐng)域得到越來越廣泛的應(yīng)用。

而傳統(tǒng)的半芳香族聚酰胺韌性不足；且根據(jù)現(xiàn)有對(duì)半芳香族聚酰胺進(jìn)行增韌改性的技術(shù)方案，該半芳香族聚酰胺在增韌的同時(shí)，卻無法兼具或保持原有良好的耐熱性能、力學(xué)性能和加工性能。

本發(fā)明相比常規(guī)的半芳香族聚酰胺，其韌性明顯提高，無需加入增韌劑改性，且同時(shí)并沒有犧牲拉伸強(qiáng)度等力學(xué)性能；具有良好的流動(dòng)性和加工性能，易于加工；產(chǎn)品在受力狀態(tài)下的尺寸穩(wěn)定性增加；具有較高的熔點(diǎn)和耐熱性能；改善了產(chǎn)品的阻燃性能，使得產(chǎn)品更易于制備滿足UL94標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品，改性過程中減少了成本較高的阻燃劑的添加量，降低了生產(chǎn)成本。

因此，本發(fā)明制得的半芳香族聚酰胺樹脂具備上述性能優(yōu)勢(shì)，使其具有更為廣泛的應(yīng)用范圍以及更強(qiáng)的市場競爭力。

即2021年，中侖塑業(yè)與金旸新材共同遞交一項(xiàng)關(guān)于PA制備方法的專利申請(qǐng)。

至此，中侖塑業(yè)在其官網(wǎng)中提及的開展合作研發(fā)的國內(nèi)塑料改性廠家，是否即是指關(guān)聯(lián)方金旸新材？中侖新材在問詢回復(fù)中稱其僅與高校存在合作研發(fā)，未披露其與關(guān)聯(lián)方是否存在合作研發(fā)的情形，是否涉嫌選擇性披露？不得而知。

問題并未結(jié)束。

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1.4 中侖塑業(yè)5項(xiàng)核心技術(shù)專利，曾于2018年6月變更為與金旸新材“共有”

據(jù)招股書，“一種用于PA6聚合工藝的濃縮釜”、“一種新型尼龍6切片萃取輸送裝置”、“一種應(yīng)用于尼龍6聚合裝置中的廢氣吸收裝置”、“一種尼龍6萃取濃縮液換熱器的在線清洗裝置”和“一種線繞式濾芯的自夾緊裝置”均是中侖新材子公司中侖塑業(yè)擁有的實(shí)用新型專利，對(duì)應(yīng)專利號(hào)分別為ZL201721645164.5、ZL201721645407.5、ZL201721258066.6、ZL201721645079.9、ZL201721645397.5。上述專利申請(qǐng)日期在2017年9月至11月期間。

其中，申請(qǐng)?zhí)枮閆L201721645164.5的專利“一種用于PA6聚合工藝的濃縮釜”，是中侖新材核心技術(shù)“高性能PA6聚合生產(chǎn)裝備改造技術(shù)”對(duì)應(yīng)的專利。

而申請(qǐng)?zhí)柗謩e為ZL201721645407.5、ZL201721258066.6、ZL201721645079.9、ZL201721645397.5的另外4項(xiàng)專利，則是中侖新材核心技術(shù)“高性能PA6輔助生產(chǎn)裝置優(yōu)化技術(shù)”對(duì)應(yīng)的專利。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年6月26日，專利“一種用于PA6聚合工藝的濃縮釜”申請(qǐng)人由“中侖塑業(yè)”變更為“中侖塑業(yè)、金旸新材”，而后又于2020年11月4日變更為“中侖塑業(yè)”。該項(xiàng)專利的申請(qǐng)?zhí)枮?017216451645，截至查詢?nèi)?023年4月27日，該專利由中侖塑業(yè)單獨(dú)持有。

同樣地，2018年6月，專利“一種新型尼龍6切片萃取輸送裝置”、“一種應(yīng)用于尼龍6聚合裝置中的廢氣吸收裝置”、“一種尼龍6萃取濃縮液換熱器的在線清洗裝置”和“一種線繞式濾芯的自夾緊裝置”的申請(qǐng)人由“中侖塑業(yè)”變更為“中侖塑業(yè)、金旸新材”，而后又于2020年10月變更為“中侖塑業(yè)”。

上述4項(xiàng)專利的申請(qǐng)?zhí)柗謩e為2017216454075、2017212580666、2017216450799、2017216453975，截至查詢?nèi)?023年4月27日由中侖塑業(yè)單獨(dú)持有。

由此可知，中侖新材于2018年11月收購中侖塑業(yè)。2018年6月，即中侖新材向?qū)嵖厝耸召徶衼鏊軜I(yè)四個(gè)月前，中侖塑業(yè)單獨(dú)擁有的5項(xiàng)核心技術(shù)專利曾變更為“與關(guān)聯(lián)方金旸新材共有”。而后于2020年10月該5項(xiàng)專利才又變更為中侖塑業(yè)單獨(dú)持有。

而在收購中侖塑業(yè)前，中侖塑業(yè)單獨(dú)持有的核心技術(shù)專利，曾變更為與關(guān)聯(lián)方共有，中侖塑業(yè)與關(guān)聯(lián)方金旸新材間是否存在“共享技術(shù)”的情形？

不僅如此，2022年，中侖新材的研發(fā)人員吳騰達(dá)，或同時(shí)為金旸新材研發(fā)專利。

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1.5 中侖新材的研發(fā)人員吳騰達(dá)在職期間，與關(guān)聯(lián)方金旸新材的專利發(fā)明人重疊

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，吳騰達(dá)是金旸新材獲授權(quán)專利“一種高立構(gòu)復(fù)合含量聚乳酸及其制備方法”、“一種抗黃變高導(dǎo)熱尼龍復(fù)合材料及其制備方法”的發(fā)明人之一，上述兩項(xiàng)專利申請(qǐng)時(shí)間為2020年4月28日、2019年11月26日。

此外，2022年1月21日，金旸新材作為唯一申請(qǐng)人申請(qǐng)的專利“一種仿植物纖維可降解聚酯復(fù)合材料及其制備方法”中，吳騰達(dá)也現(xiàn)身為該項(xiàng)專利的發(fā)明人之一。

而據(jù)招股書，截至2022年6月末，吳騰達(dá)是中侖新材“離型雙向拉伸聚乳酸薄膜”、“耐高溫低吸濕的雙向拉伸聚酰胺預(yù)涂膜項(xiàng)目”、“消光聚乳酸薄膜項(xiàng)目技術(shù)開發(fā)”等在研項(xiàng)目的研發(fā)人員之一。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年3月18日，長塑實(shí)業(yè)申請(qǐng)的專利“一種電子產(chǎn)品包裝用復(fù)合薄膜”、“一種可降解抗菌保鮮膜”中，吳騰達(dá)現(xiàn)身為上述兩項(xiàng)專利的發(fā)明人之一。

截至查詢?nèi)?023年4月27日，長塑實(shí)業(yè)上述專利仍處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

招股書顯示，長塑實(shí)業(yè)于2019年12月成為中侖新材的全資子公司。

也就是說，首輪問詢回復(fù)中，中侖新材披露歷史合作研發(fā)單位均系高校及研究機(jī)構(gòu)。在此背后，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，吳騰達(dá)2020年及之前曾為關(guān)聯(lián)方金旸新材研發(fā)專利，于2021年3月18日已成為中侖新材研發(fā)專利發(fā)明人，而且招股書披露吳騰達(dá)現(xiàn)為中侖新材研發(fā)人員。然而，截至2022年1月，金旸新材所申請(qǐng)專利的發(fā)明人中仍包括吳騰達(dá)，吳騰達(dá)是否同時(shí)作為研發(fā)人員為金旸新材和中侖新材服務(wù)？

另外，在中侖新材收購中侖塑業(yè)前后，中侖塑業(yè)核心技術(shù)專利的所有權(quán)人出現(xiàn)來回變更的異象，2018年6月至2020年11月期間，中侖塑業(yè)單獨(dú)持有的核心技術(shù)專利，先是變更為其與金旸新材共有，此后專利所有權(quán)人又變更為中侖塑業(yè)。此番上市，在專利“共享”以及研發(fā)人員重疊的異象下，中侖新材獨(dú)立性幾何？存疑待解。

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二、高校教授參與研發(fā)的發(fā)明專利由中侖新材“獨(dú)有”，專利權(quán)屬現(xiàn)疑云

專利屬于無形資產(chǎn)，其權(quán)屬應(yīng)清晰完整，而中侖新材的子公司長塑實(shí)業(yè)與湖南工大擁有4項(xiàng)共有專利。

而2017-2019年期間，上述專利由長塑實(shí)業(yè)單獨(dú)遞交申請(qǐng)，即原由長塑實(shí)業(yè)獨(dú)有，至2020年才“補(bǔ)增”湖南工大為申請(qǐng)人。就在湖南工大補(bǔ)增為申請(qǐng)人的同時(shí)，劉躍軍新增為其中3項(xiàng)專利的發(fā)明人之一。研究發(fā)現(xiàn)，劉躍軍或是中侖新材合作的研發(fā)高校的教授。蹊蹺的是，劉躍軍還出現(xiàn)在長塑實(shí)業(yè)另外單獨(dú)持有4項(xiàng)專利的發(fā)明人“名單”，專利權(quán)屬或待拷問。

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2.1 子公司長塑實(shí)業(yè)與湖南工大的共有專利4項(xiàng)，申請(qǐng)時(shí)間為2017-2019年

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至報(bào)告期末即2022年末，中侖新材的子公司長塑實(shí)業(yè)與湖南工大的共有專利合計(jì)4項(xiàng)，分別為“一種可降解的雙向拉伸聚酰胺薄膜及其制備方法”、“一種增韌型雙向拉伸聚酰胺薄膜及其制備方法”、“一種抗菌型高阻隔易撕復(fù)合膜及其制備方法”、“一種阻燃性抗靜電尼龍薄膜及其制備方法”，專利申請(qǐng)時(shí)間分別為2017年8月23日、2017年9月4日、2019年3月25日、2019年3月28日，專利申請(qǐng)?zhí)柗謩e為ZL201710728948.2、ZL201710787086.0、ZL201910229687.9、ZL201910244682.3。上述4項(xiàng)專利均為發(fā)明專利。

根據(jù)中侖新材的說明及湖南工大出具的聲明，長塑實(shí)業(yè)可將該等專利運(yùn)用于商業(yè)化運(yùn)用等活動(dòng)；該?？蔀榉怯目蒲心康氖褂迷摰葘＠?，不會(huì)單獨(dú)將該等專利用于任何商業(yè)活動(dòng)或許可第三方使用或轉(zhuǎn)讓予第三方；該?；谠摰葘＠灾?、研發(fā)產(chǎn)生的科研成果、技術(shù)成果，長塑實(shí)業(yè)可以無償使用；該校與長塑實(shí)業(yè)之間就上述共有專利不存在糾紛或其他重大不確定因素。且中侖新材稱，上述共有專利目前主要用于進(jìn)一步的技術(shù)研發(fā)，尚未直接應(yīng)用于現(xiàn)有產(chǎn)品中，未實(shí)現(xiàn)收入或產(chǎn)生利潤。

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2.2 上述4項(xiàng)專利原由長塑實(shí)業(yè)獨(dú)有，2020年才“補(bǔ)增”湖南工大為申請(qǐng)人

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年6月23日，申請(qǐng)?zhí)枮?017107289482、名為“一種可降解的雙向拉伸聚酰胺薄膜及其制備方法”的專利的申請(qǐng)人發(fā)生變更，申請(qǐng)人由“長塑實(shí)業(yè)”變更為“湖南工大、長塑實(shí)業(yè)”。

2020年6月30日，申請(qǐng)?zhí)枮?017107870860，名為“一種增韌型雙向拉伸聚酰胺薄膜及其制備方法”的專利的申請(qǐng)人發(fā)生變更，申請(qǐng)人由“長塑實(shí)業(yè)”變更為“湖南工大、長塑實(shí)業(yè)”。

2020年7月6日，申請(qǐng)?zhí)枮?019102296879、名為“一種抗菌型高阻隔易撕復(fù)合膜及其制備方法”的專利的申請(qǐng)人發(fā)生變更，申請(qǐng)人由“長塑實(shí)業(yè)”變更為“湖南工大、長塑實(shí)業(yè)”。

2020年9月8日，申請(qǐng)?zhí)枮?019102446823、名為“一種阻燃性抗靜電尼龍薄膜及其制備方法”的專利的申請(qǐng)人發(fā)生變更，申請(qǐng)人由“長塑實(shí)業(yè)”變更為“湖南工大、長塑實(shí)業(yè)”。

換而言之，首輪問詢回復(fù)披露的上述長塑實(shí)業(yè)與湖南工大共有的4項(xiàng)專利，原由中侖新材“獨(dú)有”。2020年，湖南工大才被“補(bǔ)增”為申請(qǐng)人。

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2.3 湖南工大被補(bǔ)增為申請(qǐng)人的同時(shí)，劉躍軍新增為其中3項(xiàng)專利的發(fā)明人之一

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，在湖南工大新增為上述3項(xiàng)專利“一種可降解的雙向拉伸聚酰胺薄膜及其制備方法”、“一種增韌型雙向拉伸聚酰胺薄膜及其制備方法”、“一種抗菌型高阻隔易撕復(fù)合膜及其制備方法”的申請(qǐng)人的同一天，劉躍軍新增為其中上述3項(xiàng)專利的發(fā)明人。

至此，劉躍軍系何人？與湖南工大有何關(guān)系？

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2.4 劉躍軍是中侖新材合作研發(fā)單位的教授，也是長塑實(shí)業(yè)獨(dú)有的四項(xiàng)專利的發(fā)明人之一

據(jù)廈門理工學(xué)院官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月27日，其官網(wǎng)披露的教職人員一覽表中包含一位名為“劉躍軍”的博士教授，該名教授研究方向?yàn)榫G色高分子及功能化、聚合物加工原理與應(yīng)用。

同時(shí)，劉躍軍教授簡介顯示，其“曾先后擔(dān)任湖南工業(yè)大學(xué)包裝與印刷學(xué)院副院長、包裝新材料與技術(shù)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任、包裝與材料工程學(xué)院院長、研究生處處長、學(xué)位辦主任；現(xiàn)為學(xué)校的湖南省重點(diǎn)學(xué)科‘材料科學(xué)與工程’學(xué)科帶頭人”。該履歷簡介發(fā)布日期為2015年9月5日。

據(jù)湖南工大官網(wǎng)公開信息，2020年7月23日，湖南工大包材學(xué)院校友會(huì)成立大會(huì)暨包材學(xué)院廣東校友會(huì)換屆大會(huì)順利召開，其中湖南工大的劉躍軍教授當(dāng)選首屆包材學(xué)院校友會(huì)會(huì)長。

另外，湖南工大官網(wǎng)披露的更新日期為2022年6月16日的“專業(yè)建設(shè)”信息顯示，“劉躍軍”是湖南工大包裝與材料工程學(xué)院的“高分子材料與工程”專業(yè)的負(fù)責(zé)人。截至查詢?nèi)?023年4月27日，上述信息未進(jìn)行變更。

種種跡象表明，劉躍軍或是湖南工大及廈門理工的教授。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，廈門理工是中侖新材的歷史上的合作研發(fā)單位之一，合作項(xiàng)目為“超高阻隔雙向拉伸尼龍薄膜制備關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化”，時(shí)間為2017-2020年。其中雙方就資產(chǎn)權(quán)屬及權(quán)益分割約定，各方獨(dú)自研究的成果歸研究方所有，雙方共同研究的成果根據(jù)各方的貢獻(xiàn)按比例享受成果。

基于中侖新材與湖南工大存在多項(xiàng)共有專利的背景，湖南工大是否亦曾是中侖新材合作研發(fā)單位？雙方又如何約定研究成果歸屬？不得而知。

而在湖南工大被補(bǔ)增為中侖新材的“一種可降解的雙向拉伸聚酰胺薄膜及其制備方法”等多項(xiàng)專利的申請(qǐng)人的同時(shí)，劉躍軍新增為其中3項(xiàng)專利的發(fā)明人之一。顯然，劉躍軍或以湖南工大教職人員身份，參與了上述專利的研發(fā)。

蹊蹺的是，除了上述3項(xiàng)專利外，申請(qǐng)人為長塑實(shí)業(yè)的4項(xiàng)專利的發(fā)明人，也現(xiàn)劉躍軍的“身影”。

據(jù)招股書，發(fā)明專利“一種適用于電子產(chǎn)品外包裝的聚酰胺薄膜及其制備方法”以及實(shí)用新型專利“一種耐穿刺耐高溫蒸煮粽子包裝復(fù)合膜”、“一種食品包裝用高阻隔亞光復(fù)合薄膜”、“一種透明高阻隔蒸鍍尼龍薄膜”均為中侖新材子公司長塑實(shí)業(yè)獨(dú)自持有的專利，專利申請(qǐng)日分別為2019年8月6日、2018年4月4日、2018年10月29日、2020年6月18日，專利申請(qǐng)?zhí)柗謩e為ZL201910723220.X、ZL201820475751.2、ZL201821767905.1、ZL202021143019.9。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，長塑實(shí)業(yè)作為申請(qǐng)人的，申請(qǐng)?zhí)枮?01910723220X的專利“一種適用于電子產(chǎn)品外包裝的聚酰胺薄膜及其制備方法”、申請(qǐng)?zhí)枮?018204757512的專利“一種耐穿刺耐高溫蒸煮粽子包裝復(fù)合膜”、申請(qǐng)?zhí)枮?018217679051的專利“一種食品包裝用高阻隔亞光復(fù)合薄膜”及申請(qǐng)?zhí)枮?020211430199的專利“一種透明高阻隔蒸鍍尼龍薄膜”，其專利發(fā)明人均包含一位名為“劉躍軍”的人員。

由此不難看出，招股書披露，劉躍軍是“一種適用于電子產(chǎn)品外包裝的聚酰胺薄膜及其制備方法”、“一種耐穿刺耐高溫蒸煮粽子包裝復(fù)合膜”、“一種食品包裝用高阻隔亞光復(fù)合薄膜”、“一種透明高阻隔蒸鍍尼龍薄膜”4項(xiàng)專利的發(fā)明人，但實(shí)際上前述專利由長塑實(shí)業(yè)獨(dú)有。

那么，此處的“劉躍軍”與前述的湖南工大及廈門理工的教授“劉躍軍”是否為同一人？倘若為同一人，作為高校教授，劉躍軍參與研發(fā)的專利是否應(yīng)屬高校與中侖新材共同所有？而劉躍軍參與研發(fā)的上述4項(xiàng)專利卻是由中侖新材子公司長塑實(shí)業(yè)獨(dú)有，是否具備合理性？長塑實(shí)業(yè)相關(guān)專利的權(quán)屬是否存在瑕疵？有待解答。

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三、購置的廠房面積與環(huán)評(píng)文件對(duì)壘，購買均價(jià)真實(shí)性存疑

信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整等原則。報(bào)告期內(nèi)，中侖新材子公司長塑實(shí)業(yè)曾向關(guān)聯(lián)方廈門長華塑業(yè)有限公司（以下簡稱“廈門長華”）租賃廠房。

值得注意的是，長塑實(shí)業(yè)向關(guān)聯(lián)方廈門長華租賃廠房的價(jià)格或7年未上漲。不僅如此，2020年10月，長塑實(shí)業(yè)向廈門長華采購上述所租賃的廠房，稱交易價(jià)格公允合理。而中侖新材在問詢回復(fù)中所披露廈門長華廠房面積，卻小于環(huán)評(píng)報(bào)告披露的廠房面積。

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3.1 子公司長塑實(shí)業(yè)向關(guān)聯(lián)方廈門長華租賃廠房的價(jià)格，或七年未上漲

據(jù)招股書，廈門長華系廈門長凱投資有限公司（以下簡稱“廈門長凱”）持股69.33%、彰勝國際有限公司持股21.11%、王哲夫持股9.56%的公司，已于2021年11月注銷。而廈門長凱系中侖新材實(shí)控人楊清金的姐夫周遜輝控制的公司，為中侖新材的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，廈門長凱成立于2003年12月，設(shè)立時(shí)股東為楊清金、楊建宏，后續(xù)經(jīng)歷次股權(quán)變更，2006年4月股東變更為周遜輝和李鴻鵬，并由周遜輝控股，2006年4月之后股東未繼續(xù)發(fā)生變更，一直由周遜輝控股。

即是說，廈門長凱原為中侖新材的實(shí)控人楊清金參與設(shè)立的企業(yè)，其控制權(quán)于2006年4月轉(zhuǎn)到楊清金姐夫周遜輝手上。

據(jù)招股書，長塑實(shí)業(yè)是中侖新材于2019年11月從綠悅控股有限公司（以下簡稱“綠悅控股”）處收購取得的子公司。

招股書顯示，中侖新材子公司長塑實(shí)業(yè)的主廠區(qū)位于廈門海滄區(qū)翁角路268號(hào)，隨著長塑實(shí)業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，原有的廠區(qū)已不能完全滿足中侖新材的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，中侖新材在報(bào)告期內(nèi)存在向關(guān)聯(lián)方廈門長華租賃位于廈門市海滄區(qū)新盛路16號(hào)生產(chǎn)廠房的情況，租賃廠房面積為9,500平方米，附屬鍋爐房面積為190.41平方米。2020年10月，中侖新材向廈門長華購買了上述廠房和設(shè)備。

2019-2020年，中侖新材對(duì)廈門長華的廠房租賃費(fèi)用分別為14.29萬元、85.71萬元。

則若2020年租期以1-9月來測算，中侖新材子公司向廈門長華租賃廠房的月均租賃費(fèi)用9.52萬元，不足10萬元。

據(jù)綠悅控股簽署日為2014年1月9日的公開說明書，綠悅控股實(shí)際控制人王哲夫彼時(shí)是廈門長華的負(fù)責(zé)人。長塑實(shí)業(yè)位于新盛路16號(hào)的新陽廠區(qū)系向廈門長華租賃的廠房，租賃面積為9,500平方米，租賃期間為2013年4月至2018年4月，年租賃費(fèi)用為120萬元（月均租賃費(fèi)用為10萬元）。

也就是說，子公司長塑實(shí)業(yè)曾長期向廈門長華租賃廠房，自2013年4月至2020年10月租賃時(shí)間已超7年。而期間，子公司長塑實(shí)業(yè)向廈門長華租賃廠房的價(jià)格或未上漲。

問題仍在繼續(xù)。

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3.2 2020年10月長塑實(shí)業(yè)向廈門長華采購上述廠房，稱交易價(jià)格公允合理

據(jù)招股書，廈門長華的原廠房和土地坐落在廈門市海滄區(qū)新盛路16號(hào)，產(chǎn)權(quán)證顯示廈門長華的土地面積為18,287.61平方米，廠房面積為11,079.28平方米，鍋爐房面積為190.41平方米，2019年、2020年廈門長華一直將大部分閑置的廠房（即其中的9,500平方米廠房）和土地租賃給長塑實(shí)業(yè)使用。為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，且廈門長華基于整體戰(zhàn)略布局考慮，廈門長華將上述出租給中侖新材子公司長塑實(shí)業(yè)的廠房和土地在出售給長塑實(shí)業(yè)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年9月，北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)廈門長華擬轉(zhuǎn)讓給長塑實(shí)業(yè)的廠房和土地等進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年8月31日，根據(jù)成本法和收益法的評(píng)估結(jié)果，最終確定廈門長華擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及其持有的位于海滄區(qū)新盛路16號(hào)（生產(chǎn)廠房、鍋爐房）工業(yè)房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2,905.33萬元。

經(jīng)長塑實(shí)業(yè)與廈門長華協(xié)商，雙方根據(jù)評(píng)估結(jié)果確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，2020年10月，長塑實(shí)業(yè)以評(píng)估價(jià)2,905.33萬元（含稅）購買了廈門長華位于海滄區(qū)新盛路16號(hào)的廠房及附屬土地、鍋爐房。長塑實(shí)業(yè)購買的廈門長華廠房面積為11,079.28平方米，根據(jù)購買價(jià)測算均價(jià)為2,622.31元/平米。

根據(jù)安居客、58同城發(fā)布的廈門海滄新陽工業(yè)區(qū)廠房出售價(jià)格，結(jié)合區(qū)位、權(quán)證期限、廠房新舊程度不同，發(fā)布的出售價(jià)格大多在2,300-3,000元/平米之間，對(duì)應(yīng)的平均價(jià)格為2,650元/平米；與中侖新材購買的2,622.31元/平米的均價(jià)相當(dāng)。

綜上，中侖新材向廈門長華購買廠房、土地及鍋爐房的交易價(jià)格公允，具有合理性。

蹊蹺的是，中侖新材披露的廈門長華廠房面積或小于環(huán)評(píng)報(bào)告的面積。

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3.3 中侖新材披露廈門長華廠房面積小于環(huán)評(píng)披露面積，信披現(xiàn)疑云

據(jù)廈門市海滄生態(tài)局，廈門長華2017年遞交的《水煤漿鍋爐煙氣污染物脫硝減排工程項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡稱“技改項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”），廈門長華位于廈門市海滄區(qū)新陽街道新盛路16號(hào)的廠區(qū)總用地面積18,287.61平方米，總建筑面積11,414.41平方米。其中主體工程分為雙向拉伸尼龍薄膜生產(chǎn)廠房和鍋爐房，建筑面積分別為11,224平方米、190.41平方米。

而在招股書及首輪問詢回復(fù)中，中侖新材披露的廈門長華廠房面積為11,079.28平方米，小于廈門長華環(huán)評(píng)報(bào)告披露的廠房面積。

需要一提的是，若以環(huán)評(píng)文件披露的廈門長華廠房面積為11,224平方米，根據(jù)中侖新材對(duì)廈門長華廠房購買價(jià)2,905.33萬元測算的實(shí)際購買均價(jià)為2,588.5元/平方米。

換言之，中侖新材所披露的廈門長華廠房面積小于環(huán)評(píng)披露的面積，其購買廈門長華廠房實(shí)際均價(jià)或小于信披單價(jià)及市場均價(jià)。那么中侖新材對(duì)于其與廈門長華交易公允性解釋能否令人信服？

宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井。此番沖擊境內(nèi)資本市場，中侖新材未來如何說好其“故事”？

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