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《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲 /風(fēng)控

回顧歷史，上海正升鍛造公司（以下簡稱“正升鍛造”）的前身是上海重型模鍛廠，1999年底，正升鍛造全廠改制，其主要生產(chǎn)設(shè)備拆遷到浙江省臺州市黃巖區(qū)。彼時，浙江宏鑫重型模鍛有限公司（以下簡稱“宏鑫重鍛”）也開始建設(shè)。與此同時，正升鍛造三十余名高工、技工和設(shè)備維修人員也一起來到黃巖區(qū)。2001年，宏鑫重鍛完成設(shè)備安裝與調(diào)試，正式投產(chǎn)。而宏鑫重鍛，正是浙江宏鑫科技股份有限公司（以下簡稱“宏鑫科技”）實(shí)控人王文志在宏鑫科技成立前，涉獵鍛造領(lǐng)域的一次嘗試。

如今，王文志“攜”宏鑫科技擬沖擊創(chuàng)業(yè)板，面臨的挑戰(zhàn)亦不容小覷。2019年，宏鑫科技重要客戶實(shí)控人周健根間接入股宏鑫科技，卻在宏鑫科技發(fā)放股東紅利不到1個月匆匆退股。此外，宏鑫科技稱與該重要客戶不存在成立即合作的情況，但該客戶的官網(wǎng)卻披露，其于2012年成立的同年與宏鑫科技達(dá)成戰(zhàn)略合作，并推出了由宏鑫科技原廠打造的鍛造輪轂系列。另一方面，宏鑫科技的內(nèi)銷部副經(jīng)理章雍明涉嫌在外經(jīng)營同業(yè)公司的問題，同樣值得關(guān)注。

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一、貢獻(xiàn)五千萬元收入客戶的實(shí)控人或“掐點(diǎn)”入股，獲得分紅后即退股

客戶入股成為股東的情況，往往需要核查背后是否存在利益安排。

對于宏鑫科技來說，杭州米卡實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“米卡實(shí)業(yè)”）系報告期內(nèi)乘用車車輪的重要客戶。2019年，米卡實(shí)業(yè)的實(shí)控人周健根間接入股宏鑫科技，而后2021年在獲得分紅款后的一個月內(nèi)，周健根退出宏鑫科技。

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1.1 米卡實(shí)業(yè)為宏鑫科技乘用車車輪前五大客戶，與宏鑫科技交易額逾五千萬元

據(jù)宏鑫科技簽署日為2022年11月21日的招股書（以下簡稱“招股書”），宏鑫科技主營業(yè)務(wù)為汽車鍛造鋁合金車輪的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，其主要產(chǎn)品為汽車鍛造鋁合金車輪。

從具體分類來看，宏鑫科技產(chǎn)品可分為商用車車輪和乘用車車輪。

據(jù)出具日為2023年3月3日的《關(guān)于浙江宏鑫科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”）及出具日為2022年10月14日的《關(guān)于浙江宏鑫科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2022年首輪問詢回復(fù)”），2019-2022年，米卡實(shí)業(yè)分別是宏鑫科技第三大、第二大、第二大、第四大乘用車車輪產(chǎn)品客戶；同期，宏鑫科技對米卡實(shí)業(yè)的銷售額分別為1,225.12萬元、1,754.09萬元、2,043.46萬元、1,155.26萬元，占當(dāng)期乘用車車輪銷售收入比例分別為7.41%、8.61%、7.47%、4.06%。

需要注意的是，米卡實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人曾入股宏鑫科技。

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1.2 2019年，米卡實(shí)業(yè)實(shí)控人周健根通過捷勝投資間接入股宏鑫科技

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月21日，周健根直接及間接持有米卡實(shí)業(yè)52.34%股權(quán)，并任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。則周健根或系米卡實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年，周健根委托其姐姐張桂英通過臺州捷勝投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“捷勝投資”）間接投資浙江宏鑫科技有限公司（宏鑫科技前身，以下簡稱“宏鑫有限”）。

需要說明的是，彼時，捷勝投資系宏鑫科技的股東，持股比例為20.25%。

2019年4月10日，捷勝投資召開合伙人會議，同意新增合伙人張桂英，以貨幣認(rèn)繳捷勝投資13.33%出資份額，合計773.33萬元，并于2019年4月18日完成工商變更登記。

上述工商變更完成后，周健根通過委托張桂英代為持有捷勝投資13.33%出資份額，間接持有宏鑫有限2%股權(quán)，合計出資188.24萬元。

在2021年，宏鑫科技進(jìn)行了分紅。

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1.3 2021年初宏鑫科技分紅逾千萬元，捷勝投資收到分紅款141.18萬元

據(jù)招股書，宏鑫科技在2020年年度股東大會中審議通過了《關(guān)于公司2020年度利潤分配的議案》，以宏鑫科技總股本1.11億股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元，共計派發(fā)1,110萬元（含稅）股利。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，宏鑫科技未進(jìn)行其他股利分配。

據(jù)出具日為2022年9月19日的《浙江宏鑫科技股份有限公司2019年-2022年6月審計報告》（以下簡稱“審計報告”），宏鑫科技2020年年度股東大會的召開時間為2021年4月9日。

同時，據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，宏鑫科技進(jìn)行分紅，捷勝投資作為其股東收到分紅款共計141.18萬元。

結(jié)合宏鑫科技在報告期內(nèi)僅分紅一次的信息可知，捷勝投資在2021年收到的分紅款項(xiàng)，系宏鑫科技2020年度利潤分配實(shí)施后獲得的分紅。

值得關(guān)注的是，在取得分紅當(dāng)年，張桂英即退出捷勝投資。

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1.4 獲得分紅款20天后周健根即退出宏鑫科技，稱因周健根關(guān)聯(lián)企業(yè)與宏鑫科技存交易

首輪問詢回復(fù)顯示，因周健根關(guān)聯(lián)企業(yè)與宏鑫科技存在交易，為避免利益輸送，周健根將其委托張桂英代持的捷勝投資股份，轉(zhuǎn)讓給宏鑫科技實(shí)控人王文志。

因而，2021年4月29日，捷勝投資召開合伙人會議，同意張桂英退出合伙企業(yè)，其份額由王文志承接，并于2021年5月14日完成了工商記錄變更。此次變更完成后，周健根不再通過張桂英持有捷勝投資及宏鑫科技的股權(quán)。

可見，周健根或“掐點(diǎn)”入股宏鑫科技，在通過捷勝投資取得宏鑫科技的分紅不久后退出宏鑫科技。

問題不僅如此。關(guān)于周健根退出宏鑫科技的原因，宏鑫科技的問詢回復(fù)或顯“蹩腳”。

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二、與客戶開始合作的時間或“延后”三年，否認(rèn)客戶成立即合作遭“打臉”

而關(guān)于退股原因，宏鑫科技披露稱系因周健根關(guān)聯(lián)企業(yè)與宏鑫科技存在交易，為避免利益輸送故而退股。問詢回復(fù)稱，早在2015年，宏鑫科技已經(jīng)與米卡實(shí)業(yè)達(dá)成合作，但米卡實(shí)業(yè)官網(wǎng)稱其于2012年與宏鑫科技達(dá)成戰(zhàn)略合作。

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2.1 2015年宏鑫科技與米卡實(shí)業(yè)建立合作關(guān)系，退股原因或經(jīng)不起推敲

首輪問詢回復(fù)顯示，米卡實(shí)業(yè)主要從事汽車定制化改裝車輪銷售業(yè)務(wù)，宏鑫科技和米卡實(shí)業(yè)于2015年建立合作關(guān)系。

且前述提及，周健根關(guān)聯(lián)企業(yè)與宏鑫科技存在交易，為避免利益輸送，米卡實(shí)業(yè)的實(shí)控人周健根退出宏鑫科技。

也就是說，早在周健根通過張桂英及捷勝投資間接入股宏鑫科技之前，宏鑫科技已經(jīng)與米卡實(shí)業(yè)建立合作關(guān)系。而周健根在獲取分紅后才因與宏鑫科技存在交易而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓。至此，周健根退出宏鑫科技的理由或經(jīng)不起推敲。

而問題仍在繼續(xù)?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，宏鑫科技與米卡實(shí)業(yè)實(shí)際建立合作的時間，比宏鑫科技問詢回復(fù)披露的2015年還要早。

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2.2 問詢回復(fù)稱米卡實(shí)業(yè)成立于2012年，2015年11月開始與宏鑫科技合作

據(jù)首輪問詢回復(fù)及2022年首輪問詢回復(fù)，2019-2022年，宏鑫科技乘用車車輪營業(yè)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為36.04%、39.55%、38.28%、38.11%。同期，商用車車輪營業(yè)收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為56.22%、54.51%、55.22%、52.14%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，證監(jiān)會要求宏鑫科技說明細(xì)分業(yè)務(wù)對應(yīng)主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、經(jīng)營規(guī)模、銷售模式、銷售金額及占比等，是否存在成立時間較短即成為宏鑫科技主要客戶的情形，是否存在細(xì)分業(yè)務(wù)依賴單一客戶的情形。

對于上述問詢，宏鑫科技對其報告期內(nèi)乘用車車輪主要客戶的基本情況進(jìn)行了披露，其中即包括米卡實(shí)業(yè)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，米卡實(shí)業(yè)成立于2012年5月，其與宏鑫科技合作時間始于2015年11月，宏鑫科技對其采用ODM合作模式。

同時，宏鑫科技表示，米卡實(shí)業(yè)不存在成立時間較短即成為宏鑫科技主要客戶的情況。

然而事實(shí)并非如此，宏鑫科技與米卡實(shí)業(yè)，或系成立即合作。

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2.3 米卡實(shí)業(yè)官網(wǎng)顯示，成立當(dāng)年即2012年與宏鑫科技達(dá)成戰(zhàn)略合作

據(jù)米卡實(shí)業(yè)官網(wǎng)對其品牌歷史的介紹，2012年，米卡實(shí)業(yè)推出了米卡鍛造輪轂，并在同年，米卡實(shí)業(yè)與宏鑫科技達(dá)成戰(zhàn)略合作。

在該事件的時間軸上，米卡實(shí)業(yè)還配有“MYRON”字樣的圖標(biāo)及宏鑫科技的公司標(biāo)志。

在此基礎(chǔ)上，截至查詢?nèi)?023年4月24日，米卡實(shí)業(yè)在官網(wǎng)披露稱，“米卡MYRON”系列是國內(nèi)鍛造鋁輪的先驅(qū)?！懊卓∕YRON”系列由宏鑫科技原廠萬噸鍛造，8年質(zhì)保，正品保障。

也就是說，米卡實(shí)業(yè)于2012年成立，成立當(dāng)年即與宏鑫科技達(dá)成戰(zhàn)略合作。而宏鑫科技卻在問詢回復(fù)中將其與米卡實(shí)業(yè)的開始合作時間披露為2015年，個中真實(shí)的合作起始時間存疑。而宏鑫科技問詢回復(fù)稱米卡實(shí)業(yè)不存在成立時間較短即成為宏鑫科技主要客戶的情況，能否站得住腳？

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三、內(nèi)銷部副經(jīng)理在外經(jīng)營的公司產(chǎn)品現(xiàn)重疊，或與宏鑫科技存業(yè)務(wù)競爭

需要注意的是，宏鑫科技或面臨業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題。章雍明系宏鑫科技內(nèi)銷部副經(jīng)理。同時，章雍明還控制一家名為寧波市林寶鍛業(yè)有限公司（以下簡稱“林寶鍛業(yè)”）的企業(yè)。

然而，林寶鍛業(yè)持有可用于汽車輪轂的注冊商標(biāo)，且根據(jù)社交平臺上林寶鍛業(yè)關(guān)聯(lián)賬號發(fā)布的內(nèi)容來看，林寶鍛業(yè)或從事輪轂鍛造業(yè)務(wù)，與宏鑫科技的業(yè)務(wù)存重疊。

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3.1 齊鑫企管系宏鑫科技員工持股平臺，內(nèi)銷部副經(jīng)理章雍明持有1.2%出資額

上述提及，宏鑫科技的主營業(yè)務(wù)為汽車鍛造鋁合金車輪的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，其主要產(chǎn)品為汽車鍛造鋁合金車輪，可以分為商用車車輪和乘用車車輪。

據(jù)招股書，臺州齊鑫企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“齊鑫企管”）系宏鑫科技設(shè)立的員工持股平臺。截至簽署日2022年11月21日，齊鑫企管持有宏鑫科技11.29%股權(quán)。

需要注意的是，截至2022年11月21日，章雍明持有齊鑫企管1.2%的出資額，擔(dān)任職務(wù)系宏鑫科技的內(nèi)銷部副經(jīng)理。

然而，章雍明涉嫌在外經(jīng)營同業(yè)公司。

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3.2 章雍明持有林寶鍛業(yè)100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事兼高管，盛凱擔(dān)任監(jiān)事

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月24日，章雍明的任職企業(yè)中，還有林寶鍛業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，林寶鍛業(yè)成立于2013年1月16日。截至查詢?nèi)?023年4月24日，章雍明持有林寶鍛業(yè)100%股權(quán)，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)，盛凱擔(dān)任林寶鍛業(yè)監(jiān)事職務(wù)。

2016年12月6日，林寶鍛業(yè)進(jìn)行股權(quán)變更備案，盛凱退出林寶鍛業(yè)，股東成員僅保留章雍明一人。

除此之外，林寶鍛業(yè)未有其他股權(quán)變更備案記錄。

也就是說，自成立以來，章雍明或均是林寶鍛業(yè)的實(shí)際控制人。

需要注意的是，林寶鍛業(yè)注冊有輪轂相關(guān)的商標(biāo)。

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3.3 林寶鍛業(yè)注冊名為“LAMBO FORGED”的商標(biāo)，應(yīng)用范圍包括汽車車輪轂等

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，林寶鍛業(yè)持有注冊號為“14494598”、注冊公告日為2015年6月14日的商標(biāo)。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局信息，注冊號“14494598”對應(yīng)商標(biāo)名稱為“LAMBO FORGED”，申請人為林寶鍛業(yè)。該商標(biāo)主體圖形由一面盾牌組成，其上印有“LAMBO FORGED”的字樣。

該商標(biāo)商品/服務(wù)項(xiàng)目屬于火車車輪轂；汽車車輪轂；機(jī)動自行車；纜車；手推車；運(yùn)載工具用輪胎；運(yùn)載工具內(nèi)裝飾品；兒童安全座（運(yùn)載工具用）；運(yùn)載工具座椅頭靠；擋風(fēng)玻璃刮水器。截至查詢?nèi)?023年4月24日，該商標(biāo)仍處于注冊狀態(tài)。

需要說明的是，輪轂是輪中心的部分，一般是安裝軸承以避免摩擦力，也是輻條內(nèi)側(cè)連接的部份。

具體來看，宏鑫科技招股書“技術(shù)優(yōu)勢”部分披露，宏鑫科技自主研發(fā)的鍛造鋁合金免維護(hù)輪轂，機(jī)械性能更優(yōu)于球墨鑄鐵輪轂。宏鑫科技鍛造鋁合金車輪產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)具有比較優(yōu)勢。

并且，宏鑫科技披露，為徹底消除同業(yè)競爭，一關(guān)聯(lián)方在注銷前將其持有的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給宏鑫科技，而轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的使用許可范圍同樣包括：運(yùn)載工具用輪轂；汽車用輪轂螺母；汽車車輪轂；轂罩；陸地車輛傳動齒輪；摩托車車輪轂；摩托車車輪；汽車車身；小汽車；汽車車輪。

也就是說，林寶鍛業(yè)商標(biāo)服務(wù)項(xiàng)目中包含的汽車車輪轂，與宏鑫科技的主營業(yè)務(wù)或存在重疊。

不僅如此，林寶鍛業(yè)還曾在社交平臺上，發(fā)布關(guān)于輪轂生產(chǎn)及銷售的相關(guān)內(nèi)容。

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3.4 林寶鍛業(yè)的監(jiān)事盛凱，或通過社交平臺展示汽車輪轂生產(chǎn)及銷售內(nèi)容

2022年6月10日，一位名為“LB林寶鍛造輪轂工廠，盛凱”的用戶，在社交平臺上發(fā)布了一組標(biāo)題為“寶馬定制”的圖文內(nèi)容。圖片內(nèi)容包含一輪轂的多角度展示，并附有“萬噸鍛造，私人訂制，寶馬M系”的內(nèi)容。

此前，該用戶還發(fā)布多篇輪轂相關(guān)圖文內(nèi)容，均配以“定制”、“鍛造”等字樣。

通過該用戶的用戶名不難看出，該賬號背后用戶或?yàn)榱謱氬憳I(yè)的監(jiān)事盛凱。

不僅如此，“LB鍛造輪轂公司”賬號通過社交平臺，展示部分輪轂工廠生產(chǎn)流程。

此外，2023年2月18日，一位名為“LB鍛造輪轂公司”的同一社交平臺用戶發(fā)布了一則視頻，并添加了“鍛造輪轂”、“專業(yè)生產(chǎn)廠家”、“定制鍛造輪轂”、“輪轂”、“改裝輪轂”、“汽車輪轂”等標(biāo)簽，并展示了部分輪轂工廠生產(chǎn)流程。

此外，該用戶還發(fā)布了多個輪轂制作相關(guān)視頻，其中2022年12月18日發(fā)布的內(nèi)容也展示了輪轂的生產(chǎn)過程。

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3.5 林寶鍛業(yè)2019年的聯(lián)系方式背后機(jī)主為章雍明，發(fā)布輪轂品牌信息

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的林寶鍛業(yè)2019年年報，2019年，林寶鍛業(yè)所留企業(yè)聯(lián)系電話為186****0411。

截至查詢?nèi)?023年4月24日，林寶鍛業(yè)工商登記的年報最新披露至2021年，且2020-2021年年度報告并未披露其聯(lián)系電話。

經(jīng)《金證研》南方資本中心查詢微信用戶發(fā)現(xiàn)，聯(lián)系電話186****0411對應(yīng)用戶名為“章*明”，截至查詢?nèi)?023年4月24日，其個性簽名為“Dforged，bring wheel to the next generation”。

可以看出，社交平臺用戶“LB鍛造輪轂公司”發(fā)布的視頻內(nèi)容，與林寶鍛業(yè)實(shí)控人章雍明的個性簽名，均涉及“D Forged”品牌。

同時，經(jīng)《金證研》南方資本中心向社交平臺用戶“LB鍛造輪轂公司”確認(rèn)，社交平臺用戶“LB鍛造輪轂公司”背后主體正是林寶鍛業(yè)。結(jié)合“LB林寶鍛造輪轂工廠，盛凱”、“LB鍛造輪轂公司”兩個社交平臺賬號發(fā)布的內(nèi)容可以看出，林寶鍛業(yè)亦從事車輪輪轂鍛造、定制業(yè)務(wù)。

至此，宏鑫科技的內(nèi)銷部副經(jīng)理章雍明，其控制的林寶鍛業(yè)與宏鑫科技的產(chǎn)品存重疊，或存業(yè)務(wù)競爭。對此，宏鑫科技業(yè)務(wù)獨(dú)立性或遭“侵蝕”。

集沙成塔，集腋成裘。上述問題接踵而至，宏鑫科技沖擊創(chuàng)業(yè)板又是否系“坦途”？

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