作者：三石

自2023年3月“易主”之后，派林生物的控制權(quán)之爭日趨白熱化。如今，這場“宮斗大戲”迎來“大結(jié)局”。 10月25日下午，派林生物舉行2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。之前，時(shí)任董事長付紹蘭曾公開呼吁取消此次臨時(shí)股東大會(huì)，并在子公司派斯菲科官網(wǎng)上發(fā)布一份措辭嚴(yán)厲的聲明。 在聲明中，付紹蘭希望大股東能夠放棄一股獨(dú)大的立場，與公司其他股東共同建立合理的法人治理結(jié)構(gòu)，以促進(jìn)派林生物的健康發(fā)展。她甚至警告說，“作惡者必將付出沉重代價(jià)”。 不過，據(jù)派林生物10月25日晚間的公告，本次股東大會(huì)的議案全部獲得通過，未出現(xiàn)否決議案的情形。在這次大會(huì)上，共審議12項(xiàng)議案，這些議案均由大股東勝幫英豪提交。 另外，派林生物第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）決議，新一屆董事會(huì)全票同意選舉李昊擔(dān)任公司第十屆董事會(huì)董事長、榮先奎擔(dān)任上市公司總經(jīng)理。據(jù)公開資料，李昊現(xiàn)任勝幫科技股份有限公司黨委書記、董事長。 換屆后，第十屆董事會(huì)共有13名董事，勝幫英豪控制超過一半的董事席位。至此，派林生物控股股東變更為勝幫英豪，實(shí)際控制人變更為陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。 經(jīng)過本次股東大會(huì)，派林生物的控制權(quán)之爭暫時(shí)告一段落，這位81歲的女董事長、也是A股最年長的女性董事長已經(jīng)出局，二股東哈爾濱同智成科技在這場爭斗中落敗。

由來已久的紛爭

派林生物的前身“振興生化”成立于1995年，由于控股股東振興集團(tuán)因債務(wù)危機(jī)遲遲無法兌現(xiàn)股改承諾，導(dǎo)致其長時(shí)間被“ST”。直至新股東入駐，情況才有所扭轉(zhuǎn)，但也為后來的股權(quán)紛爭埋下伏筆。 2018年，浙江知名民企“聯(lián)合體”浙民投強(qiáng)勢要約收購派林生物控股權(quán)，打響山西A股最強(qiáng)股權(quán)攻防戰(zhàn)。最終，浙民投拿下派林生物控制權(quán)，并順利推進(jìn)上市“摘帽”更名和資產(chǎn)重組。 2021年初，派林生物完成對派斯菲科的并購。之后，浙民投曾先后于2022年11月和2023年3月推動(dòng)與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立投資基金，但卻遭到派斯菲科方面董事的反對。 2023年3月，派林生物發(fā)布公告稱，該公司擬與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立生物醫(yī)療創(chuàng)業(yè)投資基金，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)相關(guān)的拓展投資及其他醫(yī)療投資。其中，該公司全資子公司擬出資不超過8000萬元，其他專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及地方政府?dāng)M出資不超過5.2億元。 然而，本次議案卻遭到以付紹蘭為代表的董事會(huì)成員的反對。董事會(huì)會(huì)議實(shí)際出席董事13人中，表決結(jié)果為8票同意、5票棄權(quán)，投棄權(quán)票的董事包括付紹蘭、張華綱、楊莉、羅軍、張景瑞 或許是迫于無奈，浙民投最終選擇“讓權(quán)”。3月22日，派林生物發(fā)布公告稱，該公司控股股東浙民投及其一致行動(dòng)人，擬將合計(jì)持有的20.99%股份轉(zhuǎn)讓給勝幫英豪。同時(shí)，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的2.02%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。 經(jīng)過近3個(gè)月的運(yùn)作，6月7日，派林生物發(fā)布公告稱，勝幫英豪已經(jīng)獲得浙巖投資所持2.02%股份對應(yīng)的表決權(quán)，從而控制23.01%股份的表決權(quán)。 同時(shí)，勝幫英豪向派林生物發(fā)來《備忘錄》，提到勝幫英豪有權(quán)提名7名派林生物董事，派林生物現(xiàn)有董事會(huì)中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實(shí)際控制的董事會(huì)席位超過半數(shù)。 彼時(shí)，雙方的矛盾就已經(jīng)開始慢慢浮出水面。如果勝幫英豪提名并當(dāng)選的董事達(dá)不到7位，則表明其對上市公司沒有達(dá)到實(shí)際控制，那么公司內(nèi)部將面臨控制權(quán)之爭。 9月14日，雙方矛盾進(jìn)一步升級(jí)。當(dāng)時(shí)，派林生物審議勝幫英豪的關(guān)聯(lián)方，即上海勝幫私募基金管理有限公司執(zhí)行董事榮先奎出任派林生物子公司高管，結(jié)果派林生物董事長及部分董事投出反對票。最終，該任命以7票同意、4票反對、1票棄權(quán)通過。 緊接著，勝幫英豪向派林生物董事會(huì)提交《關(guān)于提請召開派斯雙林生物制藥股份有限公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》。然而，董事會(huì)在收到該函件10日內(nèi)并未做出反饋。 在監(jiān)事會(huì)的決議公告中，火藥味甚濃。5名監(jiān)事中，3名同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，2名反對。反對者給出的理由，有監(jiān)事會(huì)臨時(shí)緊急會(huì)議程序上存在重大瑕疵、利用十一長假突擊提交議案等。 至此，派林生物的股權(quán)之爭徹底浮出水面。最終，9月29日，派林生物發(fā)布公告稱，由于董事會(huì)未就召開股東大會(huì)作出回應(yīng)，公司監(jiān)事會(huì)決定召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議第一大股東勝幫英豪提交的董事會(huì)提前換屆相關(guān)議案。 根據(jù)勝幫英豪提交的議案相關(guān)內(nèi)容，派林生物現(xiàn)任13名董事會(huì)成員，除1名獨(dú)董留任，包含董事長在內(nèi)的其余12人將全部撤換。而付紹蘭卻遲遲沒有提名候選人，并且最終“出局”。

“香餑餑”派林生物

陜煤集團(tuán)看重派林生物的一大原因，在于血漿站。目前，我國的血制品行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制度，是一個(gè)有著極高壁壘的行業(yè)，全國正常經(jīng)營的企業(yè)不超過30家。 派林生物是國內(nèi)血液制品行業(yè)歷史悠久的一家企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售血液制品，主要產(chǎn)品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白等。 目前，派林生物擁有廣東雙林和派斯菲科兩家極為重要的子公司，其中派斯菲科是其在2021年2月以定向增發(fā)股份的形式收購的，當(dāng)時(shí)收購對價(jià)為31.98億元。 在完成對派斯菲科的戰(zhàn)略重組后，上市公司的名稱由“雙林生物”變更為“派林生物”。當(dāng)時(shí)，派斯菲科擁有9家在建單采血漿站。重組后，派斯菲科創(chuàng)始人付紹蘭當(dāng)選為派林生物董事長。 派斯菲科前身為世亨生物，曾計(jì)劃于2015年在中國香港上市，但因市場情況不利等因素取消。2016年，黑龍江食藥監(jiān)管局收回派斯菲科的藥品GMP證書，責(zé)令其全面停產(chǎn)銷售相關(guān)產(chǎn)品。 根據(jù)收購方案，派斯菲科評估價(jià)值達(dá)31.98億元，評估增值額為27.39億元，增值率高達(dá)596.83%。當(dāng)時(shí)，雙方約定業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，若派斯菲科2020-2023年稅后凈利潤分別低于0.75億元、1.2億元、1.8億元、2.2億元，派林生物可獲得現(xiàn)金及股份公允價(jià)值補(bǔ)償。 最終派斯菲科2021年未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)，觸發(fā)補(bǔ)償條款；2022年，派斯菲科業(yè)績達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，派林生物2020-2022年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.83億元、3.92億元、5.88億元。 進(jìn)入2023年，派林生物業(yè)績開始下滑。上半年，派林生物實(shí)現(xiàn)收入7.09億元，同比降28.45%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.43億元，同比降35.47%。 派林生物對此表示，經(jīng)營業(yè)績同比下降主要因?yàn)?022年下半年新疆漿站原料血漿停采時(shí)間較長和其他漿站采漿受影響，導(dǎo)致2023年上半年可銷售產(chǎn)品數(shù)量有限所致。 目前，廣東雙林擁有19個(gè)單采血漿站，已在采單采血漿站17個(gè)，2個(gè)建設(shè)完成等待驗(yàn)收；派斯菲科擁有19個(gè)單采血漿站，已在采單采血漿站14個(gè)，在建及待驗(yàn)收單采血漿站5個(gè)，2023年度內(nèi)其余部分漿站也將陸續(xù)完成驗(yàn)收開始采漿。 對于陜煤集團(tuán)入主，派林生物表示，漿站資源是血制品行業(yè)內(nèi)的核心競爭點(diǎn)，中西部地區(qū)尚有很大的拓展空間，陜煤集團(tuán)國資背景，更有利于企業(yè)未來業(yè)務(wù)拓展。

“血漿站”爭奪戰(zhàn)

目前，派林生物控股股東勝幫英豪的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海勝幫私募基金，其中陜煤集團(tuán)出資比例96%，實(shí)際控制人為陜西省國資委。 勝幫英豪系專門為本次收購設(shè)立的投資主體，由勝幫凱米、勝幫基金出資設(shè)立，勝幫凱米直接持有勝幫英豪99.9998% LP份額，勝幫基金直接持有勝幫英豪 0.0002% GP份額；陜煤集團(tuán)直接持有勝幫凱米96% LP份額，并通過勝幫科技控制勝幫凱米3% LP份額，通過勝幫基金控制勝幫凱米1% GP份額，勝幫凱米為勝幫英豪的直接控股股東，陜煤集團(tuán)為其間接控股股東。 作為派林生物“新主”勝幫英豪控股股東的勝幫凱米，系由陜煤集團(tuán)、勝幫科技、勝幫基金共同投資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)，主要從事新材料行業(yè)、大健康行業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資、賦能、整合，以實(shí)現(xiàn)陜煤集團(tuán)由傳統(tǒng)煤化工向新材料產(chǎn)業(yè)、大健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)的目標(biāo)。 截至2021年末，勝幫凱米凈資產(chǎn)為84.23億元，2021年凈利潤高達(dá)28.84億元，所以此番收購派林生物控股權(quán)資金壓力并不大。 另外，作為國內(nèi)知名地方省屬煤企，陜煤集團(tuán)是陜西省能源化工產(chǎn)業(yè)的骨干企業(yè)，也是省內(nèi)煤炭大基地開發(fā)建設(shè)的主體，2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5102億元，實(shí)現(xiàn)利潤總額603億元，位列2022年世界500強(qiáng)榜單第209位。 近年，陜煤集團(tuán)屢次在資本市場“掃貨”，知名度較高的有隆基綠能。此外，陜煤集團(tuán)旗下涉及的A股版圖還包括陜西煤業(yè)、陜國投A 、建設(shè)機(jī)械、北元集團(tuán)、湖北能源、東華科技等。 對于血制品行業(yè)來說，我國從2001年起已不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。因此，想要擁有血液制品資產(chǎn)只能在存量市場收購。由于資源稀缺性，資本市場對此類標(biāo)的爭搶相當(dāng)激烈。 2021年11月，央企華潤醫(yī)藥重組血液制品企業(yè)博雅生物，成為其控股股東；2022年，陜西唯一一家血液制品公司——西安回天血液制品有限公司被行業(yè)老大央企中國生物旗下的天壇生物收購。 2023年8月份，衛(wèi)光生物和上海萊士也均發(fā)布控股股東擬變更公告，衛(wèi)光生物實(shí)控人擬變更為國藥集團(tuán)，上海萊士第一大股東 Grifols, S.A正籌劃重大股權(quán)變動(dòng)。 由于行業(yè)特殊性，國資控股血制品企業(yè)更是大勢所趨。對于“入主”派林生物，勝幫英豪表示，此舉基于自身發(fā)展戰(zhàn)略需求，看好上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展前景，決議通過本次權(quán)益變動(dòng)取得上市公司控制權(quán)。 “新掌門”李昊在股東大會(huì)上表示，基于在國企這么多年積累下來的豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力，在保證上市公司獨(dú)立運(yùn)營的前提下，有信心有能力做好上市公司的經(jīng)營發(fā)展，助力上市公司做大做強(qiáng)。