《金證研》北方資本中心 易安/作者 映蔚/風控

出于融資的需求,企業(yè)與關聯方冒險“踩線”，雙方開具無真實交易背景的承兌匯票、然后“貼現”融資，而這其中容易產生不容忽視的風險，也不同程度上破壞了票據市場的良好秩序。而由唐偉忠、張杰來夫婦控制的“夫妻店”杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“大地海洋”），歷史上曾存在開具無真實交易背景票據的行為，金額超八千萬元。

內控問題不止于此，同年2017年，大地海洋曾向實控人控制企業(yè)轉貸2,000萬元，而該筆轉貸或無真實交易背景。另一方面，多家關聯方董監(jiān)高的任職信息，在招股書與市場監(jiān)督管理局現“兩個版本”，且招股書簽署日在“官宣”信息變更之前，招股書披露關聯方董監(jiān)高任職信息或存“滯后性”，其信披質量或打折。此外，多家客戶社保繳納人數常年為0人，大地海洋與之交易上千萬元，銷售數據真實性存疑。

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一、曾通過關聯方轉貸或無真實交易背景，內控或存缺失

2017年，大地海洋曾向實控人控制企業(yè)轉貸2,000萬元，而近四年大地海洋與該關聯企業(yè)交易額僅800萬元，遠低于轉貸金額，該筆轉貸或無真實交易背景。

據簽署日為2021年2月23日簽署的招股書（以下簡稱“2月版招股書”），2017年度，大地海洋存在轉貸行為。2017年16日，華夏銀行余杭支行向浙江虎哥環(huán)境有限公司（以下簡稱“虎哥環(huán)境”）匯出2,000萬元，2017年1月20日，虎哥環(huán)境將該筆2,000萬元資金匯回給大地海洋。

據簽署日為2021年4月30日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），虎哥環(huán)境是大地海洋實控人唐偉忠控制的企業(yè)，持股比例為65.45%。

據2月版招股書及招股書，2017-2020年，大地海洋對虎哥環(huán)境及其子公安吉虎哥環(huán)境服務有限公司的采購額分別為360.9萬元、155.37萬元、158.44萬元、145.54萬元，合計820.25萬元。

即大地海洋2017-2020年對虎哥環(huán)境820.25元的采購金額，遠低于2017年通過虎哥環(huán)境進行轉貸的2,000萬元。

據2月版招股書，大地海洋稱，其在2017年11月9日整體變更前，尚未形成完善的三會治理結構，公司治理存在一定的缺陷。且公司上述轉貸行為不存在主觀故意或惡意欺詐，所融資之款項主要用于公司生產經營活動，不具有任何欺詐或非法占有目的，不構成重大違法違規(guī)。上述轉貸的融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在糾紛。

令人唏噓的是，近四年，大地海洋向關聯方虎哥環(huán)境的采購額遠低于轉貸金額，其中是否具備真實交易背景？不得而知。

需要指出的是，同年，大地海洋還存在開具無真實交易背景票據的行為，金額超八千萬元。

據2月版招股書，2017年1月23日，大地海洋向招商銀行余杭支行申請借款，簽訂2017年授第003號《授信協(xié)議》，獲取了6,000萬元的授信，而后分別于2017年1月和4月在綜合授信額度內向其關聯方及供應商開具無真實交易背景的銀行承兌匯票，累計達8,670萬元。

其中包括，2017年1月25日出票的銀行承兌匯票，到期日為2017年4月25日，收票人為關聯方虎哥環(huán)境，票據融資金額為2,000萬元。2017年1月25日出票的銀行承兌匯票，到期日為2017年7月25日，收票人為關聯方虎哥環(huán)境，票據融資金額為2,000萬元。2017年1月26日出票的銀行承兌匯票，到期日為2017年7月26日，收票人為關聯方虎哥環(huán)境，票據融資金額為2,670萬元。2017年4月19日出票的銀行承兌匯票，到期日為2017年7月19日，收票人為供應商杭州余杭物資回收利用有限公司，票據融資金額為2,000萬元。

對此，大地海洋表示，報告期內的票據融資行為違反了《票據法》的有關規(guī)定，存在不規(guī)范之處。自2017年8月以來，公司未再發(fā)生此類情形。上述票據已全部到期解付，公司票據融資行為得以整改規(guī)范。

2017年，大地海洋通過關聯方轉貸兩千萬元，或無真實交易背景；同年，大地海洋又存在開具無真實交易背景票據的行為，金額高達八千多萬元，曾踩線票據法。異象迭起背后，大地海洋的內部控制或存缺失。

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二、關聯方董監(jiān)高任職信息披露或存“滯后性”，信披現羅生門

值得注意的是，大地海洋在招股書中披露的其關聯方任職人員情況，頻頻與市場監(jiān)督管理局“對不上”。

據招股書，唐偉忠、張杰來夫婦為大地海洋實際控制人，而虎哥環(huán)境系大地海洋實控人唐偉忠控制的企業(yè)。

據招股書，唐偉忠擔任虎哥環(huán)境的執(zhí)行董事兼總經理，胡少平擔任虎哥環(huán)境的監(jiān)事。

據市場監(jiān)督管理局數據，虎哥環(huán)境成立于2015年7月3日，其法定代表人為唐偉忠。2021年2月5日，虎哥環(huán)境胡少平的職位由監(jiān)事變更為其董事，而虎哥環(huán)境監(jiān)事變更為由王紅軍擔任。

而招股書的簽署日為2021年4月30日。

換言之，截至招股書簽署日2021年4月30日，關聯方虎哥環(huán)境的監(jiān)事已發(fā)生變更，由王紅軍擔任，同時胡少平擔任董事，招股書對于虎哥環(huán)境員工任職情況的披露是否存在滯后性？其信息披露質量或遭拷問。

而信披存在類似的問題不止一處。

據招股書，浙江九倉控股有限公司（以下簡稱“九倉控股”），系大地海洋實際控制人唐偉忠控制的其他企業(yè)，截至2021年4月30日，唐偉忠對其持股比例為90%。

據招股書，唐偉忠擔任九倉控股的執(zhí)行董事兼總經理，胡少平擔任九倉控股的監(jiān)事。

據市場監(jiān)督管理局數據，九倉控股成立于2020年3月17日，其法定代表人為唐偉忠。唐偉忠擔任九倉控股的執(zhí)行董事兼總經理，九倉控股的監(jiān)事為張杰來。自成立以來，九倉控股并無顯示變更信息。

據招股書，張杰來系大地海洋的第三大股東，持股比例為7.25%，也是唐偉忠之配偶，系大地海洋實際控制人之一。

這意味著，大地海洋實控人控股的九倉控股，其“官宣”的監(jiān)事為張杰來，而大地海洋在其招股書中披露九倉控股的監(jiān)事卻另有他人。對此，招股書的信息披露是否存在虛假陳述的嫌疑？或該打上問號。

問題并未結束。

據招股書，浙江九院文化藝術有限公司（以下簡稱“九院文化”）是大地海洋實控人張杰來及其一致行動人唐宇陽控制的企業(yè)。

據招股書，九院文化的法定代表人為唐偉忠，唐偉忠同時擔任九院文化的執(zhí)行董事兼總經理，蔡傳鈺擔任九院文化的監(jiān)事。

據市場監(jiān)督管理局數據，2021年2月，九院文化的執(zhí)行董事兼總經理由唐偉忠變更為唐宇陽，其監(jiān)事由蔡傳鈺變更為張杰來。

根據《金證研》北方資本中心研究，關聯方虎哥環(huán)境、九倉控股、九院文化董監(jiān)高任職信披，在招股書與市場監(jiān)督管理局現“兩個版本”，且招股書簽署日在信息變更之前，招股書披露前述關聯方董監(jiān)高任職信息或存“滯后性”，信披質量或打折。

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三、“零人”客戶成立次年即合作，累計為其貢獻千萬元收入交易真實性存疑

客戶是企業(yè)經營管理的重要外部關系，而大地海洋多家重要客戶卻頻現“零人”異象。

據大地海洋2020年12月15日年發(fā)布的《發(fā)行人及保薦機構關于第二輪審核問詢函的回復意見》（以下簡稱“第二輪回復函”）及2月版招股書，2017年，臨沂鈺涵再生資源有限公司（以下簡稱“臨沂鈺涵”）為大地海洋第三大客戶，大地海洋向其銷售的金額為2,222.79萬元，占當期營業(yè)收入的比例為9.17%。

2017-2018年，臨沂鈺涵分別為大地海洋電子廢物拆解處理業(yè)務的第一、第三大客戶。2018年，大地海洋對臨沂鈺涵的銷售額為1,134.58萬元。大地海洋與其合作開始于2017年。

根據《金證研》北方資本中心研究，2017-2018年，大地海洋累計對臨沂鈺涵的銷售額為3,357.37萬元。

事實上，該大客戶自2016年成立來或為“零人”公司。

據市場監(jiān)督管理局數據，臨沂鈺涵成立于2016年3月。2016-2020年，臨沂鈺涵的社保繳納人數均為0人。

據公開信息，臨沂鈺涵的實控人為王桂濤，除臨沂鈺涵外，王桂濤還控股臨沂鈺涵牧業(yè)有限公司（以下簡稱“鈺涵牧業(yè)”）。而鈺涵牧業(yè)成立于2020年4月，2020年其社保繳納人數為0人。

即大客戶臨沂鈺涵或不存在通過其實控人控股的其他企業(yè)代繳社保的情況。

“零人”大客戶的問題不止于此。

據招股書，2020年，天津瑞昱金屬制品有限公司（以下簡稱“天津瑞昱”）是大地海洋的第四大客戶，大地海洋對其銷售金額為1,906.11 萬元，占大地海洋當期營業(yè)收入的比重為3.99%。

據市場監(jiān)督管理局數據，天津瑞昱成立于2004年，其法定代表人為趙偉。2018-2020年，天津瑞昱的社保繳納人數均為0人。

據公開信息，趙偉持有天津瑞昱100%的股權，并無其他持股企業(yè)。

此外，大地海洋2017年的第五大客戶，社保繳納人數也常年為0人。

據2月版招股書，2017年，昆山坤楠高分子材料有限公司（以下簡稱“昆山坤楠”）為大地海洋第五大客戶，大地海洋對其銷售金額為439.47萬元，占當期營業(yè)收入的比例為1.81%。

據市場監(jiān)督管理局數據，2017-2020年，昆山坤楠的社保繳納人數均為0人。

2018年，昆山坤楠的企業(yè)聯系電話為18912687800。2019-2020年，昆山坤楠的企業(yè)聯系電話均為13382510776。2018-2019年，昆山坤楠的電子郵箱均為2853663864@qq.com。2020年，昆山坤楠的電子郵箱為175116456@QQ.COM。

據公開信息，昆山坤楠的實控人為錢慧，除昆山坤楠外，錢慧不存在其他控股企業(yè)。

換言之，昆山坤楠不存在其實控人通過其他控股公司代為繳納社保的情況。

而據公開信息，昆山市正金財務顧問有限公司城西分公司（以下簡稱“昆山正金財務城西分公司”）成立于2018年8月，其經營范圍財務包括咨詢服務、代理記賬、納稅申報等。2018-2020年，昆山正金財務公司的企業(yè)聯系電話均為13382510776。2018-2019年，昆山正金財務公司的電子郵箱均為2853663864@qq.com，2020年，昆山正金財務公司的電子郵箱為175116456@QQ.COM。

即2019-2020年，昆山坤楠企業(yè)聯系電話與昆山正金財務城西分公司“重疊”，2019-2020年，昆山坤楠企業(yè)電子郵箱與昆山正金財務城西分公司“重疊”。

由上述情形或表明，多家客戶社保繳納人數常年為0人，或為“零人”公司，而且其中客戶臨沂鈺涵、天津瑞昱均為大地海洋貢獻上千萬元收入；其中“零人”客戶昆山坤楠還與記賬公司共用聯系方式，大地海洋與上述3家客戶交易真實性現疑云。

信披現羅生門、曾通過關聯方轉貸或無真實交易背景，此番上市，大地海洋能否獲得投資者的青睞？或是未知數。