來源：壹財(cái)信

作者：白 羽

自2020年8月13日受到深交所問詢以來，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下稱“鑫甬生物”）陸續(xù)進(jìn)行了兩輪問詢回復(fù)與更新了兩版招股書。

此前，鑫甬生物曾在新三板掛牌，期間兩度違規(guī)收到監(jiān)管函，并連累券商會所律所皆被罰。此次IPO，鑫甬生物更換了全部中介機(jī)構(gòu)，與中天國富、中匯所、國楓律所攜手闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，但前述違規(guī)問題或難改。

股改歷史瑕疵被問詢

掛牌期間違規(guī)引關(guān)注

鑫甬生物成立于2004年6月，是一家專業(yè)從事丙烯酰胺類單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的精細(xì)化工領(lǐng)域高新技術(shù)企業(yè)。早期的創(chuàng)始股東系六位自然人，隨后經(jīng)過一系列的操作股權(quán)逐漸集中至實(shí)際控制人張虎寅、林波平夫婦手中。

早在2013年鑫甬生物即進(jìn)行了股份制改革。當(dāng)年12月，鑫甬生物以經(jīng)審計(jì)的公司截至2013年11月30日凈資產(chǎn)59,646,698.55元折合為股份公司的總股本5,000萬股，每股面值1元，剩余凈資產(chǎn)9,646,698.55元計(jì)入股份公司的資本公積金，發(fā)起人除實(shí)控人夫婦外還有一個(gè)自然人系林波平的姐姐林浪平，在股改后的初期鑫甬生物成為了一家家族企業(yè)，張虎寅、林波平夫婦二人合計(jì)持股90%。

鑫甬生物股改時(shí)系由浙江天平資產(chǎn)評估有限公司（下稱“天平評估”）出具資產(chǎn)評估報(bào)告，評估基準(zhǔn)日為2013年11月30日，當(dāng)時(shí)的評估結(jié)果為鑫甬生物股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為8,736.70萬元。

招股書中表示，由于天平評估不具備證券期貨業(yè)務(wù)資格，鑫甬生物之后又聘請?zhí)煸促Y產(chǎn)評估有限公司（下稱“天源評估”）進(jìn)行了追溯評估。根據(jù)天源評估2019年出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，同一基準(zhǔn)日評估結(jié)果為鑫甬生物股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為8,346.69萬元。

前后兩次評估值存在差異的情況也受到了深交所的問詢，鑫甬生物在回復(fù)中解釋道：為保證股改前后企業(yè)財(cái)務(wù)核算的連續(xù)性，股改時(shí)，公司依據(jù)凈資產(chǎn)的審計(jì)值進(jìn)行折股，追溯評估后基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估值與原評估值差異低于5%，且高于經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)不存在減值情況，因此不影響公司整體變更時(shí)的股本。

除了這一股改歷史瑕疵被問詢外，鑫甬生物在新三板期間的兩次違規(guī)也引發(fā)了關(guān)注。

2016年8月，鑫甬生物因通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行銀行轉(zhuǎn)貸違規(guī)收到了中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局出具的監(jiān)管關(guān)注函。招股書披露，2015年8月4日至2016年7月31日期間，為滿足貸款銀行受托支付要求，鑫甬生物存在將取得的銀行貸款通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)的情形。與關(guān)聯(lián)方寧波人源化工有限公司發(fā)生兩次非經(jīng)營性資金占用共計(jì)1,250萬元，與關(guān)聯(lián)方寧波申山新材料科技有限公司（下稱“申山新材”）發(fā)生兩次非經(jīng)營性資金占用共計(jì)450萬元。

僅一個(gè)月后，鑫甬生物又因信息披露遺漏違規(guī)再次受到處罰，此次違規(guī)也與前次違規(guī)中涉及的一關(guān)聯(lián)方有關(guān)。招股書披露，2016年9月全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司向鑫甬生物及董事長林波平、原董事會秘書張文宇出具了采取監(jiān)管措施的決定。原因系鑫甬生物未在公開轉(zhuǎn)讓說明書披露其作為關(guān)聯(lián)方申山新材保證人，向平安銀行鄞州支行提供最高額連帶責(zé)任保證的事項(xiàng)。

財(cái)務(wù)人員提前打錯(cuò)款項(xiàng)？

關(guān)聯(lián)方占用資金仍發(fā)生

上述兩起新三板期間的違規(guī)均與鑫甬生物和關(guān)聯(lián)方之間的擔(dān)保、資金占用等情況有關(guān)，而《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)，在此次IPO報(bào)告期內(nèi)仍然出現(xiàn)了關(guān)聯(lián)方占用資金的情況。

招股書顯示，2019年關(guān)聯(lián)方林子歆占用鑫甬生物400萬元，而林子歆系實(shí)際控制人林波平之妹，同時(shí)也是鑫甬生物原控股子公司寧波泊力助劑科技有限公司（下稱“泊力助劑”）之股東，持有泊力助劑36%的股權(quán)。

據(jù)招股書，泊力助劑成立于2016年10月，從事化工助劑、化工產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)等，由鑫甬生物、張峻乾（實(shí)控人之子、一致實(shí)控人）、應(yīng)賢波（身份無介紹）共同出資成立，出資比例分別為64.00%、30.57%、5.43%。

2017年3月，上述兩自然人將其持有的泊力助劑全部股權(quán)原價(jià)（未實(shí)繳部分為0元）轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人妹妹林子歆。

2019年4月，泊力助劑注銷，招股書解釋注銷原因系該子公司長期虧損。注銷前泊力助劑的500萬元注冊資本中尚有27.15萬元未實(shí)繳完畢，2018年末總資產(chǎn)367.49萬元、凈資產(chǎn)366.90萬元、凈利潤-13.93萬元。

而林子歆的上述資金占用行為即發(fā)生在泊力助劑注銷清算期間。招股書披露，2019年1月7日，財(cái)務(wù)人員誤將清算資金打入林子歆賬戶，公司發(fā)現(xiàn)后與林子歆進(jìn)行了溝通并收回了資金。但巧合的是在一周后的2019年1月14日，林子歆由于個(gè)人資金需求又向子公司泊力助劑拆借了400萬元資金周轉(zhuǎn)。財(cái)務(wù)人員打錯(cuò)款項(xiàng)一周后林子歆再次提出需要資金周轉(zhuǎn)，此番操作也令人不解。作為家族企業(yè)，關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的舊疾或難改。

鑫甬生物目前仍由實(shí)控人家族持有超過六成的股份，違規(guī)占用資金的情況此后應(yīng)當(dāng)避免再次發(fā)生。而鑫甬生物和實(shí)控人妹妹合資成立子公司僅兩年多就因少量虧損注銷，公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或值得懷疑。

除上述問題外，鑫甬生物還存在信息披露等方面的問題，《壹財(cái)信》將繼續(xù)關(guān)注。