2022年10月1日正式施行的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（簡稱《辦法》），作為國內(nèi)第一部企業(yè)合規(guī)管理的制度文件，從《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》的公布，到《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》歷次征求意見稿和如今正式稿的出臺，對企業(yè)日常的經(jīng)營管理有著重要的意義。該文件的出臺雖然是國家對中央企業(yè)的要求，但對民營企業(yè)合規(guī)也有著一定指導的作用。律師在此對《辦法》作出簡要的分析。

明確黨的領導作用

《辦法》明確“堅持黨的領導”是第一原則。中央企業(yè)應當嚴格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度，黨委(黨組)發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領導作用；合規(guī)管理應當納入黨委（黨組）法治專題學習中，推動企業(yè)領導人員強化合規(guī)意識，體現(xiàn)合規(guī)管理對央企法治建設深化發(fā)揮重要作用。

明確“管業(yè)務必須管合規(guī)”

《辦法》突出合規(guī)第一道防線職責，企業(yè)的合規(guī)風險主要來源于業(yè)務，合規(guī)管理的核心是業(yè)務合規(guī)。《辦法》中將“管業(yè)務必須管合規(guī)”在基本原則中予以明確，同時在“組織與職責”、“制度建設”、“運行機制”章節(jié)中，進一步規(guī)定了業(yè)務部門主動參與合規(guī)制度建設、機制運行的具體要求，壓實業(yè)務部門必須懂合規(guī)、管風險的合規(guī)職責。

明確“務實高效”

一般企業(yè)認為合規(guī)體系應當有效管控所有風險，但是無論是企業(yè)人員、經(jīng)費等可投入資源的有限，還是風險管控與管理效能的平衡，都決定了無法真正實現(xiàn)風險的全面識別。《辦法》中強調重點領域的合規(guī)風控，只有切合企業(yè)實際、緊抓重點風險、依托有效運行機制、提升員工合規(guī)意識才是務實且有效的做法。

明確合規(guī)管理監(jiān)督問責

《辦法》新增“監(jiān)督問責”章節(jié)，規(guī)定央企合規(guī)體系建設和運行管理不到位，國資委作為監(jiān)管部門可采取的監(jiān)管措施，以及央企對下屬企業(yè)及其領導層疏于合規(guī)管理的問責要求，逐步完善監(jiān)管閉環(huán)。同時，《辦法》還明確合規(guī)管理作為法治建設的重要內(nèi)容，應當納入對下屬企業(yè)的考核評價中，進一步保障合規(guī)管理體系的持續(xù)運行和深入推廣。

明確合規(guī)組織架構

《辦法》中進一步明確了黨委（黨組）、董事會、經(jīng)理層、主要負責人、合規(guī)委員會、首席合規(guī)官、業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門、紀檢監(jiān)察機構和審計等部門在合規(guī)組織架構中的職責定位，厘清合規(guī)職責定位。《辦法》為合規(guī)體系實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通建立了良好的架構基礎；也便于各企業(yè)依據(jù)定位，結合企業(yè)實際情況，進一步完善合規(guī)組織架構設置與上述各部門（人員）的合規(guī)職責。

總結分析

《辦法》中對國家中央企業(yè)的合規(guī)管理全面系統(tǒng)化的作出了規(guī)定，為其日常管理與運營提供了規(guī)則的依據(jù)。民營企業(yè)也可結合自身組織架構、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務領域、管理模式等實際情況，構建符合自身業(yè)務發(fā)展和風控水平的合規(guī)體系，在不斷建立健全合規(guī)制度體系的同時，加強合規(guī)機制的落實運行，持續(xù)培育合規(guī)文化，實現(xiàn)企業(yè)合規(guī)風險的降低。

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