文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

集體企業(yè)，作為我國(guó)曾經(jīng)主要的企業(yè)類型，隨著經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化，不斷在改制、混改乃至上市，核心要素在于集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)是否明晰、過程是否合規(guī)性、控股股東是否權(quán)責(zé)分明、職工是否安置妥當(dāng)，這些都事關(guān)上市成功與否。

由集體企業(yè)改制而來的陜西華秦科技實(shí)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：華秦科技）擬沖科上市，將于11月24日迎來上會(huì)大考，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。本次擬公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過 1,666.67萬(wàn)股，發(fā)行后流通股股數(shù)占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資12.8億元用于特種功能材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、特種功能材料研發(fā)中心項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。值得注意的是，截至2021年9月30日，公司的資產(chǎn)總額為6.58億元，此次募資額為公司總資產(chǎn)的近2倍。

華秦科技前身為集體企業(yè)改制設(shè)立，實(shí)控人因股權(quán)糾紛成為被告；營(yíng)收增速下滑，軍品定價(jià)方式影響公司盈利；客戶及主要原材料供應(yīng)商集中度高，第一大供應(yīng)商為數(shù)人公司；應(yīng)收款項(xiàng)規(guī)模大，償債能力弱于同行；財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，背書轉(zhuǎn)讓融資金額合計(jì)超億元；近4成用于土地購(gòu)置及場(chǎng)地建造費(fèi)和裝修費(fèi)。

前身為集體企業(yè)改制設(shè)立，實(shí)控人因股權(quán)糾紛成被告

公司前身華秦有限由華秦公司在2012年7月由集體企業(yè)改制設(shè)立。華秦公司成立于1992年12月28日，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本50萬(wàn)元（含30萬(wàn)元貨幣資金和價(jià)值 20萬(wàn)元的固定資產(chǎn)），其中30萬(wàn)元貨幣資金系折生陽(yáng)以個(gè)人名義向陜西省科技咨詢服務(wù)中心借款，20萬(wàn)元固定資產(chǎn)并未實(shí)際過戶到華秦公司，陜西省科技咨詢服務(wù)中心并未向華秦公司實(shí)際出資，華秦公司設(shè)立時(shí)的實(shí)際出資人為折生陽(yáng)。華秦公司成立時(shí)為掛靠在陜西省科技咨詢服務(wù)中心名下的集體企業(yè)。

兄弟企業(yè)鉑力特招股書顯示，折生陽(yáng)于1991年12月至1998年5月任職咨詢中心主任、書記，該情況受到上交所關(guān)切。折生陽(yáng)已于1998年5月自咨詢中心辭去全部職務(wù)，不再屬于事業(yè)單位編制。

截至2012年7月改制為有限責(zé)任公司前，華秦公司通過一次增資后注冊(cè)資本變更為500萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本450萬(wàn)元實(shí)際由公司實(shí)際控制人折生陽(yáng)通過秦川機(jī)電匯入華秦公司。由于華秦公司改制時(shí)折生陽(yáng)在鉑力特?fù)?dān)任總經(jīng)理，市場(chǎng)開拓事務(wù)較為繁忙，故委托王彥東（系折生陽(yáng)外甥）、折海陽(yáng)代其持有華秦有限的股權(quán)。

截至招股說明書簽署日，折生陽(yáng)直接持有公司股份1,500萬(wàn)股，占公司股本總額比例為30%，通過華秦萬(wàn)生控制公司10.75%股份。2020年12月，為穩(wěn)定公司控制權(quán)，提高股東表決權(quán)的行使效率，折生陽(yáng)與周萬(wàn)城、黃智斌簽署一致行動(dòng)協(xié)議。協(xié)議自雙方簽字之日起生效，至公司在證券交易所掛牌上市之日起滿三年失效。通過一致行動(dòng)協(xié)議，折生陽(yáng)合計(jì)控制公司60.75%的表決權(quán)，為公司控股股東和實(shí)際控制人。

值得注意的是，截至招股說明書簽署日，公司控股股東、實(shí)際控制人折生陽(yáng)存在一起訴訟事項(xiàng)，關(guān)于原告劉學(xué)斌與被告折生陽(yáng)就西安天問智能科技有限公司24%的股權(quán)產(chǎn)生糾紛。

陜西省西安市中級(jí)人民法院于2020年4月24日對(duì)原告劉學(xué)斌與被告折生陽(yáng)股權(quán)糾紛一案正式立案。2017年11月21日，折生陽(yáng)將持有的西安天問智能科技有限公司24%的股權(quán)作價(jià)2,400萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉學(xué)斌，劉學(xué)斌向折生陽(yáng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,400萬(wàn)元。出資轉(zhuǎn)讓后，出讓方不再享受已轉(zhuǎn)讓部分的股東權(quán)利、承擔(dān)已轉(zhuǎn)讓部分的股東義務(wù)，受讓方在享受公司股東權(quán)利的同時(shí)必須承擔(dān)股東義務(wù)。2017年12月18日，天問公司召開股東會(huì)議，形成股東會(huì)決議及公司章程修正案，確定股東出資方式均為貨幣出資，劉學(xué)斌未參加該次股東會(huì)。2018年2月8日，天問公司辦理投資人（股權(quán)）變更，劉學(xué)斌被登記為公司股東，占比40%（受讓劉喜龍16%股權(quán)，受讓折生陽(yáng)24%股權(quán)），職位為董事長(zhǎng)。

2020年3月16日，劉學(xué)斌向折生陽(yáng)發(fā)送《解除合同通知書》，以折生陽(yáng)在履行合同過程中存在違約行為，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由，要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償經(jīng)濟(jì)損失。

劉學(xué)斌向西安市中級(jí)人民法院提出訴訟，請(qǐng)求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和賠償損失，2020年11月17日，西安市中級(jí)人民法院駁回原告劉學(xué)斌的訴訟請(qǐng)求。劉學(xué)斌不服判決，于2020年12月7日向陜西省高級(jí)人民法院提起上訴。2021年7月23日，陜西省高級(jí)法院作出民事裁定書，準(zhǔn)許劉學(xué)斌撤回上訴。

營(yíng)收增速下滑，軍品定價(jià)方式影響公司盈利

華秦科技主要從事特種功能材料，包括隱身材料、偽裝材料及防護(hù)材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于我國(guó)重大國(guó)防武器裝備如飛機(jī)、主戰(zhàn)坦克、艦船、導(dǎo)彈等的隱身、重要地面軍事目標(biāo)的偽裝和各類裝備部件的表面防護(hù)。

2018年-2021年1-6月，華秦科技營(yíng)業(yè)收入分別為4,756.09萬(wàn)元、1.17億元、4.14億元及1.97億元，2019年、2020年及2021年1-6月營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)145.51%、254.44%及92.92%，公司預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5億元-5.3億元，同比增長(zhǎng)20.81%-28.06%，營(yíng)業(yè)收入增速下滑；各期凈利潤(rùn)分別為1024.99萬(wàn)元、-1.06億元、1.55億元和8883.82萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1,909.05 萬(wàn)元、-2,562.74萬(wàn)元、 -4,736.03萬(wàn)元及1.10億元，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)下降。

與上述相比饒有意味的是，2019年10月及2020年8月，華秦有限實(shí)施兩次股權(quán)激勵(lì)，分別產(chǎn)生股份支付金額1.68億元及1,889.21萬(wàn)元，分別計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用與資本公積。大額的股權(quán)激勵(lì)使得2020年11月6日華秦有限股改時(shí)，存在未分配利潤(rùn)-4,153.55萬(wàn)元。

2018年-2020年，華秦科技期間費(fèi)用合計(jì)金額分別為1,620.25萬(wàn)元、2.02億元及8,522.56萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為34.07%、173.54%及20.59%。其中，2019年度管理費(fèi)用金額較大，主要系公司2019年度進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

此外，值得注意的是，報(bào)告期各期，公司其他收益分別為205.56萬(wàn)元、814.18萬(wàn)元、1,734.97 萬(wàn)元及2,922.99萬(wàn)元，主要系與公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的各項(xiàng)政府補(bǔ)助，特別是2021年1-6月其他收益占扣非歸母凈利潤(rùn)的比例達(dá)44.09%。

報(bào)告期各期，特種功能材料產(chǎn)品的銷售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例最高，分別為82.94%、91.11%、86.75%及96.98%。報(bào)告期內(nèi)，公司特種功能材料產(chǎn)品業(yè)務(wù)的毛利率分別為68.07%、67.70%、65.31%和59.25%，呈現(xiàn)逐年下降的趨勢(shì)，主要由于公司隱身材料及偽裝材料的核心產(chǎn)品分別在2019年及2020年實(shí)現(xiàn)定型批產(chǎn)，客戶采購(gòu)量增幅較大，產(chǎn)品銷售價(jià)格有所下降所致，隨著銷量快速增長(zhǎng)，公司批產(chǎn)產(chǎn)品價(jià)格較2020年有所下降。

華秦科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要為軍品收入，報(bào)告期各期實(shí)現(xiàn)軍品收入分別為3,967.61萬(wàn)元、1.07億元、4.01億元及1.91億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為100.00%、100.00%、99.93%及99.83%；其中，報(bào)告期各期，公司按照暫定價(jià)結(jié)算的軍品收入分別為3,491.29萬(wàn)元、9,376.86 萬(wàn)元、3.48億元及1.56億元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為87.99%、87.31%、86.85%及81.91%，合計(jì)達(dá)到6.34億元。

由于軍品價(jià)格批復(fù)周期一般較長(zhǎng)，在軍方審價(jià)完成前，公司根據(jù)與客戶所簽署合同約定的暫定價(jià)格確認(rèn)收入，待審價(jià)完成后，由于暫定價(jià)格與最終批復(fù)價(jià)格差異導(dǎo)致的差價(jià)額調(diào)整批價(jià)當(dāng)期收入。

截至招股說明書簽署日，上述按照暫定價(jià)銷售結(jié)算的產(chǎn)品均未完成審價(jià)，若公司產(chǎn)品暫定價(jià)格與最終批復(fù)價(jià)格存在較大差異，則導(dǎo)致公司未來營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)總額發(fā)生較大波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

客戶及主要原材料供應(yīng)商集中度高，第一大供應(yīng)商為數(shù)人公司

華秦科技作為軍工產(chǎn)品的專業(yè)配套供應(yīng)商，客戶主要為軍工集團(tuán)下屬企事業(yè)單位，客戶集中度較高。2018年-2021年1-6月，公司對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)前五大客戶（合并口徑）的收入分別為 3,967.61萬(wàn)元、1.07億元、3.98億元及1.91億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為100%、100%、99.25%及99.9%，客戶集中度較高。其中，公司各期第一大客戶均為A集團(tuán)，對(duì)A集團(tuán)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.42%、98.71%、87.94%及95%，其中對(duì)A集團(tuán)下屬A1單位收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為75.72%、80.30%、66.70%及65.98%。

華秦科技還存在主要原材料供應(yīng)商集中度高及單一供應(yīng)商依賴的風(fēng)險(xiǎn)，靶材為公司特種功能材料產(chǎn)品的主要原材料，2018年-2021年1-6月，公司采購(gòu)靶材的金額為356.89萬(wàn)元、3,132.32萬(wàn)元、1.23億元及7,673.95萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的采購(gòu)金額比例分別為94.10%、86.08%、87.69%及81.25%。報(bào)告期內(nèi)，公司靶材全部由《合格供方名錄》中的北京普瑞新材科技有限公司及漳州市合琦靶材科技有限公司提供。除靶材外公司還向北京普瑞新材科技有限公司采購(gòu)粉體等原材料，其中，2018年-2021年1-6月，北京普瑞新材科技有限公司一直位列公司第一大供應(yīng)商，交易金額分別為357.18萬(wàn)元、2593.98萬(wàn)元、9352.36萬(wàn)元和5578.46萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)采購(gòu)總額的比例分別為94.17%、71.28%、66.7%和59.07%。查公開資料顯示，北京普瑞新材科技有限公司成立于2006年，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，實(shí)繳資本為100萬(wàn)元。2018年-2020年其社保繳納人數(shù)分別為2人、2人和6人。

漳州市合琦靶材科技公司成立于2014年，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，2019年和2020年及2021年1-6月其為華秦科技第二大供應(yīng)商，交易金額分別為538.59萬(wàn)元、3690.42萬(wàn)元和2998.27萬(wàn)元；2019年和2020年其社保繳納人數(shù)均在10人以下，并且2020年較2019年人數(shù)有所減少。查閱公開資料，兩者均有處罰在身。

應(yīng)收款項(xiàng)規(guī)模大，償債能力弱于同行

2018年末-2021年6月末，華秦科技應(yīng)收賬款（含合同資產(chǎn)）賬面價(jià)值分別為4,061.25萬(wàn)元、4,800.26萬(wàn)元、2.1億元及2.69億元，應(yīng)收票據(jù)賬面價(jià)值分別為2,133.50萬(wàn)元、9,078.60萬(wàn)元、1.98億元及3,751.52萬(wàn)元，合計(jì)占各期期末總資產(chǎn)的比例為35.07%、46.19%、72.62%及53.60%，公司應(yīng)收款項(xiàng)金額較大。

報(bào)告期各期末，華秦科技應(yīng)收賬款賬面余額分別為4,332.51萬(wàn)元、5,076.44 萬(wàn)元、1.9億元及2.49億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為91.09%、43.48%、46.02%及126.54%，應(yīng)收賬款占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重較高。特別是2020年末，公司應(yīng)收賬款賬面余額較2019年末增加1.4億元，增長(zhǎng)275.17%，高出了當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)幅度254.44%。

截至2021年9月30日，華秦科技最近三年各期末應(yīng)收賬款（含合同資產(chǎn)）次年回款比例分別為 95.31%、91.24%及65.58%。大額應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)減緩了公司資金回籠速度，給公司帶來了一定的資金壓力。若公司主要客戶推遲付款進(jìn)度或付款能力發(fā)生變化，則將給公司帶來資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)及資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。

2018年-2021年1-6月，華秦科技流動(dòng)比率分別為0.9、1.47、2.83和4.87，可比同行均值分別為6.18、7.73、4.83和6.06；速動(dòng)比率分別為0.68、1.28、2.71和4.49，可比同行均值分別為4.91、7.11、4.23和5.33，公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均低于軍工材料行業(yè)可比上市公司。此外，公司各期資產(chǎn)負(fù)債率分別為62.46%、57.05%、46.15%和31.62%，遠(yuǎn)高于可比公司平均值31.25%、26%、26.17%和26.62%，公司償債能力與可比公司相比較弱。

與同行對(duì)比規(guī)模較小，研發(fā)人員數(shù)量少，近8成國(guó)防發(fā)明專利系受讓所得

華秦科技與軍工材料行業(yè)上市公司相比，公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)較小?？杀韧兄?，光威復(fù)材、西部超導(dǎo)、中航高科營(yíng)收在十幾億到二十幾億之間，可比同行還包括了中簡(jiǎn)科技、光啟技術(shù)、鋼研高納，可比同行2018年-2021年1-6月營(yíng)收平均值分別為11.12億元、12.99億元、16.25億元和9.63億元，凈利潤(rùn)平均值分別為1.86億元、2.73億元、3.4億元和1.97億元。公司的營(yíng)收與凈利潤(rùn)與可比同行相差較遠(yuǎn)。

2018年-2021年6月末，華秦科技員工總數(shù)（不含實(shí)習(xí)及兼職人員）分別為57人、97人、193人及231人，人數(shù)增長(zhǎng)迅速，公司截至2021年6月末的員工人數(shù)是2018年人數(shù)的4倍還多。公司2020年研發(fā)人員數(shù)量為38人，對(duì)比可比同行，公司研發(fā)人員數(shù)量遠(yuǎn)低于軍工材料行業(yè)上市公司均值。

2018年-2021年1-6月，華秦科技投入的研發(fā)費(fèi)用分別為557.82萬(wàn)元、1,764.47萬(wàn)元、4,270.98萬(wàn)元及2,788.50 萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比重達(dá)到 11.73%、15.11%、10.32%及14.16%，可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為9.99%、9.39%、8.61%和7.8%。雖然占比高于同行均值，但從營(yíng)收規(guī)模來計(jì)算，研發(fā)費(fèi)用還是遠(yuǎn)低于同行。

截至招股說明書簽署日，公司已獲授權(quán)國(guó)防發(fā)明專利38項(xiàng)、國(guó)家發(fā)明專利2項(xiàng)。值得注意的是，公司已授權(quán)的38項(xiàng)國(guó)防發(fā)明專利中的30項(xiàng)國(guó)防發(fā)明專利系公司自西北工業(yè)大學(xué)受讓取得。2016年5月，公司與西工大簽署了《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，約定西工大將22項(xiàng)專利權(quán)及10項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給華秦科技，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為150萬(wàn)元。如此低的轉(zhuǎn)讓價(jià)格獲得眾多數(shù)量的專利，其質(zhì)量或難稱高。

財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，背書轉(zhuǎn)讓融資金額合計(jì)超億元

為滿足貸款銀行受托支付的要求，華秦科技存在通過無(wú)關(guān)聯(lián)第三方興平市隆昌機(jī)械制造有限公司、陜西益信偉創(chuàng)智能科技有限公司獲取銀行貸款的情況。銀行貸款資金通過受托支付先轉(zhuǎn)賬給興平隆昌或益信偉創(chuàng)，然后興平隆昌或益信偉創(chuàng)在短時(shí)間內(nèi)一次性或分批將相關(guān)資金轉(zhuǎn)回至公司的銀行賬戶，所借貸款均用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，涉及金額890萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，華秦科技通過進(jìn)行無(wú)真實(shí)交易背景的背書轉(zhuǎn)讓融資情況，2018年-2020年，背書轉(zhuǎn)讓融資金額合計(jì)分別為1675.66萬(wàn)元、7350.14萬(wàn)元和1551.62萬(wàn)元。

華秦科技與關(guān)聯(lián)方或第三方之間存在直接進(jìn)行資金拆借的情形，報(bào)告期各期，公司向折生陽(yáng)拆入的資金按照4.35%的利率（銀行同期貸款利率）分別計(jì)提了68.43萬(wàn)元、82.82萬(wàn)元、46.77萬(wàn)元及5.14萬(wàn)元的應(yīng)付利息；2018-2020 年向華秦新能源拆出的資金按照4.35%的利率（銀行同期貸款利率）分別計(jì)提了29.44萬(wàn)元、15.79萬(wàn)元和9.97萬(wàn)元的應(yīng)計(jì)利息。

華秦科技接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額合計(jì)為8,000萬(wàn)元。主要是折生陽(yáng)與白紅艷為公司提供擔(dān)保。

華秦科技本次募資投入涉及特種功能材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、特種功能材料研發(fā)中心項(xiàng)目、“補(bǔ)充流動(dòng)資金三個(gè)項(xiàng)目，其中，特種功能材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目建設(shè)總投資6.81億元，特種功能材料研發(fā)中心項(xiàng)目擬投入3.2億元，2個(gè)項(xiàng)目統(tǒng)一備案為華秦科技新材料園項(xiàng)目。

項(xiàng)目擬選址在公司自有的坐落于陜西省西安市西部大道以南，韋斗路以北，經(jīng)三十路以東，經(jīng)二十六路以西地址的地塊，宗地總面積約為145畝。其中，116.807畝土地已經(jīng)完成招拍掛程序，剩余約28畝土地正在辦理土地出讓手續(xù)。

其中，特種功能材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目用于土地購(gòu)置費(fèi)金額為5227.28萬(wàn)元，2個(gè)項(xiàng)目中場(chǎng)地建造費(fèi)和裝修費(fèi)合計(jì)金額為4.395億元，土地購(gòu)置費(fèi)和場(chǎng)地建造費(fèi)及裝修費(fèi)合計(jì)近4.92億元，占此次募資總額的比例為38.4%。

集體企業(yè)改制，改制后的企業(yè)，控股權(quán)在自然人手里，然后借助資本市場(chǎng)的力量，不斷壯大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。