實控人設貿易公司一年半或創(chuàng)收億元 向同宇新材出資千萬元現疑云

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《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風控

分紅作為提高上市公司投資吸引力，系回報投資者的重要手段之一。據統(tǒng)計，深市共有89家公司披露2023年半年度現金分紅預案，同比增長53%，預計分紅超173億元。

而向股東派發(fā)分紅的行為，并不止上市公司，非上市企業(yè)也可以根據企業(yè)盈利情況進行分紅?；厮輾v史，同宇新材料（廣東）股份有限公司（以下簡稱“同宇新材”）成立初期，兩大實控人出資來源包括經營淘寶店以及蘇州古一化工有限公司（以下簡稱“古一化工”）的經營所得。其中，張馳、蘇世國分別任古一化工的總經理、副總經理，兩人各自的配偶分別對古一化工持股25%，不到兩年時間，張弛夫婦與蘇世國夫婦共獲得1,000萬元的收入。而若按照二人經營古一化工期間的所得來測算，從事化工貿易的古一化工，成立短短一年半營收規(guī)?；虺?億元，“直逼”同宇新材2019年方才達到的營業(yè)收入規(guī)模。至此，該千萬元出資來源現疑云。

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1.1 同宇新材設立時兩名實控人合計1,400萬元的出資款，來自兩個家庭的積累與經營所得

據出具日2023年7月31日的《關于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2015年12月，紀仲林作為設立中的廣東同宇新材料有限公司（以下簡稱“同宇有限”，同宇新材的前身）的代表人以3,442.26萬元拍得廣東同步化工股份有限公司（以下簡稱“同步化工”）土地房產等財產，2015年12月至2016年1月間，張馳及蘇世國通過各自配偶向紀仲林合計支付1,400萬元以用作拍賣款支付，剩余2,042.26萬元由紀仲林完成支付。

因此，監(jiān)管層要求同宇新材結合張馳、蘇世國工作履歷及收入情況，說明同宇新材設立時張馳、蘇世國出資的1,400萬元入股的資金來源、具體資金流轉情況，兩人均通過配偶轉讓出資款的原因。

對此，同宇新材披露稱，張馳蘇世國二人上述出資的資金來源，來自張馳及其配偶李舒娜，以及蘇世國及其配偶羅毅穎兩個家庭積累及經營所得。

具體來看，蘇世國通過其配偶及古一化工將其700萬元出資款轉至張馳配偶李舒娜，之后由張馳通過其配偶將其及蘇世國出資款共計1,400萬元通過銀行轉賬轉至紀仲林。

然而張馳、蘇世國兩方的資金來源，或經不起推敲。

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1.2 兩名實控人經營古一化工不足兩年獲利千萬元，此前擔任技術崗多年收入僅幾十萬元

具體來看張馳和蘇世國二人上述出資的資金來源。

據首輪問詢回復，2010年8月至2012年9月，張馳任上海亨斯邁助理科學家，期間收入50萬元；2009年2月至2015年12月，張馳與其配偶李舒娜經營淘寶店，期間收入500萬元；2014年4月至2015年12月，張馳任古一化工總經理，其配偶李舒娜持有古一化工25%股份，期間收入500萬元。

2007年7月至2014年4月，蘇世國任廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“生益科技”）研發(fā)工程師，2014年5月至2015年12月，蘇世國任古一化工副總經理，其配偶羅毅穎持有古一化工25%的股份，期間收入500萬元。

需要說明的是，招股書顯示，報告期內，生益科技是同宇新材的前五大客戶之一。

同時，同宇新材亦在首輪問詢回復中披露稱，古一化工設立后，張馳作為總經理、蘇世國作為副總經理負責古一化工的日常經營管理，古一化工為張馳和蘇世國實際管理。

從張馳、蘇世國分別在上海亨斯邁、生益科技的任職履歷來看，兩人擔任多年技術崗，期間收入為數十萬元。而在兩人2014年4月創(chuàng)立古一化工后，不足兩年時間，張馳及其配偶、蘇世國及其配偶，均各自獲得收入500萬元，共計1,000萬元。

不僅如此，張馳在其任職于上海亨斯邁且經營古一化工的同時，還曾與其配偶李舒娜經營淘寶店，6年時間兩人獲得收入500萬元。

事實上，按照張馳、蘇世國二人在古一化工獲得的收入來計算，古一化工的成立歷史與其業(yè)績規(guī)?；虿⒉黄ヅ洹?/span>

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1.3 古一化工從事化工貿易多年社保繳納人數未超過2人，成立1年半營收或超2億元

據國家稅務總局遼寧省稅務局2022年2月11日發(fā)布的《企業(yè)所得稅稅率知多少》，企業(yè)所得稅的基本稅率為25%。

據2018年9月1日頒布且現行有效的《個人所得稅法》第三條規(guī)定，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。

而據首輪問詢回復，自古一化工成立之日起至注銷之日，李舒娜、羅毅穎合計持有古一化工50%股權。

而張馳、蘇世國分別任古一化工的總經理、副總經理，兩人各自的配偶分別對古一化工持股25%。2014年4月至2015年12月，不到兩年時間，張弛夫婦與蘇世國夫婦共獲得1,000萬元的收入。顯然，單單張馳、蘇世國在古一化工的任職難以獲得千萬元收入，其中“大頭”或應系雙方配偶作為股東獲得的分紅。

一方面，先不考慮張馳、蘇世國在古一化工任職的酬勞，即若考慮上述1,000萬元收入全為分紅款，則期間古一化工100%股權對應的分紅款或為2,000萬元。進一步而言，2014年4月至2015年12月，若以上述2,000萬元的分紅款作為古一化工的凈利潤來概算，結合古一化工應繳25%的企業(yè)所得稅以及個人分紅應繳20%的個人所得稅情形，由此測算可得古一化工在此期間的營業(yè)利潤約為3,333.33萬元。

另一方面，入職古一化工前，張弛在上海亨斯邁擔任助理科學家兩年獲得50萬元的收入，蘇世國擔任生益科技研發(fā)工程師近七年時間獲得75萬元的收入。則按照張弛入職古一化工前的兩倍收入即100萬元來估算兩人在古一化工任職的年薪，仍遠超多數上市公司高管的年薪。

即考慮張馳、蘇世國在古一化工任職的酬勞，則兩人于2014年4月至2015年12月在古一化工任職期間的酬勞分別為200萬元，合計400萬元，則期間古一化工100%股權對應的分紅款或為1,600萬元。若以1,600萬元的分紅款作為古一化工的凈利潤來概算，結合古一化工應繳25%的企業(yè)所得稅以及個人分紅應繳20%的個人所得稅情形，由此測算可得古一化工在此期間的營業(yè)利潤約為2,666.67 萬元。

經《金證研》南方資本中心研究，一般商業(yè)邏輯下，直銷毛利率因減少了中間環(huán)節(jié)，毛利率明顯大于經銷模式。因而，下面以上述同一時段同宇新材可比公司直銷模式下的同類毛利率數據，來測算古一化工的營收數據。

據招股書，本次上市，宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“宏昌電子”）是同宇新材的可比公司之一。

據宏昌電子2015年報，2015年，宏昌電子主要從事電子級環(huán)氧樹脂的生產和銷售，銷售模式主要為直銷，其主要產品環(huán)氧樹脂的毛利率為12.29%。

若以宏昌電子2015年直銷模式下同類產品毛利率計算，且在不考慮張馳、蘇世國在古一化工任職的酬勞的前提下，則2014年4月至2015年12月，古一化工的營業(yè)收入約超2億元。

若以宏昌電子2015年直銷模式下同類產品毛利率計算，且在考慮張馳、蘇世國在古一化工任職的酬勞的前提下，則2014年4月至2015年12月，古一化工的營業(yè)收入仍大約超2億元。

事實上，古一化工成立起其員工規(guī)模現疑云，古一化工的社保繳納人數或與計算得出的營收規(guī)模并不匹配。

據古一化工市場監(jiān)督管理局2014-2020年報，2014-2015年間，古一化工未申報其社保繳納情況；2016-2020年，古一化工的社保繳納人數分別為2人、1人、1人、1人、0人。

也就是說，從事化工貿易的古一化工，成立初期員工或僅“寥寥”數人，而成立不足兩年，即為張馳與蘇立國兩個家庭帶來一千萬的收入，是否合理？在此背景下，古一化工成立1年半或達到約超2億元的營業(yè)收入規(guī)模，是否存在蹊蹺？

有趣的是，監(jiān)管層在問詢回復中曾關注到，同宇新材創(chuàng)始團隊未通過古一化工上市的原因。

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1.4 2019年同宇新材營收2.78億元，未將古一化工作為上市主體遭問詢

據二輪問詢回復，監(jiān)管層要求同宇新材披露其未將古一化工作為上市主體而通過收購資產新設同宇新材作為上市主體的原因。

對此，同宇新材表示，創(chuàng)始團隊考慮到以古一化工名義參與同步化工司法拍賣，未來可能涉及古一化工在肇慶市當地進行電子樹脂生產手續(xù)報建、古一化工注冊地址搬遷周期較長、程序較為復雜，以及外部投資人紀仲林投資目的系與創(chuàng)始團隊共同設立電子樹脂生產企業(yè)，因此經創(chuàng)始團隊及外部投資人紀仲林一致商議，決定在肇慶市四會市設立專門從事電子樹脂生產的公司同宇有限。

實際上，據2022年版招股書及招股書數據，2019年，同宇新材營業(yè)收入為2.78億元。

種種異象之下，古一化工成立多年社保繳納人數屈指可數，張馳、蘇世國通過經營新成立1年半多時間的古一化工，獲得1,000萬元收入，個中真實性或遭拷問。進一步而言，兩大實控人的出資來源是否真實、準確？或“打上問號”。

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