愛(ài)科百發(fā)：核心技術(shù)人員老東家撐起近九千萬(wàn)元采購(gòu)額 股東間一致行動(dòng)關(guān)系認(rèn)定或存缺失
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《金證研》北方資本中心 蔦月/作者 夕山 汀鷺/風(fēng)控
2021年6月，上海愛(ài)科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)科百發(fā)”）向港交所遞交上市申請(qǐng)。同年10月，愛(ài)科百發(fā)獲得證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)其發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)。2022年初，愛(ài)科百發(fā)又主動(dòng)終止了境外上市進(jìn)程，擬轉(zhuǎn)向科創(chuàng)板申報(bào)上市。在此背后，愛(ài)科百發(fā)承擔(dān)了在港股申報(bào)時(shí)支出的專(zhuān)業(yè)服務(wù)費(fèi)4,487.68萬(wàn)元的沉沒(méi)成本。
此次上市，愛(ài)科百發(fā)異象迭出。其核心技術(shù)人員袁海卿的前東家，連續(xù)三年是愛(ài)科百發(fā)第一大供應(yīng)商，累計(jì)交易近九千萬(wàn)元。另外，愛(ài)科百發(fā)的私募股東北京啟明融新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京啟明”）最終實(shí)控人與3家法人股東實(shí)控人為同一人，或構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，然而愛(ài)科百發(fā)未合并計(jì)算上述股東持股比例。
不止于此，愛(ài)科百發(fā)的私募股東蘇州工業(yè)園區(qū)原點(diǎn)正則壹號(hào)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原點(diǎn)正則”）通過(guò)受讓方式入股，一個(gè)月后即退股或獲利上千萬(wàn)元。蹊蹺的是，原點(diǎn)正則的關(guān)聯(lián)方隨后又入股愛(ài)科百發(fā)，背后原因值得關(guān)注。
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一、核心技術(shù)人員的“老東家”系第一大供應(yīng)商，累計(jì)交易近九千萬(wàn)元
關(guān)鍵核心技術(shù)要不來(lái)、買(mǎi)不來(lái)、也討不來(lái)。
放眼愛(ài)科百發(fā)，其核心技術(shù)人員的前東家，連續(xù)三年為愛(ài)科百發(fā)第一大供應(yīng)商，為愛(ài)科百發(fā)提供研發(fā)服務(wù)。
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1.1 藥明康德均為第一大供應(yīng)商，愛(ài)科百發(fā)向其采購(gòu)額累計(jì)8,956.82萬(wàn)元
據(jù)愛(ài)科百發(fā)簽署日為2023年4月20日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），2020-2022年，上海藥明康德新藥開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藥明康德”）均為愛(ài)科百發(fā)的第一大供應(yīng)商，愛(ài)科百發(fā)向藥明康德采購(gòu)內(nèi)容為非臨床研究服務(wù)、臨床試驗(yàn)服務(wù)、原料藥及制劑生產(chǎn)，采購(gòu)金額分別為1,599.07萬(wàn)元、2,518.6萬(wàn)元、4,839.15萬(wàn)元，交易占比分別為33.54%、31.96%、40.24%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心計(jì)算，2020-2022年，愛(ài)科百發(fā)向藥明康德采購(gòu)金額合計(jì)8,956.82萬(wàn)元。
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1.2 袁海卿于2017年4月從藥明康德離職，次月加入愛(ài)科百發(fā)后成為核心技術(shù)人員
據(jù)招股書(shū)， 2016年5月至2017年4月，HAIQING YUAN（袁海卿）任藥明康德國(guó)際新藥研發(fā)服務(wù)部高級(jí)總監(jiān)。2017年5月至招股書(shū)簽署日2023年4月20日，HAIQING YUAN（袁海卿）歷任愛(ài)科百發(fā)首席科學(xué)官、首席運(yùn)營(yíng)官、副總經(jīng)理。
換言之，愛(ài)科百發(fā)核心技術(shù)人員袁海卿的前東家，系愛(ài)科百發(fā)第一大供應(yīng)商藥明康德。報(bào)告期內(nèi)，即2020-2022年，愛(ài)科百發(fā)向藥明康德采購(gòu)醫(yī)藥研發(fā)、試驗(yàn)、藥劑生產(chǎn)等服務(wù)，累計(jì)交易近九千萬(wàn)元。
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二、不同股東存在相同實(shí)控人，未合并計(jì)算股權(quán)比例合理性存疑
一波未平一波又起。
《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，愛(ài)科百發(fā)的私募股東北京啟明與其他法人股東或存在一致行動(dòng)關(guān)系。
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2.1 通過(guò)北京啟明持股的董事胡旭波，由股東QM132、QM136、QM155提名
據(jù)招股書(shū)，截至2022年12月31日，愛(ài)科百發(fā)共有董事9名，包括獨(dú)立董事3名。其中，董事胡旭波，由股東QM132 Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“QM132”）、QM136 Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“QM136”）、QM155 Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“QM155”）提名，其任期為2021年3月至2024年3月。
截至招股書(shū)簽署日2023年4月20日，QM132、QM136、QM155對(duì)愛(ài)科百發(fā)持股比例分別為4.16%、3.82%、2.68%。
同時(shí)，截至招股書(shū)簽署日2023年4月20日，北京啟明對(duì)愛(ài)科百發(fā)的持股比例為0.75%，北京啟明為董事胡旭波擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的企業(yè)，胡旭波通過(guò)北京啟明間接持有愛(ài)科百發(fā)0.0035%的股份。
據(jù)招股書(shū)，2006年10月至2022年12月31日，胡旭波歷任啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟明創(chuàng)投”）投資總監(jiān)、合伙人、主管合伙人。2020年9月至2022年12月31日，胡旭波任愛(ài)科百發(fā)董事。
也就是說(shuō)，胡旭波為啟明創(chuàng)投的主管合伙人，且胡旭波由QM132、QM136、QM155提名為愛(ài)科百發(fā)董事。同時(shí)，胡旭波通過(guò)北京啟明持有愛(ài)科百發(fā)股份。
需要說(shuō)明的是，北京啟明的基金管理人的實(shí)控人，名為鄺子平。
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2.2 北京啟明的基金管理人為蘇州啟元，鄺子平為蘇州啟元實(shí)際控制人
據(jù)招股書(shū)，北京啟明為私募基金，其基金管理人為蘇州啟元股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州啟元”），基金管理人備案號(hào)為P1000851。
據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，蘇州啟元的登記編號(hào)為P1000851，截至查詢(xún)?nèi)?023年9月11日，鄺子平為蘇州啟元實(shí)際控制人。
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2.3 股東QM132、QM136、QM155實(shí)控人Duane Kuang，與鄺子平或?yàn)橥蝗?/strong>
據(jù)啟明創(chuàng)投官網(wǎng)公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?023年9月11日，胡旭波為啟明創(chuàng)投主管合伙人。同時(shí)，該官網(wǎng)顯示，啟明創(chuàng)投所投資的企業(yè)包括愛(ài)科百發(fā)。另外，鄺子平為啟明創(chuàng)投的創(chuàng)始主管合伙人，投資委員會(huì)成員，其英文名為Duane Kuang。
據(jù)招股書(shū)，QM132、QM136、QM155均為Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Bernice Leung、Robert Headley實(shí)際控制的企業(yè)，合計(jì)持有愛(ài)科百發(fā)10.66%的股權(quán)。
也就是說(shuō)，鄺子平系啟明創(chuàng)投的創(chuàng)始主管合伙人、北京啟明最終實(shí)控人，與愛(ài)科百發(fā)的股東QM132、QM136、QM155的實(shí)控人Duane Kuang，或?yàn)橥蝗恕?/p>
按照相關(guān)法規(guī)，QM132、QM136、QM155、北京啟明或應(yīng)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。
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2.4 QM132、QM136、QM155、北京啟明或?yàn)橐恢滦袆?dòng)人，招股書(shū)未合并計(jì)算上述股東持股比例
據(jù)現(xiàn)行有效的《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定，在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者受同一主體控制，應(yīng)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。
一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。
依上述規(guī)定，QM132、QM136、QM155的實(shí)控人與北京啟明最終實(shí)控人均為鄺子平。經(jīng)測(cè)算，QM132、QM136、QM155、北京啟明對(duì)愛(ài)科百發(fā)合計(jì)持股比例為11.41%，而愛(ài)科百發(fā)未披露QM132、QM136、QM155與北京啟明間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未合并計(jì)算股權(quán)比例，招股書(shū)信息披露質(zhì)量或遭拷問(wèn)。
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三、前次申報(bào)原點(diǎn)正則突擊入股一個(gè)月后退出，次月其關(guān)聯(lián)方增資入股
近水樓臺(tái)先得月，向陽(yáng)花木易為春。
2020年10月，原點(diǎn)正則以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格受讓愛(ài)科百發(fā)122.716萬(wàn)元的注冊(cè)資本，僅一個(gè)月后，原點(diǎn)正則便全部轉(zhuǎn)出股權(quán)，或獲利上千萬(wàn)元。而這背后“故事”或不簡(jiǎn)單。
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3.1 2021年6月愛(ài)科百發(fā)曾遞交港股上市申請(qǐng)，獲批復(fù)后卻擬“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”科創(chuàng)板
據(jù)招股書(shū)，愛(ài)科百發(fā)曾于2021年6月29日向香港聯(lián)交所遞交了H 股發(fā)行上市的申請(qǐng)，并于2021年10月9日獲得證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)愛(ài)科百發(fā)的發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)。
對(duì)于其港股上市進(jìn)程終止的主要原因，愛(ài)科百發(fā)稱(chēng)是考慮到企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，出于對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的迅速發(fā)展的信心，在對(duì)境內(nèi)外資本市場(chǎng)反復(fù)權(quán)衡之后，經(jīng)股東討論決定改變發(fā)展戰(zhàn)略并終止境外上市進(jìn)程，擬于科創(chuàng)板上市。
簡(jiǎn)言之，2021年6月，愛(ài)科百發(fā)曾提交港股上市申請(qǐng)，而后又終止申請(qǐng)轉(zhuǎn)向“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”科創(chuàng)板。
值得一提的是，在申報(bào)港股上市之前，愛(ài)科百發(fā)或存在股東“突擊”入股情形。
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3.2 2020年10月，原點(diǎn)正則以1元/注冊(cè)資本認(rèn)繳了122.716萬(wàn)元的注冊(cè)資本
據(jù)招股書(shū)，2020年9月28日，愛(ài)科百發(fā)的股東愛(ài)科百發(fā)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港愛(ài)科”）作出如下股東決定，愛(ài)科百發(fā)注冊(cè)資本2,093.17萬(wàn)美元已全部繳清，折合為14,620.36萬(wàn)元，并同意香港愛(ài)科與受讓方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
其中，原點(diǎn)正則以17.57萬(wàn)美元的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，自香港愛(ài)科處受讓了愛(ài)科百發(fā)17.57萬(wàn)美元的注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)讓比例為0.84%。
2020年9月28日，上述轉(zhuǎn)讓方與各受讓方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2020年10月13日，愛(ài)科百發(fā)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完工商登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原點(diǎn)正則對(duì)愛(ài)科百發(fā)的認(rèn)繳出資額為122.716萬(wàn)元，對(duì)愛(ài)科百發(fā)的持股比例為0.84%。
值得注意的是，持股一個(gè)月后，原點(diǎn)正則隨即將其所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)出。
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3.3 2020年11月，原點(diǎn)正則以1,456.25萬(wàn)元對(duì)外轉(zhuǎn)讓122.716萬(wàn)元注冊(cè)資本
據(jù)招股書(shū)，2020年11月5日，愛(ài)科百發(fā)召開(kāi)股東會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本由14,620.36萬(wàn)元增加至15,926.91萬(wàn)元。
本次增資完成后，原點(diǎn)正則對(duì)愛(ài)科百發(fā)的認(rèn)繳出資額為122.716萬(wàn)元，對(duì)愛(ài)科百發(fā)的持股比例為0.77%。
2020年11月16日，愛(ài)科百發(fā)召開(kāi)股東會(huì)決議通過(guò)原點(diǎn)正則與北京啟明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，原點(diǎn)正則將其認(rèn)繳愛(ài)科百發(fā)122.716萬(wàn)元的注冊(cè)資本以1,456.25萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了北京啟明。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京啟明對(duì)愛(ài)科百發(fā)的認(rèn)繳出資額為122.716萬(wàn)元，對(duì)愛(ài)科百發(fā)的持股比例為0.77%。
截至招股書(shū)簽署日2023年4月20日，原點(diǎn)正則不再對(duì)愛(ài)科百發(fā)持股。
根據(jù)《金證研》北方資本中心計(jì)算，原點(diǎn)正則自香港?？铺幨茏寪?ài)科百發(fā)注冊(cè)資本的交易單價(jià)為1元/注冊(cè)資本，原點(diǎn)正則向北京啟明轉(zhuǎn)出愛(ài)科百發(fā)注冊(cè)資本的交易單價(jià)為11.87元/注冊(cè)資本。
2020年10月至2020年11月，原點(diǎn)正則通過(guò)轉(zhuǎn)讓其認(rèn)繳的愛(ài)科百發(fā)的122.716萬(wàn)元的注冊(cè)資本，獲利1,333.53萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，2020年10月至2020年11月，原點(diǎn)正則以1元/注冊(cè)資本入股愛(ài)科百發(fā)，并通過(guò)轉(zhuǎn)讓其認(rèn)繳的愛(ài)科百發(fā)的122.716萬(wàn)元的注冊(cè)資本，獲利1,333.53萬(wàn)元。
故事還在繼續(xù)。
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3.4 2020年12月，江蘇疌泉以13.19元/注冊(cè)資本的價(jià)格增資入股
據(jù)招股書(shū)，2020年11月23日，愛(ài)科百發(fā)召開(kāi)股東會(huì)做出決議，同意愛(ài)科百發(fā)的注冊(cè)資本由15,926.91萬(wàn)元增加至18,657.23萬(wàn)元，其中，江蘇疌泉元禾知識(shí)產(chǎn)權(quán)科創(chuàng)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇疌泉”）以3,000萬(wàn)元認(rèn)繳了愛(ài)科百發(fā)227.5272萬(wàn)元的注冊(cè)資本，本次增資完成后，江蘇疌泉對(duì)愛(ài)科百發(fā)的持股比例為1.22%。
2020年11月23日，愛(ài)科百發(fā)與上述增資方簽署了《增資協(xié)議》。2020年12月7日，愛(ài)科百發(fā)就本次增資事宜辦理完工商登記手續(xù)并取得中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
根據(jù)《金證研》北方資本中心計(jì)算，江蘇疌泉對(duì)愛(ài)科百發(fā)的入股價(jià)格為13.19元/注冊(cè)資本。
據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年4月20日，江蘇疌泉與蘇州工業(yè)園區(qū)元禾新?tīng)q創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“元禾投資”）均為蘇州元禾控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“元禾控股”）作為普通合伙人的企業(yè)，江蘇疌泉與元禾投資合計(jì)持有愛(ài)科百發(fā)1.65%的股權(quán)。
同時(shí)，江蘇疌泉與元禾投資作為愛(ài)科百發(fā)的私募基金股東，江蘇疌泉與元禾投資的基金管理人均為元禾控股，其基金管理人備案號(hào)為P1000721。
需要指出的是，原點(diǎn)正則、江蘇疌泉、元禾投資，或?yàn)橐恢滦袆?dòng)人。
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3.5 原點(diǎn)正則的基金管理人為元禾原點(diǎn)，江蘇疌泉的基金管理人持有元禾原點(diǎn)49%股權(quán)
據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，原點(diǎn)正則為蘇州工業(yè)園區(qū)元禾原點(diǎn)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“元禾原點(diǎn)”）管理的私募基金。
其中，元禾原點(diǎn)的出資人為元禾控股、蘇州工業(yè)園區(qū)正則既明股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“正則既明”），元禾控股、正則既明對(duì)元禾原點(diǎn)的認(rèn)繳比例分別49%、51%。
也就是說(shuō)，原點(diǎn)正則為元禾原點(diǎn)管理的私募基金，同時(shí)，元禾控股為元禾原點(diǎn)的股東，對(duì)元禾原點(diǎn)的持股比例為49%。
也就是說(shuō)，元禾控股對(duì)元禾原點(diǎn)持股比例為49%，江蘇疌泉與元禾投資為元禾控股管理的私募基金，而原點(diǎn)正則為元禾原點(diǎn)管理的私募基金，由上可知，原點(diǎn)正則、江蘇疌泉、元禾投資或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上所述，2020年10月，原點(diǎn)正則以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格，認(rèn)繳了愛(ài)科百發(fā)122.716萬(wàn)元的注冊(cè)資本，2020年11月，原點(diǎn)正則將其認(rèn)繳的愛(ài)科百發(fā)122.716萬(wàn)元的注冊(cè)資本以11.87元/注冊(cè)資本的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給了北京啟明。交易后，原點(diǎn)正則獲利1,333.53萬(wàn)元，此后原點(diǎn)正則不再對(duì)愛(ài)科百發(fā)持股。
至2020年12月，與原點(diǎn)正則存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的江蘇疌泉，以13.19元/注冊(cè)資本的價(jià)格，對(duì)愛(ài)科百發(fā)增資入股，頗為蹊蹺。上述入股即退股背后，愛(ài)科百發(fā)與原點(diǎn)正則、江蘇疌泉、元禾投資是否存在其他利益安排？不得而知。
利害有常勢(shì)，取舍無(wú)定姿。曾在港股“排隊(duì)”上市的愛(ài)科百發(fā)，此番“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”科創(chuàng)板能否贏得投資者的青睞？
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