《金證研》北方資本中心 含章/作者 白起 映蔚/風(fēng)控

歷史上存在出資瑕疵的，應(yīng)當(dāng)在申報(bào)前依法采取補(bǔ)救措施。2005 年，貴州振華風(fēng)光半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振華風(fēng)光”）設(shè)立時(shí)存在出資瑕疵。截至申報(bào)上市前夕，作為成立時(shí)的實(shí)際出資人中國振華電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國振華”），以等額現(xiàn)金置換了其當(dāng)時(shí)設(shè)立振華風(fēng)光用以出資的2項(xiàng)房屋建筑物。

此番上市背后，振華風(fēng)光稱其與控股股東控制的另一企業(yè)不存在人員混同。實(shí)際上，2014年12月，彼時(shí)于振華風(fēng)光任常務(wù)副總經(jīng)理趙曉輝，或曾以員工身份向上述企業(yè)出資。不僅如此，振華風(fēng)光的前任董事黃曉山在任職期間，同時(shí)為該企業(yè)的總經(jīng)理及股東；副總唐拓在振華風(fēng)光任職且持股期間，曾任職于該關(guān)聯(lián)方。

此外，振華風(fēng)光第二大股東的實(shí)控人張亞，曾為其第一大供應(yīng)商的實(shí)控人。2018年10月，張亞退出該供應(yīng)商后，該供應(yīng)商接盤方的昔日董事喬曉林，現(xiàn)擔(dān)任振華風(fēng)光獨(dú)立董事。而圍繞張亞的“故事”仍未講完。2021年4月，振華風(fēng)光一項(xiàng)公開招標(biāo)項(xiàng)目的中標(biāo)企業(yè)，該中標(biāo)企業(yè)的實(shí)控人與振華風(fēng)光二股東的實(shí)控人，現(xiàn)“熟人”關(guān)系。

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一、與控股股東控制的企業(yè)曾頻上演人員混同異象，獨(dú)立性或存隱憂

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市需具備“五獨(dú)立”，即資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

需要指出的是，振華風(fēng)光稱其與控股股東控制的另一企業(yè)不存在人員混同，然而歷史上，振華風(fēng)光與關(guān)聯(lián)方曾上演人員混用的異象。

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1.1 為控股股東控制的成都華微員工代繳社保及住房公積金，卻稱不存在人員混同

據(jù)振華風(fēng)光簽署于2022年5月11日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），截至招股書簽署日，中國振華直接持有振華風(fēng)光53.49%的股權(quán)，為振華風(fēng)光的控股股東。

截至招股書簽署日2022年5月11日，除振華風(fēng)光及其子公司外，控股股東中國振華控制的企業(yè)包括成都華微電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都華微”），且直接持有其52.76%股權(quán)。

據(jù)招股書，振華風(fēng)光存在代成都華微2名員工繳納社保和住房公積金的情形。2019-2021年，振華風(fēng)光為成都華微代繳社保和住房公積金的金額分別為28.15萬元、25.09萬元、39.04萬元。

此外，對(duì)于上交所的問詢，振華風(fēng)光表示，其與成都華微不存在人員共用的情況。

據(jù)振華風(fēng)光簽署于2022年3月20日的《關(guān)于振華風(fēng)光首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），振華風(fēng)光擁有從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需的全部人員，獨(dú)立與員工簽訂勞動(dòng)合同，并建立獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及工資管理等規(guī)章制度。振華風(fēng)光的人員與成都華微的人員不存在混同，振華風(fēng)光的人員獨(dú)立于成都華微。

此外，振華風(fēng)光于首輪問詢回復(fù)稱其與成都華微在人員方面相互獨(dú)立。振華風(fēng)光的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在在成都華微兼職或領(lǐng)取薪酬的情況。報(bào)告期內(nèi)，振華風(fēng)光曾為成都華微2名員工代繳社保及公積金，截至首輪問詢回復(fù)簽署2022年3月20日，代繳關(guān)系已解除，振華風(fēng)光不再為成都華微該2名員工代繳社保及公積金。

事實(shí)上，情況并非如此。

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1.2 昔日董事黃曉山任職期間，曾同時(shí)持有成都華微股份并任董事

據(jù)招股書，2019年1月至2019年4月，振華風(fēng)光董事會(huì)由5名董事組成，其中張國榮、劉學(xué)林、黃曉山均為振華風(fēng)光控股股東中國振華提名的董事。2021年6月，黃曉山不再擔(dān)任振華風(fēng)光董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年5月27日，振華風(fēng)光進(jìn)行了高級(jí)管理人員備案變更，變更后，黃曉山為振華風(fēng)光的高級(jí)管理人員(董事、監(jiān)事、經(jīng)理等)之一。2021年6月29日，振華風(fēng)光進(jìn)行了高級(jí)管理人員備案變更，變更后，黃曉山退出振華風(fēng)光的高級(jí)管理人員行列。2016年5月27日，振華風(fēng)光進(jìn)行了負(fù)責(zé)人變更，變更前，振華風(fēng)光的負(fù)責(zé)人為黃曉山，變更后，振華風(fēng)光的負(fù)責(zé)人為李國平。

據(jù)成都華微簽署于2022年3月19日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“成都華微招股書”），2005年11月至2016年5月，黃曉山歷任振華風(fēng)光的部長(zhǎng)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理等職務(wù)。2013年12月至2021年9月，黃曉山歷任成都華微總經(jīng)理、董事；2021年9月至今，任成都華微法定代表人、董事長(zhǎng)。

也就是說，2005年11月起，黃曉山開始在振華風(fēng)光任職。且2016年5月27日至2021年6月28日，黃曉山皆為振華風(fēng)光的高級(jí)管理人員之一。

值得注意的是，黃曉山在振華風(fēng)光任職期間，亦于成都華微任職，且持有其股份。

據(jù)成都華微招股書，2014年12月20日，成都華微召開股東會(huì)并作出決議，同意成都華微注冊(cè)資本由8,400萬元增加至19,250萬元，新增注冊(cè)資本10,850萬元由中國振華以貨幣方式認(rèn)繳9,550萬元，黃曉山、趙曉輝、岑遠(yuǎn)軍、崔自中分別以貨幣方式認(rèn)繳700萬元、400萬元、150萬元、50萬元。

此次增資中存在代持的情形。其中，黃曉山彼時(shí)的實(shí)際出資額為330萬元，持有成都華微1.74%的股份。

2019年12月11日，成都華微作出股東會(huì)決議，同意黃曉山等自然人股東將所持股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給成都華微共融眾創(chuàng)企業(yè)管理中心（以下簡(jiǎn)稱“華微共融”）、成都華微展飛伙伴企業(yè)管理中心（以下簡(jiǎn)稱“華微展飛”）、成都華微同創(chuàng)共享企業(yè)管理中心（以下簡(jiǎn)稱“華微同創(chuàng)”）、成都華微眾志共創(chuàng)企業(yè)管理中心（以下簡(jiǎn)稱“華微眾志”）。且華微共融、華微同創(chuàng)、華微展飛、華微眾志均系成都華微的員工持股平臺(tái)。

截至成都華招股書簽署日2022年3月19日，黃曉山系華微眾志的執(zhí)行事務(wù)合伙人，且其通過華微眾志間接持有成都華微2.72%的股份。

也就是說，報(bào)告期內(nèi)，黃曉山曾任振華風(fēng)光董事，直到2021年6月離任。其中，在振華風(fēng)光任職期間，黃曉山曾成都華微任職且持有成都華微的股份。

實(shí)際上，同樣的“劇情”或仍于振華風(fēng)光上演。

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1.3 唐拓作為振華風(fēng)光副總經(jīng)理，或曾通過成都華微員工持股平臺(tái)對(duì)成都華微持股

據(jù)招股書，2015年5月至2016年6月，唐拓在成都華微擔(dān)任質(zhì)量部副部長(zhǎng)職務(wù)。2016年6月至2018年9月，唐拓在振華風(fēng)光擔(dān)任副總工程師兼科技部部長(zhǎng)、總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)運(yùn)行部部長(zhǎng)的職務(wù)。2018年10月至招股書簽署日2022年5月11日，唐拓?fù)?dān)任振華風(fēng)光的副總經(jīng)理。

截至招股書簽署日2022年5月11日，唐拓通過振華風(fēng)光的員工持股平臺(tái)貴州風(fēng)光智管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)光智”），間接持有振華風(fēng)光0.11%的股份。2021年，振華風(fēng)光的副總經(jīng)理唐拓在振華風(fēng)光領(lǐng)取的薪酬為99.28萬元。

即是說，自2016年6月起，唐拓即在振華風(fēng)光任職。截至招股書簽署日2022年5月11日，唐拓任振華風(fēng)光副總經(jīng)理，并間接持有振華風(fēng)光0.11%的股份。

巧合的是，唐拓或亦為成都華微的員工，且持有成都華微的股份。

據(jù)成都華微招股書，2014年12月20日，成都華微召開股東會(huì)并作出決議，同意成都華微注冊(cè)資本由8,400萬元增加至19,250萬元，新增注冊(cè)資本10,850萬元由中國振華以貨幣方式認(rèn)繳9,550萬元，黃曉山、趙曉輝、岑遠(yuǎn)軍、崔自中以貨幣方式分別認(rèn)繳700萬元、400萬元、150萬元、50萬元。此次增資中存在代持的情形，其中，唐拓作為隱名股東，實(shí)際出資5萬元，持有成都華微0.03%的股份。該筆股權(quán)代持的顯名股東為黃曉山。

據(jù)成都華微招股書，成都華微此次發(fā)行前，華微眾志作為成都華微的員工持股平臺(tái)，持有成都華微9.01%的股份。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華微眾志成立于2017年12月12日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為黃曉山，其經(jīng)營范圍為企業(yè)管理咨詢。2020年9月23日，華微眾志進(jìn)行了合伙人變更，變更前，唐拓為華微眾志合伙人之一，變更后，唐拓退出華微眾志合伙人行列。

上述可知，自2016年6月起，唐拓在振華風(fēng)光任職。截至招股書簽署日2022年5月11日，唐拓任振華風(fēng)光副總經(jīng)理，并間接持有振華風(fēng)光0.11%的股份。然而2014年12月20日，唐拓或以員工的身份向成都華微出資，其股份由黃曉山代持。截至2020年9月23日，唐拓才退出成都華微的員工持股平臺(tái)。

也就是說，唐拓在振華風(fēng)光任職且持股期間，或曾為成都華微的員工，且間接持有成都華微的股份。

不僅如此，振華風(fēng)光的總經(jīng)理趙曉輝或也存在類似的情況。

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1.4 趙曉輝入職十余載參與專利研發(fā)，現(xiàn)任董事且間接持股0.14%

據(jù)招股書，2011年10月至2016年5月，趙曉輝在振華風(fēng)光擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)。2016年5月至2021年6月，趙曉輝在振華風(fēng)光擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。2019年4月至2021年6月，趙曉輝在振華風(fēng)光擔(dān)任董事職務(wù)。2021年6月至招股書簽署日2022年5月11日，趙曉輝擔(dān)任振華風(fēng)光董事、總經(jīng)理職務(wù)。

截至招股書簽署日2022年5月11日，趙曉輝在振華風(fēng)光的子公司成都環(huán)宇芯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都環(huán)宇芯”）擔(dān)任董事長(zhǎng)，且為成都環(huán)宇芯的法定代表人兼董事長(zhǎng)。

截至招股書簽署日2022年5月11日，趙曉輝持有振華風(fēng)光的員工持股平臺(tái)風(fēng)光智5.44%的股份，且通過風(fēng)光智間接持有振華風(fēng)光0.14%的股份。

且在振華風(fēng)光取得的已授權(quán)專利中，共有2項(xiàng)發(fā)明專利、5項(xiàng)實(shí)用新型專利的發(fā)明人包括趙曉輝。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月11日，在振華風(fēng)光取得的已授權(quán)專利中，專利號(hào)為ZL201310700979.9的發(fā)明專利“無引線平面表貼式厚膜混合集成電路的集成方法”，申請(qǐng)時(shí)間為2013年12月19日，專利權(quán)利人為振華風(fēng)光，趙曉輝為該專利的發(fā)明人之一。

專利號(hào)為ZL201310706157.1的發(fā)明專利“無引線球腳表貼式厚膜混合集成電路的集成方法”，申請(qǐng)時(shí)間為2013年12月19日，專利權(quán)利人為振華風(fēng)光，趙曉輝為該專利的發(fā)明人之一。

專利號(hào)為ZL201520993174.2的實(shí)用新型專利“一種抗干擾厚膜混合集成電路”，申請(qǐng)時(shí)間為2015年12月4日，專利權(quán)利人為振華風(fēng)光，趙曉輝為該專利的發(fā)明人之一。

專利號(hào)為ZL201520993212.4的實(shí)用新型專利“一種抗干擾抗腐蝕半導(dǎo)體集成電路”，申請(qǐng)時(shí)間為2015年12月4日，專利權(quán)利人為振華風(fēng)光，趙曉輝為該專利的發(fā)明人之一。

專利號(hào)為ZL201520992894.7的實(shí)用新型專利“一種抗干擾半導(dǎo)體集成電路”，申請(qǐng)時(shí)間為2015年12月4日，專利權(quán)利人為振華風(fēng)光，趙曉輝為該專利的發(fā)明人之一。

專利號(hào)為ZL201520992976.2的實(shí)用新型專利“一種抗干擾抗腐蝕厚膜混合集成電路”，申請(qǐng)時(shí)間為2015年12月4日，專利權(quán)利人為振華風(fēng)光，趙曉輝為該專利的發(fā)明人之一。

專利號(hào)為ZL201520992983.1的實(shí)用新型專利“一種抗干擾薄膜混合集成電路”，申請(qǐng)時(shí)間為2015年12月4日，專利權(quán)利人為振華風(fēng)光，趙曉輝為該專利的發(fā)明人之一。

可見，自2011年10月起，趙曉輝即在振華風(fēng)光任職，截至招股書簽署日2022年5月11日，趙曉輝擔(dān)任振華風(fēng)光董事、總經(jīng)理職務(wù)。并且，趙曉輝在任職期間，曾參與振華風(fēng)光的7項(xiàng)專利研發(fā)。

需要指出的是，趙曉輝與成都華微的前員工、現(xiàn)股東或?yàn)橥蝗恕?/p>

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1.5 振華風(fēng)光總經(jīng)理趙曉輝，與成都華微昔日員工及股東“撞名”

據(jù)成都華微招股書，2014年12月20日，成都華微召開股東會(huì)并作出決議，同意成都華微注冊(cè)資本由8,400萬元增加至19,250萬元，新增注冊(cè)資本10,850萬元由中國振華以貨幣方式認(rèn)繳9,550萬元，黃曉山、趙曉輝、岑遠(yuǎn)軍、崔自中分別以貨幣方式認(rèn)繳700萬元、400萬元、150萬元、50萬元。此次增資中存在代持的情形。其中，趙曉輝實(shí)際出資金額為260萬元，其對(duì)應(yīng)的出資比例為1.37%。

據(jù)成都華微招股書，2019年12月11日，趙曉輝將其持有的成都華微的股份分別轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)華微眾志、華微展飛、華微同創(chuàng)、華微共融，其轉(zhuǎn)讓的比例分別為0.67%、0.15%、0.2%、0.69%。

據(jù)期刊《微處理機(jī)》，于2015年刊登的《基于CICQ結(jié)構(gòu)的交換機(jī)建模與仿真》、《面向交換機(jī)驗(yàn)證測(cè)試的流量生成器研究與實(shí)現(xiàn)》，作者包括趙曉輝，彼時(shí)其所屬單位為成都華微。

可見，2011年10月起，趙曉輝在振華風(fēng)光任職。趙曉輝現(xiàn)任振華風(fēng)光的總經(jīng)理，間接持有其0.14%的股份，且亦為振華風(fēng)光的專利發(fā)明人。另一方面，2014年12月20日，成都華微投資人中亦現(xiàn)“趙曉輝”，且出資后“趙曉輝”持有成都華微1.37%的股份。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年5月9日，趙曉輝曾任職的企業(yè)或包括成都華微、華微眾志。就是說，成都華微的歷史股東“趙曉輝”，與振華風(fēng)光的總經(jīng)理趙曉輝或?yàn)椤巴蝗恕薄?/p>

也就是說，振華風(fēng)光在首輪問詢回復(fù)中稱，振華風(fēng)光與成都華微在人員上不存在混同，而事實(shí)或非如此。一方面，振華風(fēng)光的現(xiàn)任總經(jīng)理趙曉輝，其2011年10月起即在振華風(fēng)光任職，且間接持有振華風(fēng)光0.14%的股份。然而，2014年12月20日，“趙曉輝”現(xiàn)身于振華風(fēng)光控股股東控制的其他企業(yè)成都華微，并對(duì)其出資。不僅如此，2015年，趙曉輝發(fā)布的兩篇學(xué)術(shù)論文，其單位歸屬為成都華微。

不僅如此，振華風(fēng)光的前任董事黃曉山在任職期間，曾同時(shí)擔(dān)任成都華微的董事、總經(jīng)理，且持有成都華微2.72%的股份。此外，副總唐拓在振華風(fēng)光任職且持股期間，或曾為成都華微的員工，且間接持有成都華微的股份?？梢?，振華風(fēng)光與控股股東控制的其他企業(yè)成都華微，曾存在人員混同的情況，未來雙方又能否保證獨(dú)立經(jīng)營？或該“打上問號(hào)”。

值得關(guān)注的是，振華風(fēng)光的第二大股東與供應(yīng)商或現(xiàn)“熟人”關(guān)系。

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二、二股東實(shí)控人張亞曾控制第一大供應(yīng)商后退出，接盤方昔日董事現(xiàn)身振華風(fēng)光獨(dú)董名單

有效的供應(yīng)商準(zhǔn)入機(jī)制，系企業(yè)經(jīng)營生產(chǎn)重要的一環(huán)。更重要的是，供應(yīng)商給企業(yè)提供的各種資源會(huì)直接影響企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)行的各個(gè)方面。

然而，振華風(fēng)光第二大股東的實(shí)控人張亞，曾為其第一大供應(yīng)商的實(shí)控人。

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2.1 第二大股東的實(shí)控人張亞間接對(duì)振華風(fēng)光持股18.87%，且曾任董事

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2008年4月14日，深圳市正和興電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳正和興”）入股振華風(fēng)光，彼時(shí)中國振華對(duì)振華風(fēng)光持股55%，深圳正和興對(duì)振華風(fēng)光持股45%。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月11日，深圳正和興持有振華風(fēng)光26.21%的股份，系振華風(fēng)光的第二大股東。

成立于2000年11月3日，深圳正和興的法定代表人為張亞，其經(jīng)營范圍為IC芯片、計(jì)算機(jī)軟硬件及配件、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售等。截至招股書簽署日2022年5月11日，張亞、陳強(qiáng)分別持有深圳正和興72.02%、27.98%的股份，張亞系深圳正和興的實(shí)際控制人。張亞、陳強(qiáng)分別通過深圳正和興間接持有振華風(fēng)光18.87%、7.33%的股份，均為間接持有振華風(fēng)光5%以上股份的自然人股東。

2019年1月至2019年4月，振華風(fēng)光董事會(huì)由5名董事組成，其中趙曉輝、張亞皆為振華風(fēng)光股東深圳正和興提名的董事。并且，2021年6月，張亞卸任振華風(fēng)光董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年5月27日至2021年6月28日，張亞系振華風(fēng)光的高級(jí)管理人員之一。

即2016年5月27日至2021年6月28日期間，張亞均在振華風(fēng)光擔(dān)任要職。且張亞通過深圳正和興間接持有振華風(fēng)光18.87%的股份。

需要指出的是，張亞與振華風(fēng)光第一大供應(yīng)商“關(guān)系匪淺”。

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2.2 對(duì)供應(yīng)商長(zhǎng)沙韶光采購額累計(jì)超2億元，該供應(yīng)商前實(shí)控人系振華風(fēng)光股東張亞

據(jù)招股書，2019-2021年，供應(yīng)商A皆為振華風(fēng)光的第一大供應(yīng)商。振華風(fēng)光向供應(yīng)商A主要采購內(nèi)容為芯片、外殼。同期，供應(yīng)商A與振華風(fēng)光的交易金額分別為5,532.07萬元、4,054.33萬元、10,562萬元，占振華風(fēng)光當(dāng)期采購總額的比例分別為63.88%、41.59%、40.85%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，供應(yīng)商A與振華風(fēng)光累計(jì)采購金額為2.01億元。

據(jù)招股書，間接持有振華風(fēng)光5%以上股份的自然人張亞，曾持有供應(yīng)商A的74.1%的股權(quán)。2017年10月13日，張亞對(duì)供應(yīng)商A的持股比例降至30%，且不再控制該企業(yè)。2018年10月30日，張亞不再持有供應(yīng)商A的任何股權(quán)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，振華風(fēng)光于2012年起與第一大供應(yīng)商長(zhǎng)沙韶光半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙韶光”）開展合作。張亞曾持有長(zhǎng)沙韶光74.1%股權(quán)，于2018年10月起不再持有長(zhǎng)沙韶光的股份。

也就是說，振華風(fēng)光招股書中披露的供應(yīng)商A，即為長(zhǎng)沙韶光。

且招股書顯示，2018 年，振華風(fēng)光與長(zhǎng)沙韶光的交易已作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，同時(shí)，基于謹(jǐn)慎性原則，振華風(fēng)光將與長(zhǎng)沙韶光2019年至2021年的交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

而具體看長(zhǎng)沙韶光的情況。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，長(zhǎng)沙韶光主營業(yè)務(wù)為集成電路、專用電路及混合模塊的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具備完善的軍工資質(zhì)，其主要產(chǎn)品包括反熔絲FPGA、非易失存儲(chǔ)器、總線接口電路，可植于系統(tǒng)控制、數(shù)據(jù)通訊等軍用電子系統(tǒng)中。且長(zhǎng)沙韶光系振華風(fēng)光的關(guān)聯(lián)方。

2017年10月，航錦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航錦科技”）收購長(zhǎng)沙韶光70%股權(quán)，成為長(zhǎng)沙韶光的控股股東。2018年10月30日，航錦科技收購張亞持有長(zhǎng)沙韶光的30%股權(quán)，張亞不再持有長(zhǎng)沙韶光股權(quán)。

2013年之前，深圳正和興為振華風(fēng)光的主要芯片供應(yīng)商之一，2012年深圳正和興對(duì)下屬子公司長(zhǎng)沙韶光業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，長(zhǎng)沙韶光承接了深圳正和興的部分芯片銷售業(yè)務(wù)，包括業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的下游客戶和上游采購渠道。同時(shí)，長(zhǎng)沙韶光作為軍用集成電路產(chǎn)品的供應(yīng)商，其資質(zhì)齊全，滿足振華風(fēng)光合格供應(yīng)商的要求，長(zhǎng)沙韶光于2012年5月進(jìn)入振華風(fēng)光合格供應(yīng)商名錄。

并且，深圳正和興入股振華風(fēng)光與向長(zhǎng)沙韶光采購之間不存在直接的因果關(guān)系，且兩者不存在其他約定或利益安排。

由此不難看出，振華風(fēng)光于其首輪問詢回復(fù)稱，其向長(zhǎng)沙韶光采購，與深圳正和興入股間不存在直接的因果關(guān)系。值得注意的是，曾為深圳正和興子公司的長(zhǎng)沙韶光因承接了深圳正和興的部分芯片銷售業(yè)務(wù)，包括業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的下游客戶和上游采購渠道，2012年與振華風(fēng)光建立了合作關(guān)系。

值得探究的是，2018年10月，張亞不再持股長(zhǎng)沙韶光后，彼時(shí)由張亞控制的深圳正和興提名的監(jiān)事楊大為，曾其現(xiàn)身于長(zhǎng)沙韶光子公司。

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2.3 由二股東深圳正和興提名的前監(jiān)事楊大為，現(xiàn)或擔(dān)任長(zhǎng)沙韶光子公司總經(jīng)理

據(jù)招股書，2019年4月，深圳正和興提名楊大為擔(dān)任振華風(fēng)光監(jiān)事。2021年6月，楊大為不再擔(dān)任振華風(fēng)光監(jiān)事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，沈陽四四三五微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽四四三五”）成立于2018年4月2日，經(jīng)營范圍為集成電路制造，集成電路設(shè)計(jì)，集成電路封裝等。截至查詢?nèi)?022年5月9日，長(zhǎng)沙韶光系沈陽四四三五的股東，且持有沈陽四四三五100%的股份。且“楊大為”為沈陽四四三五的總經(jīng)理。截至查詢?nèi)?022年5月9日，沈陽四四三五并無任何變更信息。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年6月15日，沈陽四四三五的總經(jīng)理“楊大為”，兼職的企業(yè)包沈深圳市核芯電子元器件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“核芯電子”）等。

據(jù)招股書，核芯電子系張亞直接持有40%股權(quán)、陳強(qiáng)直接持有40%股權(quán)的公司，系振華風(fēng)光的關(guān)聯(lián)方。

可見，2019年4月，楊大為擔(dān)任振華風(fēng)光監(jiān)事由深圳正和興提名，且張亞、陳強(qiáng)兩人共同對(duì)深圳正和興持股，而沈陽四四三五的總經(jīng)理“楊大為”兼職的核芯電子的股東同樣為張亞、陳強(qiáng)。這意味著，沈陽四四三五的總經(jīng)理“楊大為”，與振華風(fēng)光前監(jiān)事楊大為或系同一人。

而張亞退出長(zhǎng)沙韶光后，2019年4月-2021年6月，由深圳正和興委派的監(jiān)事楊大為任職振華風(fēng)光的同時(shí)，或還在長(zhǎng)沙韶光子公司任職總經(jīng)理。

需要關(guān)注的是，長(zhǎng)沙韶光母公司航錦科技的前董事喬曉林，在離職三個(gè)月后即成為振華風(fēng)光獨(dú)立董事。

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2.4 由二股東提名的獨(dú)董喬曉林，曾于第一大供應(yīng)商長(zhǎng)沙韶光控股股東處任董事

據(jù)招股書，喬曉林，碩士研究生學(xué)歷。2015年10月至招股書簽署日2022年5月11日，喬曉林在全國工商聯(lián)科技裝備業(yè)商會(huì)擔(dān)任秘書長(zhǎng)。2021年6月，深圳正和興提名喬曉林為振華風(fēng)光獨(dú)立董事，任期為2021年6月至2024年6月。

據(jù)航錦科技簽署于2019年8月3日的《航錦科技第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告》，喬曉林，碩士學(xué)位，現(xiàn)任全聯(lián)科技裝備業(yè)商會(huì)秘書長(zhǎng)。2016年7月28日當(dāng)選航錦科技第七屆董事。

據(jù)航錦科技2021年年報(bào)，喬曉林曾為航錦科技董事，任期為2016年7月28日至2021年3月15日。

即是說，喬曉林曾為航錦科技董事，任期為2016年7月28日至2021年3月15日。然而，喬曉林在航錦科技離職三個(gè)月后，即在振華風(fēng)光擔(dān)任獨(dú)立董事，且提名人為深圳正和興。

上述情形意味著，截至招股書簽署日2022年5月11日，張亞間接持有振華風(fēng)光18.87%的股份，且為振華風(fēng)光第一大供應(yīng)商長(zhǎng)沙韶光前實(shí)控人，并于2018年10月退出長(zhǎng)沙韶光，長(zhǎng)沙韶光成為航錦科技全資子公司。而此后，2019年4月至2021年6月，楊大為由張亞控制的企業(yè)深圳正和興提名至振華風(fēng)光任職監(jiān)事的同時(shí)，其還在長(zhǎng)沙韶光任總經(jīng)理。此外，振華風(fēng)光獨(dú)立董事喬曉林，曾于航錦科技擔(dān)任董事，令人唏噓。

值得一提的是，振華風(fēng)光公開招標(biāo)的中標(biāo)企業(yè)，其實(shí)控人與張亞或?yàn)椤笆烊恕薄?/p>

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三、中標(biāo)人背景穿透現(xiàn)熟人關(guān)系，與振華風(fēng)光二股東的實(shí)控人張亞持股同一企業(yè)

規(guī)范的招投標(biāo)活動(dòng)有利于鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)，打破地區(qū)封鎖和行業(yè)保護(hù)，促進(jìn)生產(chǎn)要素在不同地區(qū)、部門、企業(yè)之間自由流動(dòng)和組合，為招標(biāo)人選擇符合要求的供貨商、承包商和服務(wù)商提供機(jī)會(huì)。

蹊蹺的是，振華風(fēng)光一項(xiàng)公開招標(biāo)項(xiàng)目的中標(biāo)企業(yè)，該中標(biāo)企業(yè)的實(shí)控人與振華風(fēng)光二股東的實(shí)控人或?yàn)椤笆烊岁P(guān)系”。

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3.1 2021年4月，陜西三海成為振華風(fēng)光招標(biāo)項(xiàng)目的中標(biāo)企業(yè)

據(jù)貴州省招標(biāo)投標(biāo)公共服務(wù)平臺(tái)援引中航技國際經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司的公開信息，發(fā)布時(shí)間為于2021年3月15日的《技改7建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備儀器采購招標(biāo)公告》顯示，技改7建設(shè)項(xiàng)目的招標(biāo)人為振華風(fēng)光，該項(xiàng)目編號(hào)為0730-216212GZ0039/01，其已具備招標(biāo)條件，進(jìn)行公開招標(biāo)。

“技改7建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備儀器采購”項(xiàng)目預(yù)計(jì)采購模擬器件測(cè)試系統(tǒng)7臺(tái)、大功率集成電路高溫老煉系統(tǒng)6臺(tái)、常壓模擬集成電路高溫老煉系統(tǒng)21臺(tái)、高壓模擬與小功率混合集成電路高溫老煉系統(tǒng)10臺(tái)。

據(jù)貴州省招標(biāo)投標(biāo)公共服務(wù)平臺(tái)援引中航技國際經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司的公開信息，發(fā)布時(shí)間為2021年4月20日的《技改7建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備儀器采購中標(biāo)結(jié)果公示》顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)企業(yè)分別為杭州可靠性儀器廠、陜西三海電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西三?！保袠?biāo)金額分別為466.8萬元、1,300.95萬元。

其中，陜西三海中標(biāo)的標(biāo)段為常壓模擬集成電路高溫老煉系統(tǒng)、高壓模擬與小功率混合集成電路高溫老煉系統(tǒng)，中標(biāo)金額分別為1,300.95萬元、619.5萬元。

需要指出的是，陜西三海的實(shí)控人與張亞或?yàn)椤笆烊岁P(guān)系”。

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3.2 陜西三海的實(shí)控人卓玲佳，與振華風(fēng)光股東張亞參與投資建水銓鈞

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，陜西三海成立于2006年4月25日，法定代表人為卓玲佳，其經(jīng)營范圍為電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣等。截至查詢?nèi)?022年6月16日，杭州三海電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州三?！保┦顷兾魅５墓蓶|，卓玲佳為陜西三海的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

2015年5月21日，陜西三海進(jìn)行投資人變更，變更前后，卓玲佳出資額均為900萬元，持股比例皆為90%。2020年12月30日，陜西三海進(jìn)行投資人變更，變更前，卓玲佳的出資額為900萬元，持股比例為90%，變更后，杭州三海出資1,000萬元，持股比例為100%。2021年6月30日，陜西三海進(jìn)行高級(jí)管理人員變更，變更前后，卓玲佳皆為陜西三海的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。截至查詢?nèi)?022年6月16日，除上述變更之外，陜西三海無其他關(guān)于卓玲佳的變更記錄。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，杭州三海成立于2002年4月8日，法定代表人為卓玲佳，其經(jīng)營范圍為電子專用設(shè)備制造、電子專用設(shè)備銷售。截至查詢?nèi)?022年6月16日，卓玲佳是杭州三海的股東之一，且其亦為杭州三海的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2020年12月2日，杭州三海進(jìn)行高級(jí)管理人員變更，變更后，卓玲佳為杭州三海的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

截至查詢?nèi)?022年6月16日，杭州三海的注冊(cè)資本是2,141.33萬，卓玲佳認(rèn)繳出資額為972萬。經(jīng)測(cè)算，卓玲佳持有杭州三海45.39%的股份，系杭州三海的實(shí)際控制人。

與此同時(shí)，卓玲佳或與張亞為同一企業(yè)的股東。

據(jù)招股書，建水縣銓鈞企業(yè)管理中心（以下簡(jiǎn)稱“建水銓鈞”）持有成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思科瑞”）73.21%的股權(quán)，張亞擔(dān)任思科瑞的董事長(zhǎng)。

據(jù)思科瑞簽署于2022年5月11日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“思科瑞招股書”），建水銓鈞成立于2018年5月15日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為張亞。截至思科瑞招股書簽署日2022年5月11日，建水銓鈞持有思科瑞73.21%的股份，系思科瑞的控股股東。此外，建水銓鈞曾用名為遵義銓鈞信息技術(shù)服務(wù)中心（以下統(tǒng)稱“建水銓鈞”）。

據(jù)思科瑞招股書，截至思科瑞招股書簽署日2022年5月11日，張亞、卓玲佳分別持有建水銓鈞49.43%、9.96%的股份。陜西三海與杭州三海為卓玲佳控制的企業(yè)。

也就是說，陜西三海的實(shí)控人卓玲佳，與振華風(fēng)光第二大股東深圳正和興的實(shí)控人張亞均為建水銓鈞的合伙人之一，且雙方通過建水銓鈞投資了思科瑞。

另外，思科瑞的發(fā)起股東之一為卓佳玲，實(shí)控人為張亞。

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3.3 卓玲佳為思科瑞發(fā)起股東之一，張亞2017年入股思科瑞并成為實(shí)控人

據(jù)思科瑞招股書，2014年，成都思科瑞微電子有限公司設(shè)立時(shí)存在由薛倫芳代舒曉輝、卓玲佳、田莉莉持股的情形。其中，卓玲佳委托薛倫芳代持思科瑞25%的股份。

據(jù)思科瑞招股書，2017年8月，思科瑞注冊(cè)資本由2,000萬元增加至5,000萬元。其中，張亞以貨幣認(rèn)繳2,000萬元。此次增資完成后，卓玲佳委托薛倫芳代持，其實(shí)際持有思科瑞10.4%的股份，張亞持有思科瑞40%的股份。截至思科瑞招股書簽署日2022年5月11日，思科瑞的實(shí)際控制人為張亞。

上述可知，陜西三海的實(shí)控人為卓玲佳。2017年8月，張亞加入卓玲佳參與設(shè)立的思科瑞，且截至思科瑞招股書簽署日2022年5月11日，張亞為思科瑞的實(shí)控人。也就是說，陜西三海的實(shí)控人卓玲佳與振華風(fēng)光股東張亞或于在2017年相識(shí)。2021年4月20日，陜西三海中標(biāo)振華風(fēng)光“技改7建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備儀器采購”項(xiàng)目，招標(biāo)人振華風(fēng)光的股東張亞，與其“合伙人”卓玲佳是否存在利害關(guān)系？這層關(guān)系對(duì)招投標(biāo)程序又影響幾何？不得而知。

“事跡顯然，雖欲掩人之耳目，不可得也”，未來的競(jìng)爭(zhēng)上，振華風(fēng)光是否將面臨蒙眼狂奔的后果？