《金證研》南方資本中心 羅九/作者 歡笙 映蔚/風(fēng)控

2020年8月31日，工信部就《通信短信息和語音呼叫服務(wù)管理規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”）公開征求意見?！墩髑笠庖姼濉氛缴В赡軐?dǎo)致行業(yè)營銷類短信的需求減弱。而2020年，北京挖金客信息科技股份有限公司（以下簡稱“挖金客”）移動信息化服務(wù)中的行業(yè)營銷類短信銷售收入近2億元，且挖金客表示，上述規(guī)定可能對公司營業(yè)收入等方面產(chǎn)生不利影響。

此番并非挖金客第一次沖擊資本市場，“重考生”挖金客或存諸多問題待解。報告期內(nèi)，挖金客增收不增利，毛利率逐年下滑。且歷史第一大業(yè)務(wù)增值電信服務(wù)近兩年營收持續(xù)“負增長”，現(xiàn)第一大業(yè)務(wù)移動信息化服務(wù)或靠收購子公司北京久佳信通科技有限公司（以下簡稱“久佳信通”）并表來“催肥”業(yè)績。而挖金客供應(yīng)商或“為其而生”、交易背后現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”等，同樣值得關(guān)注。

另一方面，周曉磊作為參與出資設(shè)立久佳信通的原始第一大股東，其持有久佳信通的股權(quán)歷經(jīng)“左手倒右手”后退出，且退出前一年其尚未對久佳信通實繳，截至其退出久佳信通是否實繳？且周曉磊退股當(dāng)年其控制企業(yè)獲投資收益逾8,000萬元。湊巧的是，挖金客重要供應(yīng)商股權(quán)上演代持疑云，回溯股權(quán)變更歷程，周曉磊曾“現(xiàn)身”該供應(yīng)商的控股股東隊列，個中周曉磊扮演怎樣的角色？

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一、歷史第一大業(yè)務(wù)營收陷“負增長”，現(xiàn)第一大業(yè)務(wù)或靠收購“催肥”業(yè)績

企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績能反映一定經(jīng)營期間的企業(yè)經(jīng)營效益和經(jīng)營者業(yè)績。然而，報告期內(nèi)，挖金客業(yè)績增收不增利，毛利率逐年下滑，近兩年營收持續(xù)“負增長”。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2013-2020年，挖金客營業(yè)收入分別為0.21億元、0.61元、1億元、1.4億元、2.1億元、2.1億元、2.58億元、5.11億元，2014-2020年分別同比增長188.26%、64.29%、39.81%、49.84%、0.06%、22.97%、97.8%。

2013-2020年，挖金客凈利潤分別為264.7萬元、2,148.46萬元、3,785.53萬元、4,091.35萬元、5,902.87萬元、6,153.96萬元、12,020.06萬元、8,505.32萬元，2014-2020年分別同比增長711.65%、76.2%、8.08%、44.28%、4.25%、95.32%、-29.24%。

報告期內(nèi)，即2018-2020年，挖金客業(yè)績增收不增利，營業(yè)收入增長提速，而凈利潤現(xiàn)負增長。

且近兩年來，挖金客凈現(xiàn)比不足1。

而據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2013-2020年，挖金客經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為199.25萬元、1,673.88萬元、2,453.82萬元、4,377.98萬元、5,148.21萬元、6,863.8萬元、1,024.48萬元、5,562.4萬元，同期凈現(xiàn)比分別為0.75、0.78、0.65、1.07、0.87、1.12、0.09、0.65。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2013-2020年，挖金客毛利率分別為39.42%、58.13%、57.62%、40.6%、36.42%、38.17%、34.81%、23.21%。

報告期內(nèi)，增收不增利、毛利率逐年下滑的另一面，挖金客歷史第一大業(yè)務(wù)增值電信服務(wù)，近兩年營收持續(xù)“負增長”。

據(jù)挖金客2021年2月10日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年，挖金客增值電信服務(wù)的銷售收入分別為1.83億元、1.31億元、1.17億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為87.11%、50.55%、22.9%。

據(jù)挖金客2020年11月6日簽署的招股書（以下簡稱“2020年11月招股書”），2017年，挖金客增值電信服務(wù)的銷售收入為1.63億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重為77.44%。

據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年，挖金客增值電信服務(wù)的銷售收入同比增長率分別為12.55%、-28.64%、-10.4%。該業(yè)務(wù)已持續(xù)兩年“負增長”。

不難看出，增值電信服務(wù)曾系挖金客第一大業(yè)務(wù)，系其主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。

據(jù)招股書，挖金客自成立以來即開展增值電信服務(wù)業(yè)務(wù)。在發(fā)展初期，挖金客亦與中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團有限公司（以下簡稱“中國聯(lián)通”）和中國電信集團公司（以下簡稱“中國電信”）建立合作，但由于中國聯(lián)通和中國電信的用戶數(shù)量較少，挖金客與中國聯(lián)通、中國電信的業(yè)務(wù)合作規(guī)模增長較慢、推廣轉(zhuǎn)化率低，如同樣成本的廣告投放，中國聯(lián)通和中國電信受眾用戶遠少于中國移動，導(dǎo)致投入產(chǎn)出較低。

基于戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展等多方面綜合考慮，挖金客履行完畢與中國聯(lián)通、中國電信已簽訂的增值電信服務(wù)相關(guān)合同后，經(jīng)友好協(xié)商選擇不再為其提供服務(wù)。

據(jù)招股書，2015-2020年，挖金客對中國聯(lián)通、中國電信合計銷售金額分別為134.22萬元、138.98萬元、121.75萬元、63.44萬元、38.21萬元、148.03萬元。

從2014年起，挖金客及其子公司陸續(xù)獲得了直接向中國移動通信集團江蘇有限公司（以下簡稱“中國移動江蘇基地”）提供增值電信服務(wù)的業(yè)務(wù)資質(zhì)。

據(jù)招股書，2018-2020年，挖金客向中國移動江蘇基地銷售增值電信服務(wù)，銷售金額分別為1.82億元、1.3億元、1.16億元，占挖金客增值電信服務(wù)業(yè)務(wù)營業(yè)收入的比重分別為99.63%、99.74%、99.41%。

在增值電信服務(wù)收入下滑時，挖金客移動信息化服務(wù)快速增長。

據(jù)招股書，挖金客從2016年開始開展移動信息化服務(wù)。

據(jù)招股書和2020年11月招股書，2017-2020年，挖金客移動信息化服務(wù)的銷售收入分別為2,759.42萬元、459.7萬元、8,834.16萬元、37,561.77萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為13.14%、2.19%、34.18%、73.48%。

據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年，挖金客移動信息化服務(wù)的銷售收入同比增長率分別為-83.34%、1,821.72%、325.19%。

據(jù)招股書和2020年11月招股書，移動信息化服務(wù)收入2018年大幅下降是由于客戶北京嘀嘀無限科技發(fā)展有限公司進行業(yè)務(wù)調(diào)整縮減采購規(guī)模并控制采購成本，與挖金客停止業(yè)務(wù)合作導(dǎo)致。

而2019年10月挖金客完成了對久佳信通的收購，使得移動信息化服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大。2020年,移動信息化服務(wù)已成為挖金客銷售占比第一大的主營業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書，2019-2020年，挖金客的移動信息化服務(wù)銷售收入分別為3,495.16萬元、10,614.59萬元，占移動信息化服務(wù)收入的比重分別為39.56%、28.26%；久佳信通的移動信息化服務(wù)銷售收入分別為5,339萬元、26,947.19萬元，占移動信息化服務(wù)收入的比重分別為60.44%、71.74%。

不難看出，挖金客歷史第一大業(yè)務(wù)增值電信服務(wù)或依賴大客戶，且2019-2020年營收持續(xù)“負增長”；而移動信息化服務(wù)成為挖金客銷售占比第一大主營業(yè)務(wù)，背后超七成收入來自標的久佳信通，該業(yè)務(wù)是否靠并購“催肥”業(yè)績？不得而知。

而關(guān)于久佳信通問題并未結(jié)束。

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二、周曉磊曾作為第一大股東出資設(shè)立久佳信通，股權(quán)“左手倒右手”后或未實繳退出

一波未平一波又起。挖金客收購久佳信通成為其子公司，并表對挖金客主要財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響。

據(jù)招股書，久佳信通于2016年3月11日成立。

據(jù)挖金客簽署日為2017年9月12日的招股書（以下簡稱“2017年9月招股書”），2016年3月，挖金客董事會審議通過，挖金客擬與周曉磊、齊博共同出資設(shè)立參股公司久佳信通，注冊資本為1,000萬元。其中挖金客出資200萬元，占注冊資本的20%，周曉磊出資420萬元，占注冊資本的42%；齊博出資380萬元，占注冊資本的38%。

2017年1月，挖金客董事會審議通過，以自有資金700萬元對久佳信通增資，其中111.11萬元為新增注冊資本，588.89萬元計入資本公積，增資完成后久佳信通注冊資本由1,000萬元增加到1,111.11萬元，挖金客出資311.11萬元，占注冊資本的28%，齊博出資380萬元，占注冊資本的34.2%，周曉磊出資420萬元，占注冊資本的37.8%。

即周曉磊曾是久佳信通第一大股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，久佳信通2018年年度報告登記的股東及出資信息顯示，周曉磊、挖金客、齊博的認繳出資額分別為420萬元、311.11萬元、380萬元，實繳出資額分別為0元、311.11萬元、0元。

據(jù)2017年9月招股書，2016年4月1日，挖金客向久佳信通拆出600萬元資金，久佳信通于2016年6月8日歸還。

2016年7月13日，挖金客向久佳信通拆出750萬元資金，久佳信通于2016年11月30日歸還。

據(jù)2017年9月招股書，參股公司久佳信通在其成立初期，分兩次向挖金客拆借資金以短期周轉(zhuǎn)，但均在短時間內(nèi)歸還。此后，挖金客未新發(fā)生向參股公司拆借資金的情形。

而據(jù)招股書，2019年10月，挖金客向久佳信通提供短期借款950萬元，還款期限不晚于2020年12月31日。

也即是說，作為久佳信通歷史第一大股東，周曉磊截至2018年末仍未對久佳信通實繳出資。

與此同時，挖金客則向久佳信通拆出資金以供久佳信通周轉(zhuǎn)。而周曉磊作為久佳信通成立時的第一大股東，截至其退出久佳信通是否實繳？其是否具備技術(shù)實力和資金背景作為出資的能力？猶未可知。

問題并未結(jié)束，2019年5月16日，中原證券股份有限公司與挖金客就挖金客首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市簽署輔導(dǎo)協(xié)議。其后，周曉磊“退出”久佳信通從中獲取巨額收益，而將其對久佳信通股權(quán)左手倒右手之舉或存規(guī)避巨額稅收風(fēng)險的嫌疑。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年10月8日，久佳信通股東由挖金客、周曉磊、齊博，變更為挖金客、南靖佳信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南靖佳信”）、南靖佳科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南靖佳科”）。

招股書顯示，成立于2019年9月26日的南靖佳信是由周曉磊和其配偶白云分別持股99%、1%的合伙企業(yè)，周曉磊為實際控制人；而久佳信通另一股東南靖佳科是齊博和其配偶林琳分別持股50%的合伙企業(yè)，齊博為實際控制人。

據(jù)招股書，2019年10月23日，挖金客與南靖佳信簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定南靖佳信向挖金客轉(zhuǎn)讓其持有的久佳信通23%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5,175萬元。挖金客本次收購久佳信通全部權(quán)益價值評估值（評估基準日2019年7月31日）為22,750萬元，評估增值19,669.14萬元，增值率638.43%，P/E倍數(shù)為10.61。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，久佳信通股權(quán)結(jié)構(gòu)中，南靖佳信、南靖佳科、挖金客持股比例分別為37.8%、34.2%、28%；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，貴州佳誠宇通企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名為南靖佳宇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），以下簡稱“南靖佳宇”）、南靖佳科、挖金客分別持股14.8%、34.2%、51%。

2019年10月24日，久佳信通完成工商變更。挖金客取得久佳信通的控制權(quán)，完成對久佳信通的收購。

據(jù)公開信息，2019年10月24日，南靖佳信退出久佳信通股東名列，南靖佳宇新增為久佳信通股東。彼時，南靖佳宇由齊博和其配偶林琳分別持股50%。

即2019年10月24日，南靖佳信將其持有久佳信通23%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予挖金客，同時將另外14.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了南靖佳宇。自此，周曉磊退出久佳信通。

而南靖佳信將其持有久佳信通23%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予挖金客的價格為5,175萬元，倘若按此轉(zhuǎn)讓價格測算，南靖佳信將另外14.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了南靖佳宇的價格或為3,330萬元，則南靖佳信轉(zhuǎn)出其所持有的久佳信通37.8%股權(quán)或獲得8,505萬元。

值得一提的是，據(jù)招股書，南靖佳信成立于2019年9月26日，經(jīng)營范圍包括企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢服務(wù)、非證券類股權(quán)投資及股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)等。2019年，南靖佳信營業(yè)收入為0元，投資收益為8,652萬元，凈利潤為8,652.01萬元。

而公開信息顯示，截至2021年7月12日，南靖佳信僅對外投資持股久佳信通。2021年9月1日，南靖佳信注銷。

由上述情形可見，2019年9月26日，周曉磊與其配偶設(shè)立南靖佳信。緊接著，2019年10月8日，周曉磊將其所持久佳信通股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南靖佳信，2019年10月23日南靖佳信則退出久佳信通。可見，南靖佳信或是周曉磊為“出售”久佳信通而設(shè)立。而南靖佳信2019年報所顯示8,652萬元投資收益，是否主要來自對久佳信通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓？周曉磊夫婦從久佳信通股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否獲益逾8,000萬元？而周曉磊上述股權(quán)“左手倒右手”的操作，是否為規(guī)避巨額稅款？不得而知。

且需要指出的是，自然人周曉磊截至2018年末仍未對久佳信通實繳出資，其卻曾是久佳信通第一大股東，且2019年其持股的南靖佳信退出久佳信通，當(dāng)年南靖佳信獲得逾8,000萬元投資收益。

反觀挖金客此次收購久佳信通，挖金客2019年、2020年營收凈利潤均有所增加。

據(jù)招股書，通過2016年參股設(shè)立、2017年增資擴股、2019年收購控股，挖金客逐步實現(xiàn)了對久佳信通的控制，挖金客通過本次收購實現(xiàn)了移動信息化服務(wù)經(jīng)營規(guī)模的快速擴張。

據(jù)收購前一年度即2018年經(jīng)審計的相關(guān)數(shù)據(jù)，2018年，久佳信通期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及當(dāng)年營業(yè)收入、利潤總額分別為2,674.93萬元、2,243.81萬元、8,389.65萬元、435.11萬元，占挖金客相關(guān)項目比例分別為14.26%、13.05%、39.92%、6.37%。

收購?fù)瓿珊?，?020年相關(guān)數(shù)據(jù)計算，2020年，久佳信通期末資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益以及當(dāng)年營業(yè)收入、凈利潤分別為10,632.73萬元、6,442.87萬元、28,448.67萬元、2,754.34萬元，占挖金客相關(guān)項目（包含久佳信通）比例分別為30.15%、21.08%、55.65%、32.38%。

此外，本次收購久佳信通成為控股子公司將其納入合并報表，于2019年合并報表中產(chǎn)生了商譽9,379.17萬元，投資收益4,976.16萬元；截至2019年12月31日，通過收購確認的商譽占資產(chǎn)總額的比重為28.07%，投資收益占利潤總額的比重為38.99%。

由此，本次收購久佳信通對挖金客主要財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響，其中移動信息化服務(wù)收入和占比增長顯著。

自2016年3月與周曉磊等人共同出資設(shè)立久佳信通，到2019年10月挖金客通過向周曉磊收購23%久佳信通股權(quán)使久佳信通成為其子公司，挖金客2019年、2020 年的營業(yè)收入和凈利潤均有所增加，并表對挖金客主要財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響。

值得一提的是，移動信息化服務(wù)業(yè)務(wù)需采購短信，而久佳信通創(chuàng)始股東之一周曉磊或曾現(xiàn)身挖金客主要短信供應(yīng)商。

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三、供應(yīng)商或存股權(quán)代持實控人現(xiàn)疑云，原控股股東系周曉磊

在供應(yīng)商方面，供應(yīng)商或存在股權(quán)代持情形，其實控人或遭隱藏。

據(jù)招股書及2020年11月招股書，2017-2020年，挖金客對北京和悅致遠通訊科技有限公司（以下簡稱“和悅致遠”）及其同一控制下企業(yè)北京云湖九鼎科技有限公司（以下簡稱“云湖九鼎”）、北京掌盟在線科技有限公司（以下簡稱“掌盟在線”）采購金額分別為983.75萬元、370.85萬元、1,452.41萬元、7,801.18萬元。

同期，和悅致遠及其同一控制下企業(yè)為挖金客前五大供應(yīng)商之一，采購內(nèi)容為短信。

2016年，掌盟在線為挖金客短信采購主要供應(yīng)商，挖金客對其采購金額為253.4萬元。

即2016-2020年，挖金客向和悅致遠及其同一控制下企業(yè)采購金額累計為1.09億元。

據(jù)招股書，挖金客與掌盟在線、和悅致遠、云湖九鼎的開始合作時間為2016年9月、2018年1月、2019年10月。

2016年，挖金客開始發(fā)展移動信息化業(yè)務(wù)，同時與掌盟在線開展合作。隨著移動信息化業(yè)務(wù)規(guī)模攀升，挖金客陸續(xù)與其同一控制下各主體建立合作。

值得注意的是，掌盟在線、和悅致遠、云湖九鼎背后或存股權(quán)代持，實控人身份或撲朔迷離。

蹊蹺的是，子公司原股東周曉磊卻曾現(xiàn)身其中，而周曉磊與挖金客及其子公司久佳信通或關(guān)系匪淺。

前述內(nèi)容提及，2016年3月，挖金客與自然人周曉磊、齊博出資設(shè)立久佳信通，周曉磊為久佳信通第一大股東。其后2019年10月，周曉磊將久佳信通23%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給挖金客，久佳信通成為挖金客控股子公司；同時周曉磊將另外14.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南靖佳宇，周曉磊不再持股久佳信通，退出久佳信通。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，掌盟在線原曾由自然人崔佳、肖詩強持股，2015年1月16日，周曉磊成為掌盟在線新增股東，其后2015年4月23日，崔佳、肖詩強退出掌盟在線，掌盟在線股東變更為周曉磊、張雨豪。

據(jù)掌盟在線2015年度報告登記的股權(quán)信息顯示，周曉磊、張雨豪對掌盟在線的持股比例分別為60%、40%。

即周曉磊曾為掌盟在線控股股東。

值得一提的是，2015年1月16日，周曉磊成為掌盟在線股東后，同年7月，張朋濤成為掌盟在線執(zhí)行董事。

而2015年7月23日，掌盟在線董事經(jīng)理監(jiān)事備案由陳功、肖詩強、張朋濤，變更為周曉磊、張朋濤，其中周曉磊任監(jiān)事，張朋濤任執(zhí)行董事及經(jīng)理。

2016年5月19日，掌盟在線股東由周曉磊、張雨豪，變更為姜焜；2017年9月7日，周曉磊不再擔(dān)任掌盟在線的監(jiān)事；2018年5月15日，張朋濤不再擔(dān)任掌盟在線的執(zhí)行董事及經(jīng)理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?021年10月20日，掌盟在線由姜焜持股100%，執(zhí)行董事及經(jīng)理為孫學(xué)鵬，監(jiān)事為韓旭。

而和悅致遠方面，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年1月10日，和悅致遠由周曉磊、韓旭出資設(shè)立；2016年4月25日，周曉磊退出和悅致遠；2017年9月15日，周曉磊不再擔(dān)任和悅致遠監(jiān)事。

截至查詢?nèi)?021年10月20日，和悅致遠由韓旭持股100%，執(zhí)行董事及經(jīng)理為韓旭，監(jiān)事為孫學(xué)鵬。

且看云湖九鼎方面，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年4月3日，云湖九鼎股東以及董事經(jīng)理監(jiān)事由陳桂芳、戴嬌艷，變更為孫學(xué)鵬、韓旭。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及公開信息，截至查詢?nèi)?021年10月20日，云湖九鼎分別由孫學(xué)鵬、韓旭持股80%、20%，執(zhí)行董事及經(jīng)理為孫學(xué)鵬，監(jiān)事為韓旭。

據(jù)招股書，挖金客最新一版招股書的簽署日為2021年2月10日。

從登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，截至2021年10月20日，掌盟在線由姜焜持股100%，和悅致遠由韓旭持股100%，云湖九鼎分別由孫學(xué)鵬、韓旭持股80%、20%，三家公司受不同自然人控制。

而招股書稱上述三家公司受同一控制，則上述公司或存在股權(quán)代持情形。

從董監(jiān)高任職信息看，孫學(xué)鵬擔(dān)任掌盟在線、云湖九鼎執(zhí)行董事兼經(jīng)理，和悅致遠監(jiān)事；而韓旭擔(dān)任掌盟在線、云湖九鼎監(jiān)事，和悅致遠執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

即和悅致遠、掌盟在線、云湖九鼎或由孫學(xué)鵬、韓旭實際經(jīng)營、管理。而基于招股書披露的前述三家公司受同一控制，該三家公司是由孫學(xué)鵬還是韓旭控制？或是由兩人共同控制？尚未可知。

而歷史上，掌盟在線曾由周曉磊控股，而和悅致遠原是由周曉磊與韓旭出資設(shè)立，其后周曉磊在2016-2017年退出上述兩家公司，周曉磊與韓旭、孫學(xué)鵬，以及上述供應(yīng)商間又是否存在隱而未披的關(guān)聯(lián)關(guān)系？存疑待解。

值得一提的是，據(jù)2017年9月招股書，截至招股書簽署日2017年9月12日，周曉磊為挖金客參股公司久佳信通的第一大股東。

這意味，2014-2016年以及2017年1-6月，掌盟在線為挖金客短信采購主要供應(yīng)商之一。而在2016年5月19日掌盟在線股權(quán)變更前，周曉磊為掌盟在線控股股東。彼時，周曉磊還是參股公司久佳信通的第一大股東，招股書并未將掌盟在線列為關(guān)聯(lián)方，令人費解。而到了挖金客輔導(dǎo)期，周曉磊作為久佳信通前第一大股東卻“突擊”退股，是否為了隱藏上述種種關(guān)系？而“助力”挖金客經(jīng)營規(guī)?？焖贁U張的久佳信通，其在2016年成立后業(yè)績快速增長，周曉磊是否對挖金客與其供應(yīng)商交易產(chǎn)生重大影響？不得而知。

問題遠未結(jié)束。

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四、供應(yīng)商考拉心扉或“為其而生”，曾是“家裝”公司合作前營收不足萬元

值得注意的是，2016-2020年累計撐起挖金客超五千萬元采購額的供應(yīng)商，在合作期間，其股東或曾系挖金客參股公司的股東之一。

據(jù)招股書，北京考拉心扉科技有限公司（以下簡稱“考拉心扉”）為挖金客增值電信服務(wù)渠道推廣服務(wù)供應(yīng)商，開始合作時間為2015年9月。

2018-2020年，挖金客向考拉心扉采購渠道推廣服務(wù)，采購金額分別為1,134.97萬元、1,399.71萬元、739.75萬元，合計為3,274.43萬元。其中2018年，考拉心扉為挖金客第三大供應(yīng)商。

據(jù)2020年11月招股書以及2017年9月招股書，2016-2017年，挖金客向考拉心扉采購渠道推廣服務(wù)的采購金額分別為883.94萬元、999.61萬元。

其中2016年，考拉心扉為挖金客渠道推廣服務(wù)第四大供應(yīng)商；2017年，考拉心扉為挖金客第四大供應(yīng)商。

可見，考拉心扉是挖金客重要供應(yīng)商之一，2016-2020年，挖金客對考拉心扉的采購金額合計為5,157.98萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及招股書，考拉心扉主要從事互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣等，成立于2010年8月23日，截至查詢?nèi)?021年10月20日，由王亞楠、許江洪分別持股90%、10%，許江洪任執(zhí)行董事、經(jīng)理，蔡紀江任監(jiān)事。

據(jù)公開信息，2013年10月10日，考拉心扉股東由王起鳳變更為許江紅。與此同時，考拉心扉法定代表人由王起鳳變更為許江紅；董事經(jīng)理、監(jiān)事，由王起鳳、李國林變更為許江紅、杜香格。

2013年11月5日，考拉心扉經(jīng)營范圍由家居裝飾，變更為技術(shù)推廣服務(wù)、計算機系統(tǒng)服務(wù)、基礎(chǔ)軟件服務(wù)等；企業(yè)名稱由北京鳳連發(fā)裝飾有限公司變更為北京鳳連發(fā)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

2014年10月30日，考拉心扉企業(yè)名稱由北京鳳連發(fā)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司變更為北京考拉心扉科技有限公司。

可見，考拉心扉系許江紅于2013年10月收購而來的企業(yè)，收購時考拉心扉的經(jīng)營范圍為家居裝飾。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2013-2015年，考拉心扉營業(yè)收入分別為1.37萬元、0.7萬元、61.61萬元，凈利潤分別為0.01萬元、-1.4萬元、-0.47萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2020年，考拉心扉社保繳納人數(shù)分別為2人、3人、4人、3人、1人。

這意味著，作為挖金客重要供應(yīng)商，考拉心扉2016-2020年與挖金客交易超5,000萬元，兩者開始合作于2015年9月。而此前，由“家裝公司”到經(jīng)營范圍涉及計算機系統(tǒng)服務(wù)的企業(yè)，考拉心扉經(jīng)過了一次經(jīng)營范圍變更、兩度改名。且合作前一年，考拉心扉營收不足萬元，合作當(dāng)年營收則驟增?？祭撵椤白兩怼?，是否為挖金客而生？或該“打上問號”。

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五、參股公司法人及股東曾現(xiàn)身供應(yīng)商，千萬元交易現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”

而圍繞供應(yīng)商考拉心扉的故事尚未“講完”，供應(yīng)商考拉心扉與挖金客千萬元交易背后，現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”。

據(jù)招股書，北京先鋒賽訊科技有限公司（以下簡稱“先鋒賽訊”）是挖金客的參股公司，于2016年4月22日由挖金客與張磊、廣州先鋒報業(yè)有限公司等出資設(shè)立，其中挖金客持股33%。先鋒賽訊的法定代表人為高峰。

而“高峰”曾現(xiàn)身于考拉心扉。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年10月30日，考拉心扉法定代表人由許江紅變更為高峰，董事經(jīng)理監(jiān)事由許江紅、杜香格變更為林強、高峰、杜香格。

2015年8月26日，考拉心扉法定代表人由高峰變更為許江紅；同日，其董事經(jīng)理監(jiān)事由林強、高峰、杜香格變更為許江紅、杜香格。

即參股公司法定代表人高峰，或曾任考拉心扉法定代表人，且或曾在考拉心扉處任職。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，考拉心扉2017年及2018年年報登記的企業(yè)聯(lián)系電話為138****3281。

截至2021年10月20日，《金證研》南方資本中心通過微信搜索，電話“138****3281”對應(yīng)微信賬號的用戶名稱為“張磊Steven”；同時通過支付寶搜索結(jié)果顯示，電話“138****3281”對應(yīng)的用戶名為“（seven）張磊”。

據(jù)招股書，挖金客參股公司先鋒賽訊存在一位名為“張磊”的自然人股東，張磊對先鋒賽訊持股15%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，考拉心扉2019年及2020年年報登記的企業(yè)通訊地址，均為北京市東城區(qū)藏經(jīng)館胡同11號A328房間。

據(jù)招股書，挖金客參股公司先鋒賽訊注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地，為北京市東城區(qū)藏經(jīng)館胡同11號3層A3261房間。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，先鋒賽訊2019年及2020年年報登記的企業(yè)通訊地址也均為北京市東城區(qū)藏經(jīng)館胡同11號3層A3261房間。

而且，地圖搜索軟件顯示，東城區(qū)藏經(jīng)館胡同11號對應(yīng)的建筑物為雍和宮寫字樓A座。

這意味著，考拉心扉與先鋒賽訊或同處同一棟寫字樓。

據(jù)招股書，挖金客的增值電信服務(wù)業(yè)務(wù)，實質(zhì)是為運營商提供技術(shù)支持、運營服務(wù)并選擇合適的渠道進行營銷推廣的綜合性服務(wù)。電信運營商向終端用戶收取電信增值業(yè)務(wù)信息費，挖金客以電信運營商收取的電信增值業(yè)務(wù)信息費為基礎(chǔ)，與運營商按照合同約定進行服務(wù)費結(jié)算。

其中，在各類增值電信服務(wù)開展過程中，挖金客的增值電信服務(wù)對象是運營商，不直接面向終端用戶提供產(chǎn)品/服務(wù)，均由電信運營商向終端用戶收取電信增值業(yè)務(wù)信息費；同時通過與渠道供應(yīng)商合作對增值電信業(yè)務(wù)進行營銷推廣，不直接對接眾多手機應(yīng)用APP服務(wù)商。

其中，挖金客增值電信服務(wù)采購成本為渠道推廣費用。挖金客以運營商業(yè)務(wù)管理平臺傳輸?shù)膶儆谟行в嬞M的信息費記錄，作為挖金客與供應(yīng)商計費結(jié)算的基礎(chǔ)，再按約定的分成比例，計算確定結(jié)算金額后向供應(yīng)商提供業(yè)務(wù)結(jié)算賬單，雙方核對無誤后挖金客確認成本。

據(jù)招股書，挖金客采購增值電信服務(wù)渠道推廣服務(wù)，采購單價為65%-80%。采購單價為挖金客與供應(yīng)商之間的分成比例。

在招股書中，挖金客并未單獨披露其與考拉心扉約定的分成比例。

據(jù)《關(guān)于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢回復(fù)”），報告期內(nèi)，即增值電信服務(wù)渠道推廣供應(yīng)商中考拉心扉的分成比率一直低于其他主要供應(yīng)商。

因此，深交所要求挖金客補充披露，考拉心扉分成比率低于其他主要供應(yīng)商的原因及合理性。

對此，挖金客回復(fù)稱，挖金客與考拉心扉的分成比例是雙方基于合作內(nèi)容友好協(xié)商的結(jié)果。向考拉心扉的采購分成比例為與向其他主要供應(yīng)商的采購分成比例的差異較小。采購價格差異受雙方協(xié)商時的市場價格、行業(yè)相對地位、采購規(guī)模及渠道資源轉(zhuǎn)化率等眾多因素影響，因此挖金客向主要供應(yīng)商的采購價格有所不同。挖金客向考拉心扉的采購價格略低于其他主要供應(yīng)商具有商業(yè)合理性，采購價格公允，不存在異常。

可見，高峰、張磊分別為挖金客參股公司先鋒賽訊法人、股東，而張磊或系考拉心扉2017年及2018年聯(lián)系電話背后的機主，高峰曾任考拉心扉法定代表人、董監(jiān)高之一，按照實際重于形式原則，挖金客是否應(yīng)將考拉心扉列為關(guān)聯(lián)方？而在招股書中，挖金客并未將考拉心扉列為關(guān)聯(lián)方。招股書對關(guān)聯(lián)方披露是否充分、完整？不得而知。

此外，圍繞張磊、高峰以及供應(yīng)商考拉心扉股東許洪江的關(guān)系，或僅露冰山一角。

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六、客戶羅迪尼奧成為挖金客全資子公司，昔日采銷數(shù)據(jù)或失衡拷問交易真實性

問題尚未結(jié)束，挖金客與2015年的第三大客戶交易金額逾1,500萬元，而2013年、2014年該客戶收入分別為34.47萬元、16.77萬元，采銷失衡背后拷問交易真實性。

據(jù)2017年9月招股書，2015年，北京羅迪尼奧網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“羅迪尼奧”）為挖金客第三大客戶，挖金客對其銷售金額為1,514.89萬元。

2015年9月底，挖金客收購羅迪尼奧全部股權(quán)，上述挖金客對羅迪尼奧的銷售金額為購買日前的數(shù)據(jù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的羅迪尼奧2013年度報告，2013年，羅迪尼奧營業(yè)總收入為34.47萬元，利潤總額為0.76萬元。

據(jù)2017年9月招股書，2014年，羅迪尼奧營業(yè)收入為16.77萬元，利潤總額為-222.65萬元。

2013及2014年，羅迪尼奧營收分別為34.47萬元、16.77萬元，而2015年羅迪尼奧卻躋身挖金客前五大客戶，當(dāng)年為挖金客貢獻營收逾1,500萬元。將羅迪尼奧2013-2014年的營收規(guī)模與其2015年與挖金客交易數(shù)據(jù)對比，羅迪尼奧的采銷數(shù)據(jù)是否匹配？挖金客與之交易是否真實、可信？

值得一提的是，羅迪尼奧與挖金客的供應(yīng)商考拉心扉或關(guān)系匪淺。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，羅迪尼奧成立于2006年9月6日，2015年9月22日，羅迪尼奧由陳慶和、張俊秀分別持股10%、90%，變更為由挖金客持股100%。

同時，羅迪尼奧法定代表人由張俊秀變更為陳坤，董事經(jīng)理監(jiān)事備案由陳慶和、張俊秀變更為陳坤（挖金客實控人）、魏彥麗（挖金客業(yè)務(wù)總監(jiān)）。

除此之外，羅迪尼奧無其他關(guān)于投資人、董事經(jīng)理監(jiān)事及法定代表人的變更信息。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，羅迪尼奧2013及2014年度報告登記的企業(yè)聯(lián)系電話為139****5855，企業(yè)電子郵箱為139****5855@139.com。

截至2021年10月20日，《金證研》南方資本中心通過釘釘搜索結(jié)果顯示，電話“139****5855”對應(yīng)用戶名稱為“許洪江”；通過支付寶搜索結(jié)果顯示，電話“139****5855”匹配的賬號名稱為“大衛(wèi)（許*洪）”。

由前述可知，許江紅于2013年10月收購考拉心扉100%股權(quán)，其后2015年9月考拉心扉成為挖金客供應(yīng)商，而2013-2014年營收合計僅2.07萬元。

截至2021年10月20日，許江洪為考拉心扉股東，并任執(zhí)行董事、經(jīng)理。

雖然許洪江并未現(xiàn)身羅迪尼奧股東或董監(jiān)高名單中，但羅迪尼奧被挖金客收購前，所用聯(lián)系方式背后機主或指向許洪江，許洪江或可對羅迪尼奧施加重要影響。

而許洪江為考拉心扉股東及執(zhí)行董事，顯然羅迪尼奧與考拉心扉或關(guān)系匪淺。

值得一提的是，羅迪尼奧還與由許洪江、張磊等人控制的公司“撞號”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，北京中視鴻展網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“中視鴻展”）2013及2014年度報告登記的企業(yè)聯(lián)系電話為139****5855，企業(yè)電子郵箱為139****5855@139.com。

而同期，羅迪尼奧均使用電話139****5855作為企業(yè)聯(lián)系電話。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，中視鴻展成立于2012年3月27日，股東為周萌、孟垚，已于2019年6月11日注銷。

而鴻展科技2013年報及2014年報登記的股東信息顯示，中視鴻展分別由張磊、杜香格持股80%、20%。

市場監(jiān)督管理局披露的中視鴻展變更信息顯示，2015年11月6日，張磊、杜香格退出中視鴻展，同時張磊、許洪江退出董事經(jīng)理監(jiān)事名單。

也即系說，通過股權(quán)變化及聯(lián)系電話可知，中視鴻展是否曾受張磊、許洪江等人控制？張磊、許洪江是否能對其施加重大影響？或該“打上問號”。

且由前述可知，張磊為挖金客參股公司先鋒賽訊持股15%股東，而考拉心扉曾經(jīng)的企業(yè)聯(lián)系電話背后機主或指向張磊。種種聯(lián)系之下，挖金客客戶羅迪尼奧與供應(yīng)商考拉心扉背后，均存在許洪江、張磊等人的身影，個中關(guān)系耐人尋味。

種種問題之下，圍繞挖金客、許洪江、張磊等人間的疑云遠未散去。而此番上市，挖金客能否獲得市場認可？有待考驗。