科創(chuàng)板3年來首個欺詐發(fā)行大案落地！中信建投等涉事中介擬設(shè)10億基金先行賠付

金融干貨第一平臺?Career In 投行PEVC?2023-04-21 21:21?發(fā)表于上海

科創(chuàng)板首批退市公司定了。

4月21日晚，廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司（簡稱“*ST紫晶”，688086）、澤達(dá)易盛（天津）科技股份有限公司（簡稱“*ST澤達(dá)”，688555）雙雙發(fā)布多份公告，表示收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》、《市場禁入決定書》，因欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)，*ST紫晶與*ST澤達(dá)的行為，均已觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（簡稱“《科創(chuàng)板上市規(guī)則》”）第12.2.2 條第（一）項規(guī)定的重大違法行為，將被實施重大違法強(qiáng)制退市。

同一時間，*ST紫晶和*ST澤達(dá)收到上海證券交易所下發(fā)的擬終止股票上市事先告知書，表示將于公司股票自2023年4月24日（星期一）開市起停牌。

自此，*ST紫晶和*ST澤達(dá)成為科創(chuàng)板開板3年多時間以來，首批退市企業(yè)。

*ST紫晶連續(xù)4年財務(wù)造假

《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第12.2.2條規(guī)定的重大違法行為，第（一）項為上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。*ST紫晶和*ST澤達(dá)均出現(xiàn)了欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)的行為。

根據(jù)《行政處罰決定書》，*ST紫晶于2019年4月向科創(chuàng)板遞交招股書。在招股書中，紫晶存儲通過虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗收單據(jù)入賬、安排資金回款、提前確認(rèn)收入等方式虛增營業(yè)收入、利潤。報告期2017年至2019年上半年，*ST紫晶虛增利潤合計8599萬元。紫晶存儲《招股說明書》未按規(guī)定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末對外擔(dān)保余額分別為1000萬元、1000萬元、7500.12萬元。截至招股說明書簽署日，未按規(guī)定披露對外擔(dān)保余額合計13500.12萬元。

*ST紫晶在上市后，繼續(xù)通過前述財務(wù)造假方式虛增營業(yè)收入、利潤，2019年虛增利潤1.45億元，占當(dāng)期報告記載的利潤總額絕對值的94.55%。2020年，虛增利潤1.69億元，占當(dāng)期報告記載的利潤總額絕對值的150.21%。同時，*ST紫晶也未按規(guī)定披露對外擔(dān)保。

*ST紫晶的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商為中信建投。4月21日晚，中信建投公告稱，如*ST紫晶被中國證監(jiān)會認(rèn)定欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)而受到行政處罰，同意公司與其他中介機(jī)構(gòu)共同出資10億元設(shè)立紫晶存儲事件先行賠付專項基金，用于先行賠付適格投資者的投資損失，并向證監(jiān)會申請適用證券期貨行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾制度。

中信建投表示，10億元為公司初步估算結(jié)果，基金規(guī)模將根據(jù)最終計算的適格投資者損失賠付金額進(jìn)行調(diào)整。

*ST澤達(dá)：編造重大虛假內(nèi)容

2019年，*ST澤達(dá)向科創(chuàng)板遞交招股書。根據(jù)《行政處罰決定書》，*ST澤達(dá)在招股書中，編造重大虛假內(nèi)容、隱瞞重要事實。

其中包括*ST澤達(dá)通過公司或全資子公司浙江金淳信息技術(shù)有限公司、蘇州澤達(dá)興邦醫(yī)藥科技有限公司簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)等方式，2016年-2019年累計虛增營業(yè)收入3.42億元，虛增利潤1.87億元。此外，*ST澤達(dá)未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)交易，未按規(guī)定如實披露股權(quán)代持情況。

上市后，*ST澤達(dá)繼續(xù)存在虛假記載、重大遺漏。*ST澤達(dá)在2020年、2021年年度報告中，通過簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)，累計虛增營業(yè)收入2.23億元，虛增利潤1.09億元；以及未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)交易、虛增在建工程等。

值得關(guān)注的是，*ST澤達(dá)是科創(chuàng)板首批被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的公司。中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（簡稱“投服中心”）發(fā)布公告稱，已關(guān)注到上海金融法院收到12名投資者共同起訴*ST澤達(dá)、東興證券等多方機(jī)構(gòu)。

投服中心表示，將密切關(guān)注訴訟進(jìn)展，如上海金融法院后續(xù)受理并裁定適用普通代表人訴訟，發(fā)布普通代表人訴訟權(quán)利登記公告。

4月24日起開市停牌

*ST紫晶和*ST澤達(dá)均表示，收到上交所下發(fā)的擬終止公司股票上市的事先告知書后，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.2.6條的規(guī)定，公司股票自2023年4月24日（星期一）開市起停牌。

不過，公司收到終止上市告知書后，可以根據(jù)規(guī)定申請聽證，提出陳述和申辯。《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定，交易所由上市委員會就是否終止公司股票上市事宜進(jìn)行審議，并根據(jù)上市委員會的審核意見作出是否終止公司股票上市的決定。

此外，若公司股票被終止上市，自交易所公告對公司股票作出終止上市的決定之日后5個交易日屆滿的下一交易日起，公司股票復(fù)牌并進(jìn)入退市整理期，并在股票簡稱前冠以“退市”標(biāo)識，退市整理期的交易期限為15個交易日。交易所將在退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

在交易所作出終止公司股票上市決定后，公司應(yīng)當(dāng)立即安排股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。

今日下午，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就澤達(dá)易盛案、紫晶存儲案系科創(chuàng)板首批欺詐發(fā)行案件答記者問。

作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，關(guān)于如何推動對上述發(fā)行人、控股股東、實際控制人、中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員等相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行立體化追責(zé)，該負(fù)責(zé)人表示，欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等資本市場“毒瘤”嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者合法權(quán)益，危及市場秩序和金融安全。

中辦、國辦《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》強(qiáng)調(diào)堅持“零容忍”要求，依法嚴(yán)厲查處證券違法犯罪案件，立體化打擊證券違法活動。證監(jiān)會堅決貫徹落實黨中央國務(wù)院對資本市場違法犯罪行為“零容忍”要求，推動對欺詐發(fā)行等違法犯罪行為實行行政、民事、刑事立體懲處，形成強(qiáng)力震懾。

具體而言，一是對于證券發(fā)行人及相關(guān)控股股東、實際控制人等“首惡”堅決嚴(yán)懲，全方位追責(zé)。如在上述兩案的行政責(zé)任方面，證監(jiān)會依法向澤達(dá)易盛（天津）科技股份有限公司（以下簡稱澤達(dá)易盛）和廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司（以下簡稱紫晶存儲）及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰和市場禁入決定，分別對澤達(dá)易盛、紫晶存儲及相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行行政處罰，并對部分責(zé)任人員采取證券市場禁入措施。同時，證監(jiān)會加強(qiáng)與公安機(jī)關(guān)的溝通協(xié)調(diào)，對涉嫌刑事犯罪的當(dāng)事人依法及時移送公安機(jī)關(guān)處理，推動案件刑事追責(zé)相關(guān)工作。另外，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上海證券交易所將依法對澤達(dá)易盛、紫晶存儲啟動重大違法強(qiáng)制退市。

二是依法支持適格投資者及時有效地追究違規(guī)上市公司及其相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。民事責(zé)任是資本市場法律責(zé)任體系的重要組成部分，是對違法行為進(jìn)行立體式追責(zé)的重要一環(huán)，也是提高資本市場違法違規(guī)成本的重要舉措。證監(jiān)會將進(jìn)一步暢通投資者權(quán)利救濟(jì)渠道，維護(hù)投資者合法權(quán)益，督促市場參與各方歸位盡責(zé)，形成資本市場良好生態(tài)。

三是對于為上市公司提供保薦、承銷服務(wù)的證券公司、出具審計報告的或者法律意見書的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等違規(guī)主體實施精準(zhǔn)打擊。如果相關(guān)中介機(jī)構(gòu)故意參與造假，情節(jié)惡劣，堅決嚴(yán)懲，從重處罰，涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)處理；如果相關(guān)中介機(jī)構(gòu)主要涉嫌執(zhí)業(yè)未勤勉盡責(zé)的情形，證監(jiān)會將按照過責(zé)相當(dāng)?shù)姆ㄖ卫砟睿C合考慮違法程度、案件情況、執(zhí)法效率、賠償投資者損失意愿和能力等因素，依法妥善處理，讓中介機(jī)構(gòu)為其未勤勉盡責(zé)的執(zhí)業(yè)行為付出代價。

四是關(guān)于中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任人員。證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員的道德水準(zhǔn)、專業(yè)能力、合規(guī)風(fēng)險意識和廉潔從業(yè)水平等，是保障證券服務(wù)質(zhì)量的重要因素。如果在欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等案件中發(fā)現(xiàn)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任人員存在違法違規(guī)行為，將依法依規(guī)予以嚴(yán)處。

關(guān)于澤達(dá)易盛、紫晶存儲所涉的證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員下一步的處理方式，該負(fù)責(zé)人表示，前期，證監(jiān)會貫徹“零容忍”要求，對澤達(dá)易盛和紫晶存儲所涉中介機(jī)構(gòu)開展“一案雙查”。

在澤達(dá)易盛案中，東興證券股份有限公司、天健會計師事務(wù)所、北京市康達(dá)律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)因涉嫌在相關(guān)執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，近日已被證監(jiān)會立案。

在紫晶存儲案中，證監(jiān)會對中信建投證券股份有限公司、容誠會計師事務(wù)所、致同會計師事務(wù)所、廣東恒益律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)啟動了相關(guān)調(diào)查工作，后續(xù)將根據(jù)其在相關(guān)執(zhí)業(yè)行為中的勤勉盡責(zé)情況，結(jié)合其主動先行賠付以及申請證券期貨行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾等情形，依法進(jìn)行下一步處理。

需要指出的是，證監(jiān)會將關(guān)注相關(guān)中介機(jī)構(gòu)有關(guān)責(zé)任人員在上述案件中的執(zhí)業(yè)行為，如果發(fā)現(xiàn)有關(guān)責(zé)任人員存在違法違規(guī)行為，將依法依規(guī)予以嚴(yán)處。

該負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)是保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展的重要力量，中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和職業(yè)道德要求，勤勉盡責(zé)、誠實守信、廉潔自律、公平競爭，自覺營造和維護(hù)風(fēng)清氣正的企業(yè)文化和行業(yè)文化，珍視行業(yè)聲譽(yù)。