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《金證研》北方資本中心 池淵/作者 廉貞 汀鷺/風(fēng)控

2023年5月9日，思必馳科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思必馳”）首發(fā)未通過(guò)。而上市被否背后，思必馳因核心業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、核心技術(shù)的科技創(chuàng)新體現(xiàn)，以及經(jīng)營(yíng)能力的可持續(xù)性等問(wèn)題，遭現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢。

回溯歷史，2015年，思必馳第二大股東入股，2016年，該股東與另一股東同期增資，此次增資入股為一攬子安排，思必馳稱該兩名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。而通過(guò)抽絲剝繭，兩名股東之間人員或存交疊。此外，思必馳稱其各項(xiàng)核心技術(shù)均為獨(dú)立自主研發(fā)，而其兩名核心技術(shù)人員分別來(lái)自其兩大股東，其中一名核心技術(shù)人員入職思必馳后，仍現(xiàn)身股東關(guān)聯(lián)方的專利發(fā)明人名單。值得一提的是，獨(dú)董榮新節(jié)同時(shí)系“東軟系”高管。另一獨(dú)董或間接持有思必馳的股東股權(quán)。

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一、兩股東增資入股現(xiàn)一攬子安排，稱兩者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系背后人員或存交疊

股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系，是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容之一。此次上市，思必馳的第二大股東與其小股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系亦遭到問(wèn)詢。

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1.1 2016年9月，杭州園景與阿里網(wǎng)絡(luò)的增資入股構(gòu)成一攬子安排

據(jù)思必馳簽署日為2023年4月28日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2020年年初，阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿里網(wǎng)絡(luò)”）系思必馳第一大股東，持有思必馳18.3216%的股權(quán)，杭州圓景股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州圓景”）系思必馳第十大股東，持有思必馳2.3898%的股權(quán)。

截至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，阿里網(wǎng)絡(luò)、杭州圓景分別為思必馳第二大、第十四大股東，對(duì)思必馳的持股比例分別為13.2197%、2.1123%。

據(jù)思必馳簽署日為2023年4月11日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2015年11月，阿里網(wǎng)絡(luò)首次入股思必馳。2016年9月，杭州圓景受讓思必馳股權(quán)并增資，阿里網(wǎng)絡(luò)也一同增資入股，該次交易為一攬子安排。

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1.2 思必馳稱杭州園景及其有限合伙人阿里創(chuàng)投，均與阿里網(wǎng)絡(luò)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，此次增資后，阿里網(wǎng)絡(luò)、杭州圓景分別持有思必馳23%、3%的股權(quán)，阿里網(wǎng)絡(luò)為思必馳單一持股比例最大的股東。2019年，浙江天貓技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天貓技術(shù)”）為思必馳第一大客戶，同年，阿里云計(jì)算有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿里云計(jì)算”）為思必馳第一大供應(yīng)商。

另外，杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿里創(chuàng)投”）作為杭州圓景的有限合伙企業(yè)，對(duì)杭州圓景的出資比例達(dá)40.8998%，根據(jù)思必馳股東填寫(xiě)的調(diào)查表，阿里網(wǎng)絡(luò)與杭州圓景之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。并且，阿里創(chuàng)投、阿里云計(jì)算均由杭州臻希投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臻希投資”）100%持股。

在此背景下，上交所要求思必馳結(jié)合阿里創(chuàng)投、阿里網(wǎng)絡(luò)兩家企業(yè)的股東背景、入股淵源、投資決策情況等，說(shuō)明兩家企業(yè)的關(guān)系，除調(diào)查表外兩家企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他佐證。

對(duì)此，思必馳表示，阿里網(wǎng)絡(luò)的最終持有人為Alibaba Group Holding Limited（以下簡(jiǎn)稱“阿里巴巴”），杭州圓景的最終持有人為自然人。截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2023年4月11日，杭州圓璟一久股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“圓璟一久”）、阿里創(chuàng)投、杭州元璟投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元璟投資”）分別持有杭州圓景13.9059%、40.8998%、35.651%的股權(quán)，其中圓璟一久為杭州圓景的普通合伙人。

另外，截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2023年4月11日，臻希投資持有阿里創(chuàng)投100%的股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)上，阿里創(chuàng)投僅為杭州圓景的有限合伙人，除阿里創(chuàng)投外，杭州圓景股東層面有其他財(cái)務(wù)投資者，杭州圓景的股權(quán)架構(gòu)上與阿里創(chuàng)投無(wú)關(guān)系，阿里網(wǎng)絡(luò)與杭州圓景無(wú)股權(quán)關(guān)系。

綜上，阿里網(wǎng)絡(luò)與杭州圓景之間、阿里網(wǎng)絡(luò)與阿里創(chuàng)投之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

回顧歷史增資入股事項(xiàng)，2016年9月，杭州圓景受讓思必馳股權(quán)并增資，同期，股東阿里網(wǎng)絡(luò)繼續(xù)增資，而該次交易構(gòu)成一攬子安排。同時(shí)，阿里創(chuàng)投系杭州園景的有限合伙人之一，持有杭州園景40.8998%的股份。即阿里創(chuàng)投為思必馳間接股東。

在此背景下，杭州園景與阿里網(wǎng)絡(luò)的關(guān)聯(lián)關(guān)系遭到監(jiān)管層問(wèn)詢。對(duì)此，思必馳解釋稱，阿里網(wǎng)絡(luò)與杭州圓景之間、阿里網(wǎng)絡(luò)與阿里創(chuàng)投之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

將目光轉(zhuǎn)向杭州園景其他財(cái)務(wù)投資者。

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1.3 元璟投資同時(shí)對(duì)杭州圓景及其普通合伙人持股，元璟投資實(shí)控人為吳泳銘

上文提及，元璟投資系杭州圓景有限合伙人之一，持股比例為35.65%。圓璟一久為普通合伙人，持股13.9059%。

值得一提的是，元璟投資亦是圓璟一久的有限合伙人，出資比例超九成。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年6月19日，圓璟一久的合伙人包括元璟投資、杭州圓璟投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“圓璟投資”），持股比例分別為95.1%、4.9%。其中，元璟投資為有限合伙人，圓璟投資為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2016年3月21日至查詢?nèi)?023年6月19日，圓璟一久的合伙人未變更。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月19日，吳泳銘、陳洪亮對(duì)元璟投資的認(rèn)繳金額分別為12,350萬(wàn)元、500萬(wàn)元。2021年5月17日，元璟投資進(jìn)行了投資人變更，變更前后，吳泳銘、陳洪亮均為元璟投資的股東。除此之外，元璟投資無(wú)其他投資人變更。

另外，元璟投資2020年年報(bào)顯示，截至2020年12月31日，吳泳銘、陳洪亮對(duì)元璟投資的認(rèn)繳金額分別為9,500萬(wàn)元、500萬(wàn)元。除此之外，元璟投資無(wú)其他投資人變更。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021年5月17日之前，吳泳銘持有元璟投資95%的股權(quán)，截至查詢?nèi)?023年6月19日，吳泳銘對(duì)元璟投資的持股比例為96.11%。

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年6月19日，吳泳銘系元璟投資的實(shí)控人。

也就是說(shuō)，杭州圓景的合伙人之一元璟投資，同時(shí)持有杭州圓景普通合伙人圓璟一久95.1%的股權(quán)。并且，吳泳銘持有元璟投資96.11%的股權(quán)，系元璟投資的實(shí)控人。

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1.4 阿里網(wǎng)絡(luò)最終持有人為阿里巴巴，吳泳銘系阿里巴巴聯(lián)合創(chuàng)始人兼副總裁

上文提及，阿里網(wǎng)絡(luò)最終持有人為阿里巴巴。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，杭州圓景所屬元璟資本成立于2015年，由阿里巴巴聯(lián)合創(chuàng)始人吳泳銘創(chuàng)立。

據(jù)阿里巴巴2022年年報(bào)，2010年7月，阿里巴巴為維持其創(chuàng)始人及管理層的合伙精神，阿里巴巴成立合伙組織湖畔帕特納，也稱為阿里巴巴合伙。截至2022年12月31日，吳泳銘為阿里巴巴合伙的成員之一，吳泳銘自1999年加入阿里巴巴，截至2022年12月31日，吳泳銘擔(dān)任阿里巴巴資深副總裁。

據(jù)Hello Group Inc.2023年4月24日官網(wǎng)信息，吳泳銘為阿里巴巴的聯(lián)合創(chuàng)始人，2015年，吳泳銘創(chuàng)立元璟資本，領(lǐng)導(dǎo)了阿里巴巴的多個(gè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)板塊。

即是說(shuō)，元璟投資的實(shí)際控制人吳泳銘，同時(shí)為阿里網(wǎng)絡(luò)的最終持有人阿里巴巴的資深副總裁。

事情并未結(jié)束，阿里網(wǎng)絡(luò)與阿里創(chuàng)投多年聯(lián)系電話“重疊”。

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1.5 2015-2021年，阿里網(wǎng)絡(luò)與阿里創(chuàng)投的聯(lián)系電話重疊

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015-2019年，阿里網(wǎng)絡(luò)的聯(lián)系電話均為0571-85022088，2020-2021年，阿里網(wǎng)絡(luò)的聯(lián)系電話均為057185022088。截至查詢?nèi)?023年6月19日，阿里網(wǎng)絡(luò)尚未披露2022年年度報(bào)告。

另外，2015-2020年，阿里創(chuàng)投的聯(lián)系電話均為0571-85022088，2021年，阿里創(chuàng)投的聯(lián)系電話為057185022088；2022年，阿里創(chuàng)投的聯(lián)系電話為0571-85022088。

據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年6月19日，0571為浙江省杭州市的電話區(qū)號(hào)。

可以看出，2015-2021年，阿里創(chuàng)投與阿里網(wǎng)絡(luò)聯(lián)系電話重疊。

也就是說(shuō)，2015年，阿里網(wǎng)絡(luò)首次入股思必馳，2016年，其與杭州圓景同時(shí)對(duì)思必馳增資，此次交易為一攬子安排。阿里網(wǎng)絡(luò)的關(guān)聯(lián)方天貓技術(shù)及阿里云計(jì)算分別為思必馳的客戶、供應(yīng)商。值得注意的是，杭州圓景持股35.651%的股東元璟投資的實(shí)控人為吳泳銘，而吳泳銘為阿里網(wǎng)絡(luò)的最終持有人阿里巴巴的聯(lián)合創(chuàng)始人及資深副總裁。

此外，對(duì)杭州圓景持股40.8998%的股東阿里創(chuàng)投與阿里網(wǎng)絡(luò)的關(guān)聯(lián)方阿里云計(jì)算均受臻希投資控制。并且，2015-2021年，阿里創(chuàng)投與阿里網(wǎng)絡(luò)均使用同一聯(lián)系電話。在此情況下，思必馳在首輪問(wèn)詢回復(fù)中稱阿里網(wǎng)絡(luò)與杭州圓景之間、阿里網(wǎng)絡(luò)與阿里創(chuàng)投之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或“站不住腳”。

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二、自稱股東未干預(yù)業(yè)務(wù)發(fā)展，核心技術(shù)人員入職后卻“現(xiàn)身”于股東的關(guān)聯(lián)方

人才是自主創(chuàng)新的關(guān)鍵。然而，思必馳的兩名核心技術(shù)人員或均來(lái)自其股東。

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2.1 稱核心技術(shù)均系自主研發(fā)，股東阿里網(wǎng)絡(luò)及聯(lián)想控股對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展無(wú)影響

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年4月28日，蘇州聯(lián)想之星天使投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州聯(lián)想”）持有思必馳5.2149%的股權(quán)。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，聯(lián)想控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)想控股”）先后通過(guò)堆龍德慶星辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德慶星辰”）、蘇州聯(lián)想投資于思必馳。德慶星辰為聯(lián)想控股的子公司，蘇州聯(lián)想為聯(lián)想控股的孫公司。

2012年4月，聯(lián)想控股首次入股思必馳，由德慶星辰以375萬(wàn)元認(rèn)繳思必馳新增注冊(cè)資本18.75萬(wàn)元。2012年7月，聯(lián)想控股更換投資主體，德慶星辰將其持有的思必馳7.32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州聯(lián)想。

即是說(shuō)，2012年4月，聯(lián)想控股通過(guò)其子公司德慶星辰入股思必馳。僅三個(gè)月，德慶星辰持有的思必馳股權(quán)，轉(zhuǎn)由聯(lián)想控股孫公司蘇州聯(lián)想持有。截至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，蘇州聯(lián)想持有思必馳5.21%的股權(quán)。

上文提及，2015年11月，阿里網(wǎng)絡(luò)首次入股思必馳。截至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，阿里網(wǎng)絡(luò)為思必馳第二大股東。

對(duì)于聯(lián)想控股、阿里網(wǎng)絡(luò)的入股，上交所著重關(guān)注了二者入股對(duì)思必馳的業(yè)務(wù)影響。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，上交所要求思必馳說(shuō)明，阿里網(wǎng)絡(luò)入股、增資入股及減持前后其業(yè)務(wù)、技術(shù)的變化，說(shuō)明思必馳前期業(yè)務(wù)開(kāi)展是否依賴阿里網(wǎng)絡(luò)。

對(duì)此，思必馳表示其自成立以來(lái)，完全依靠自有技術(shù)獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)形態(tài)從早期的項(xiàng)目制定制開(kāi)發(fā)和技術(shù)授權(quán)服務(wù)逐步轉(zhuǎn)向標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品拓展，阿里巴巴對(duì)思必馳的技術(shù)路線及業(yè)務(wù)產(chǎn)品并未施加影響，亦不干預(yù)思必馳日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展。技術(shù)層面，思必馳各項(xiàng)核心技術(shù)均為獨(dú)立自主研發(fā)，并未與阿里巴巴進(jìn)行技術(shù)研發(fā)的合作。

此外，上交所要求思必馳說(shuō)明聯(lián)想控股入股、增持及減持思必馳股份的原因以及對(duì)思必馳業(yè)務(wù)的影響。

對(duì)此，思必馳回復(fù)稱，聯(lián)想控股僅作為財(cái)務(wù)投資者投資于思必馳，除行使股東協(xié)議等約定的權(quán)利外不參與思必馳的日常經(jīng)營(yíng)，對(duì)思必馳的業(yè)務(wù)發(fā)展無(wú)重大影響。聯(lián)想控股、聯(lián)想控股的關(guān)聯(lián)方及聯(lián)想控股實(shí)際控制人及其控制或投資的企業(yè)與思必馳報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商和客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。蘇州聯(lián)想僅為思必馳的財(cái)務(wù)投資者，無(wú)業(yè)務(wù)上的安排或利益輸送關(guān)系。

可知，阿里網(wǎng)絡(luò)及聯(lián)想控股均為思必馳的股東，思必馳表示，阿里網(wǎng)絡(luò)及聯(lián)想控股均不參與其日常經(jīng)營(yíng)。另外，思必馳稱其各項(xiàng)核心技術(shù)均為獨(dú)立自主研發(fā)，與阿里巴巴無(wú)技術(shù)合作。同時(shí)，思必馳與聯(lián)想控股子公司蘇州聯(lián)想，無(wú)業(yè)務(wù)上的安排或利益輸送。

而需要指出的是，思必馳兩名核心技術(shù)人員或曾分別任職于阿里網(wǎng)絡(luò)、聯(lián)想控股。

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2.2 核心技術(shù)人員薛少飛2019年入職貢獻(xiàn)多項(xiàng)專利，入職前或供職于阿里巴巴

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年4月28日，薛少飛為思必馳核心技術(shù)人員。2019年，薛少飛加入思必馳，擔(dān)任研發(fā)總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)語(yǔ)音應(yīng)用技術(shù)和DUI平臺(tái)，包括語(yǔ)音識(shí)別、語(yǔ)音喚醒、語(yǔ)音合成等語(yǔ)音交互關(guān)鍵技術(shù)的研發(fā)落地和平臺(tái)化應(yīng)用。薛少飛在思必馳期間帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)研發(fā)了字級(jí)建模語(yǔ)音識(shí)別技術(shù)，語(yǔ)音識(shí)別標(biāo)注訓(xùn)練一體化平臺(tái)，本地識(shí)別-喚醒自訓(xùn)練平臺(tái)，發(fā)音人音色定制和聲音復(fù)刻平臺(tái)，“智云譯芯”自助芯片編譯平臺(tái)等。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種語(yǔ)音交互的方法和裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2019112570738，申請(qǐng)日期為2019年12月10日，授權(quán)公告日為2022年8月5日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為吳旭貌、薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。該專利無(wú)申請(qǐng)人或發(fā)明人變更記錄。

一項(xiàng)名為“語(yǔ)音后處理模塊訓(xùn)練方法和裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020105703687，申請(qǐng)日期為2020年6月18日，授權(quán)公告日為2021年11月30日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為雷金博、薛少飛、王雪志。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。該專利無(wú)申請(qǐng)人或發(fā)明人變更記錄。

一項(xiàng)名為“語(yǔ)音識(shí)別系統(tǒng)及方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為202011088752X，申請(qǐng)日期為2020年10月13日，授權(quán)公告日為2021年2月2日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為吳旭貌，薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。該專利無(wú)申請(qǐng)人或發(fā)明人變更記錄。

一項(xiàng)名為“語(yǔ)音喚醒方法及裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020113022127，申請(qǐng)日期為2020年11月19日，授權(quán)公告日為2022年3月25日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為王蒙，薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。該專利無(wú)申請(qǐng)人或發(fā)明人變更記錄。

一項(xiàng)名為“構(gòu)建聲學(xué)模型的方法、語(yǔ)音識(shí)別系統(tǒng)和語(yǔ)音識(shí)別方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020115366181，申請(qǐng)日期為2020年12月23日，授權(quán)公告日為2022年4月15日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。該專利無(wú)申請(qǐng)人或發(fā)明人變更記錄。

一項(xiàng)名為“私有化數(shù)據(jù)獲取方法及裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020115437280，申請(qǐng)日期為2020年12月23日，授權(quán)公告日為2022年8月5日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。該專利無(wú)申請(qǐng)人或發(fā)明人變更記錄。

一項(xiàng)名為“語(yǔ)音識(shí)別模型自訓(xùn)練方法及系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020115540879，申請(qǐng)日期為2020年12月24日，授權(quán)公告日為2022年11月4日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。該專利無(wú)申請(qǐng)人或發(fā)明人變更記錄。

一項(xiàng)名為“語(yǔ)音識(shí)別模型訓(xùn)練方法和語(yǔ)音識(shí)別聯(lián)邦訓(xùn)練系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020115615038，申請(qǐng)日期為2020年12月25日，授權(quán)公告日為2022年7月8日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。該專利無(wú)申請(qǐng)人或發(fā)明人變更記錄。

一項(xiàng)名為“語(yǔ)音喚醒方法及系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2021104596019，申請(qǐng)日期為2021年4月27日，授權(quán)公告日為2022年5月10日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人之一為薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且該專利無(wú)著錄項(xiàng)目變更信息。

一項(xiàng)名為“堆疊式一維卷積網(wǎng)絡(luò)喚醒聲學(xué)模型的優(yōu)化方法及系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2021104592041，申請(qǐng)日期為2021年4月27日，授權(quán)公告日為2022年7月8日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為王蒙、薛少飛、唐健。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且該專利無(wú)著錄項(xiàng)目變更信息。

一項(xiàng)名為“用于語(yǔ)音合成的語(yǔ)音數(shù)據(jù)擴(kuò)增方法及系統(tǒng)”的發(fā)明專利申請(qǐng)，申請(qǐng)?zhí)枮?022103695100，申請(qǐng)日期為2022年4月8日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為薛少飛。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案，且該專利無(wú)著錄變更信息。

可以看出，2019-2022年，薛少飛參與了思必馳十項(xiàng)授權(quán)專利的研發(fā)。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“音頻識(shí)別、回聲消除方法、裝置及設(shè)備”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2017100818818，申請(qǐng)日期為2017年2月15日，授權(quán)公告日為2020年10月9日，申請(qǐng)人為阿里巴巴，發(fā)明人為薛少飛、田彪。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且該專利無(wú)申請(qǐng)人變更及發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“一種遠(yuǎn)場(chǎng)語(yǔ)音識(shí)別模型訓(xùn)練方法及裝置”的發(fā)明專利申請(qǐng)，申請(qǐng)?zhí)枮?018110002196，申請(qǐng)日期為2018年8月30日，申請(qǐng)人為阿里巴巴，發(fā)明人為薛少飛、劉章、余濤。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案，且該專利無(wú)著錄項(xiàng)目變更信息。

一項(xiàng)名為“語(yǔ)音喚醒方法及裝置、處理器、音箱和電視機(jī)”的發(fā)明專利申請(qǐng)，申請(qǐng)?zhí)枮?018114757975，申請(qǐng)日期為2018年12月4日，申請(qǐng)人為阿里巴巴，發(fā)明人為陳夢(mèng)喆、薛少飛、雷鳴。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為進(jìn)入實(shí)審，且該專利無(wú)著錄變更信息。

據(jù)招股書(shū)，思必馳是一家提供人機(jī)對(duì)話解決方案的人工智能企業(yè)，專注于智能語(yǔ)音語(yǔ)言技術(shù)的底層研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)與銷售。目前公司已形成涵蓋信號(hào)處理、語(yǔ)音識(shí)別與合成、自然語(yǔ)言理解、對(duì)話管理、問(wèn)答聊天、知識(shí)圖譜等閉環(huán)人機(jī)對(duì)話的完整技術(shù)鏈條。

而思必馳專利發(fā)明人“薛少飛”與阿里巴巴專利發(fā)明人“薛少飛”，參與的專利領(lǐng)域均涉及智能語(yǔ)音語(yǔ)言技術(shù)，顯然為同一人

即是說(shuō)，2018年12月，薛少飛作為發(fā)明人參與阿里巴巴的專利，2019年，薛少飛加入思必馳，之后為思必馳貢獻(xiàn)十余項(xiàng)專利。

值得注意的是，思必馳另一核心技術(shù)人員加入思必馳后，或仍為其老東家貢獻(xiàn)專利。

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2.3 繆慶亮為核心技術(shù)人員，2018年入職后仍現(xiàn)身北京聯(lián)想的專利發(fā)明人名單

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年4月28日，繆慶亮為思必馳核心技術(shù)人員。2018年，繆慶亮加入思必馳，擔(dān)任研發(fā)總監(jiān)，負(fù)責(zé)自然語(yǔ)言理解、知識(shí)圖譜、問(wèn)答對(duì)話等關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)，以及面向智能家電、消費(fèi)電子、智能汽車、數(shù)字政企智能化的新產(chǎn)品和業(yè)務(wù)探索。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“用于車輛的對(duì)話服務(wù)方法及裝置”的發(fā)明專利申請(qǐng)，申請(qǐng)?zhí)枮?018114257033，申請(qǐng)日期為2018年11月27日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為郭濤濤，初敏，繆慶亮，趙昱。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為進(jìn)入實(shí)質(zhì)審查，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“會(huì)話系統(tǒng)知識(shí)模型的構(gòu)建和使用方法及裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2019114074431，申請(qǐng)日期為2019年12月27日，授權(quán)公告日為2022年7月12日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為繆慶亮、初敏、葛付江。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“敏感信息檢測(cè)方法和裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2019112563908，申請(qǐng)日期為2019年12月10日，授權(quán)公告日為2022年7月8日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為朱少華、繆慶亮。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“多模型聯(lián)合學(xué)習(xí)的問(wèn)題匹配方法及系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020105381058，申請(qǐng)日期為2020年6月12日，授權(quán)公告日為2022年7月12日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為吳仁守、繆慶亮、俞凱。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“用于交互對(duì)話的流程性知識(shí)抽取方法及系統(tǒng)”的發(fā)明專利申請(qǐng)，申請(qǐng)?zhí)枮?021116652895，申請(qǐng)日期為2021年12月31日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為施淼元、繆慶亮、李茂龍、楊一帆、俞凱。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“多輪對(duì)話改寫(xiě)方法、設(shè)備及介質(zhì)”的發(fā)明專利申請(qǐng)，申請(qǐng)?zhí)枮?022113718607，申請(qǐng)日期為2022年11月3日，申請(qǐng)人為思必馳，發(fā)明人為劉廣峰、朱欽佩、繆慶亮、俞凱。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

不難看出，2018年11月至2022年，繆慶亮為思必馳多項(xiàng)發(fā)明專利或?qū)＠暾?qǐng)的發(fā)明人。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種數(shù)據(jù)處理方法及電子設(shè)備”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2018106857755，申請(qǐng)日期為2018年6月28日，授權(quán)公告日為2022年4月19日，申請(qǐng)人為聯(lián)想（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京聯(lián)想”），發(fā)明人為繆慶亮、胡長(zhǎng)建、李楊。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“客服系統(tǒng)管理方法、客服系統(tǒng)及電子設(shè)備”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2018109840474，申請(qǐng)日期為2018年8月27日，授權(quán)公告日為2023年1月6日，申請(qǐng)人為北京聯(lián)想，發(fā)明人為繆慶亮、胡長(zhǎng)建、徐飛玉。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“一種處理方法及電子設(shè)備”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2018116123809，申請(qǐng)日期為2018年12月27日，授權(quán)公告日為2021年9月22日，申請(qǐng)人為北京聯(lián)想，發(fā)明人為朱斌俊、繆慶亮、霍超。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“一種信息處理方法及裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2019102544277，申請(qǐng)日期為2019年3月31日，授權(quán)公告日為2021年10月22日，申請(qǐng)人為北京聯(lián)想，發(fā)明人為劉欣然、胡長(zhǎng)建、繆慶亮。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無(wú)發(fā)明人變更信息。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，北京聯(lián)想成立于1992年12月24日，經(jīng)營(yíng)范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)、維修、測(cè)試電子計(jì)算機(jī)及其零部件等。截至查詢?nèi)?023年6月8日，北京聯(lián)想的股東為聯(lián)想集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)想集團(tuán)”），且無(wú)投資人變更信息。

據(jù)聯(lián)想控股2022年中期報(bào)告，截至2022年6月30日，聯(lián)想控股直接及間接持有聯(lián)想集團(tuán)合計(jì)32.35%的股權(quán)。聯(lián)想集團(tuán)為聯(lián)想控股的附屬公司。

即是說(shuō)，北京聯(lián)想系聯(lián)想控股旗下的孫公司。

類似于薛少飛情形，思必馳專利發(fā)明人“繆慶亮”與北京聯(lián)想專利發(fā)明人“繆慶亮”，參與發(fā)明的技術(shù)領(lǐng)域相同，或?yàn)橥蝗恕２煌氖牵?018年11月，繆慶亮即為思必馳發(fā)明專利的發(fā)明人，而2018年12月及2019年，繆慶亮又現(xiàn)身北京聯(lián)想的專利發(fā)明人名單。

簡(jiǎn)而言之，截至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，阿里網(wǎng)絡(luò)、聯(lián)想控股分別持有思必馳13.22%、5.21%的股權(quán)，思必馳表示，其各項(xiàng)核心技術(shù)均為獨(dú)立自主研發(fā)，與阿里巴巴無(wú)技術(shù)合作，與聯(lián)想控股子公司無(wú)業(yè)務(wù)上的安排或利益輸送。值得一提的是，思必馳的兩名核心技術(shù)人員薛少飛、繆慶亮曾分別供職阿里巴巴、聯(lián)想控股的附屬孫公司。

其中，薛少飛2019年加入思必馳，參與了思必馳十余項(xiàng)專利，而2018年12月，其為阿里巴巴的專利發(fā)明人。另外，繆慶亮2018年加入思必馳，2018年11月起，參與思必馳多項(xiàng)專利，而2018年12月及2019年，繆慶亮仍現(xiàn)身聯(lián)想控股的附屬公司北京聯(lián)想的專利發(fā)明人名單。種種巧合之下，繆慶亮或曾同時(shí)系思必馳與北京聯(lián)想的專利發(fā)明人。在此背景下，繆慶亮為思必馳做出的技術(shù)貢獻(xiàn)，與聯(lián)想控股的關(guān)系幾何？尚待核查。

一波未平，一波又起。思必馳的獨(dú)立董事與其股東及供應(yīng)商的關(guān)系值得關(guān)注。

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三、昔日外部顧問(wèn)與新晉供應(yīng)商或同屬“東軟系”，獨(dú)董間接持股思必馳的股東

獨(dú)立董事核心在于“獨(dú)立”。反觀思必馳，其兩名獨(dú)立董事與其股東或關(guān)系匪淺。

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3.1 2015年彼時(shí)作為外部顧問(wèn)的榮新節(jié)獲思必馳的股權(quán)激勵(lì)，2021年擔(dān)任獨(dú)董

據(jù)招股書(shū)，2021年3月至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，榮新節(jié)擔(dān)任思必馳獨(dú)立董事。

另外，西藏達(dá)孜積慧聚焦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)孜積慧”）和其上層后續(xù)為實(shí)施員工激勵(lì)計(jì)劃而成立的其他有限合伙企業(yè)，為思必馳激勵(lì)計(jì)劃的持股平臺(tái)。

截至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，達(dá)孜積慧持有思必馳14.13%的股權(quán)，珠海奧馳投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海奧馳”）持有達(dá)孜積慧23.61%的股權(quán)。

需要說(shuō)明的是，思必馳激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象為與思必馳或其下屬公司存在勞動(dòng)合同關(guān)系的人員以及少量外部顧問(wèn)、前員工。

值得一提的是，2015年4月1日，榮新節(jié)、高始興與蘇州思必馳信息科技有限公司（思必馳前身，以下統(tǒng)稱“思必馳”）共同簽署《顧問(wèn)協(xié)議》，約定榮新節(jié)為思必馳提供戰(zhàn)略籌劃等方面的顧問(wèn)服務(wù)，思必馳同意根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《蘇州思必馳信息科技有限公司限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》授予榮新節(jié)30萬(wàn)股限制性股權(quán)。

2017年8月31日，榮新節(jié)、高始興與思必馳共同簽署《顧問(wèn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定自協(xié)議簽署之日起，榮新節(jié)不再向思必馳提供顧問(wèn)服務(wù)，思必馳認(rèn)可榮新節(jié)在戰(zhàn)略籌劃、業(yè)務(wù)路徑和商業(yè)模式等方面為思必馳作出的貢獻(xiàn)，同意保留榮新節(jié)基于《顧問(wèn)協(xié)議》取得的限制性股權(quán)，并繼續(xù)受《蘇州思必馳信息科技有限公司限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的限制。

截至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，榮新節(jié)持有珠海奧馳2.24%的股權(quán)，通過(guò)珠海奧馳間接持有思必馳0.08%的股權(quán)。

即是說(shuō)，2015年4月，榮新節(jié)成為思必馳的外部顧問(wèn)，思必馳授予榮新節(jié)30萬(wàn)股限制性股權(quán)。2017年8月，榮新節(jié)不再向思必馳提供顧問(wèn)服務(wù)，但思必馳仍保留其持有的思必馳限制性股權(quán)。2021年3月，榮新節(jié)成為思必馳的獨(dú)立董事。

另外，榮新節(jié)任職企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，系思必馳的供應(yīng)商。

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3.2 榮新節(jié)系東軟控股高管，2021年思必馳與“東軟系”供應(yīng)商合作交易逾三百萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，榮新節(jié)履歷顯示，2013年1月至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，其擔(dān)任大連東軟控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東軟控股”）董事、首席執(zhí)行官。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2021年，沈陽(yáng)東軟交通信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東軟信息”）系思必馳第五大費(fèi)用類采購(gòu)供應(yīng)商，思必馳與其交易的金額為325.75萬(wàn)元。東軟信息成立于2011年5月10日，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括交通信息的采集、處理、提供及技術(shù)服務(wù)。2021年，思必馳與東軟信息開(kāi)始合作。

截至首輪問(wèn)詢回復(fù)簽署日2023年4月11日，東軟集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東軟集團(tuán)”）、上海凱禮投資管理有限公司對(duì)東軟信息的持股比例分別為80%、20%，東軟信息的實(shí)際控制人為王楠。

從股權(quán)比例上看，東軟信息的控股股東為東軟集團(tuán)。

據(jù)東軟集團(tuán)簽署于2023年4月21日的《2023年第一季度報(bào)告》，截至2023年4月21日，東軟控股為東軟集團(tuán)第一大股東，持有東軟集團(tuán)14.24%的股權(quán)。

簡(jiǎn)言之，思必馳獨(dú)董榮新節(jié)擔(dān)任東軟控股的董事兼首席執(zhí)行官，東軟控股系東軟集團(tuán)第一大股東，而東軟集團(tuán)控制的東軟信息為思必馳的供應(yīng)商。

事情并未結(jié)束，思必馳另一獨(dú)董與其股東的關(guān)系亦值得關(guān)注。

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3.3 獨(dú)董劉維曾供職聯(lián)想控股子公司，離職后仍間接持有聯(lián)想控股股權(quán)

據(jù)招股書(shū)，2021年3月至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，劉維擔(dān)任思必馳獨(dú)立董事。2011年至2017年，劉維擔(dān)任北京聯(lián)想之星投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)想投管”）合伙人。

上文提及，2012年4月，聯(lián)想控股通過(guò)德慶星辰入股思必馳，后其更換投資主體，由其孫公司蘇州聯(lián)想入股思必馳。截至招股書(shū)簽署日2023年4月28日，蘇州聯(lián)想持有思必馳5.21%的股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，聯(lián)想投管成立于2015年10月29日，經(jīng)營(yíng)范圍包括投資咨詢、資產(chǎn)管理、項(xiàng)目投資等。截至查詢?nèi)?023年6月19日，聯(lián)想控股持有聯(lián)想投管100%的股權(quán)，且聯(lián)想投管暫無(wú)工商變更記錄。

即是說(shuō)，2011-2017年，劉維任職于聯(lián)想控股100%持股的聯(lián)想投管，而2012年4月，聯(lián)想控股通過(guò)子公司入股思必馳。2021年3月，劉維成為思必馳獨(dú)董。

實(shí)際上，自聯(lián)想投管離職后，劉維仍間接持有聯(lián)想控股的股權(quán)。

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年4月28日，思必馳獨(dú)立董事劉維持有天津聯(lián)同伍管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)同伍”）4.08%的股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月19日，北京聯(lián)恒永信投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)恒永信”）為聯(lián)想控股的股東之一。

另外，聯(lián)恒永信成立于2012年2月9日，經(jīng)營(yíng)范圍包括投資管理、資產(chǎn)管理、企業(yè)管理咨詢等。截至查詢?nèi)?023年6月19日，聯(lián)同伍為聯(lián)恒永信的股東之一，且聯(lián)恒永信并無(wú)股東變更信息。

也就是說(shuō)，截至查詢?nèi)?023年6月19日，思必馳獨(dú)立董事劉維仍間接持有聯(lián)想控股的股權(quán)。

也就是說(shuō)，2015-2017年，榮新節(jié)曾擔(dān)任思必馳的外部顧問(wèn)，思必馳授予其激勵(lì)股權(quán)，其不再為思必馳提供顧問(wèn)服務(wù)后，仍保留該部分股權(quán)。2021年3月起，榮新節(jié)擔(dān)任思必馳獨(dú)立董事，其同時(shí)擔(dān)任東軟控股的董事兼首席執(zhí)行官。與此同時(shí)，東軟控股作為第一大股東持股14.24%的東軟集團(tuán)，持有思必馳費(fèi)用類供應(yīng)商?hào)|軟信息80%的股權(quán)。

另外，思必馳獨(dú)董劉維，系德慶星辰的合伙人。截至查詢?nèi)?023年6月19日，劉維或仍間接持有聯(lián)想控股股權(quán)，或關(guān)系匪淺。

臨淵羨魚(yú)，不如歸而結(jié)網(wǎng)。此次思必馳上市之路受阻，其未來(lái)將何去何從？

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