文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

證監(jiān)會(huì)對(duì)廣發(fā)證券相關(guān)投行項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。廣發(fā)證券及相關(guān)人員在相關(guān)投行項(xiàng)目執(zhí)業(yè)過程中未能勤勉盡責(zé)，存在盡職調(diào)查環(huán)節(jié)基本程序缺失、缺乏應(yīng)有的執(zhí)業(yè)審慎、內(nèi)部質(zhì)量控制流于形式、未按規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)等重大違規(guī)行為；證監(jiān)會(huì)對(duì)廣發(fā)證券在康美藥業(yè)相關(guān)投行業(yè)務(wù)中的違規(guī)行為依法下發(fā)行政監(jiān)管措施事先告知書，廣發(fā)證券被采取"史上最嚴(yán)"監(jiān)管措施，保薦資格暫停半年。

廣發(fā)證券的前番違規(guī)行為，對(duì)廣發(fā)證券保薦的上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（下稱：麗人麗妝）的此次發(fā)行并不受影響，于17日已開啟申購(gòu)。對(duì)照麗人麗妝招股書所記載的：首次公開發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形，對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任，一旦有發(fā)生，給投資者造成損失的，廣發(fā)證券司將先行賠償投資者損失。

麗人麗妝的子公司虧多盈少，承銷商廣發(fā)證券受罰，會(huì)計(jì)所也多次受罰被索賠，上市前夕上海極梁一買一賣間，領(lǐng)譽(yù)基石"突擊"入股，電商零售業(yè)務(wù)99.95%來自天貓，運(yùn)營(yíng)平臺(tái)過于單一，一旦生將業(yè)績(jī)歸零，存貨規(guī)模巨大，品牌合作方終止不斷，未來的營(yíng)收或難保證。一系列的問題，在麗人麗妝上市后，會(huì)否業(yè)績(jī)變臉還未可知。

會(huì)計(jì)所多次受罰，涉嫌轉(zhuǎn)移利潤(rùn)被索賠

廣發(fā)證券受罰，麗人麗妝所聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所－－普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱：普華中天所）也多次受罰。

在中國(guó)財(cái)政部2004年的抽查中，普華中天所因涉嫌為中國(guó)上市公司粉飾業(yè)績(jī)、縱容會(huì)計(jì)信息造假等問題被要求整改。為此，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所立即主動(dòng)解除了京東方及黃山旅游股份有限公司兩家上市公司客戶的審計(jì)聘約。

2009年，又將普華中天所被中建材投資有限公司告上法庭，中建材投資為國(guó)資委管轄的中國(guó)建材集團(tuán)的下屬骨干企業(yè)；以普華中天所"審計(jì)存在重大疏漏"，實(shí)際減損了作為股東的中建材投資的分紅，且"存在故意協(xié)助外方大股東轉(zhuǎn)移合資公司利潤(rùn)嫌疑"的起訴由頭，中建材投資向普華中天所索賠過千萬元。

同年底，因在上海外高橋?qū)徲?jì)工作中未能采取規(guī)范的函證程序，普華中天所向外高橋賠償了約2000萬元。2013年，葛蘭素史克被爆在中國(guó)存在行賄行為，作為其外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的普華中天所因?yàn)樵诙啻螌徲?jì)中沒有對(duì)行賄有所察覺，而被外界指責(zé)為嚴(yán)重失職，業(yè)內(nèi)更多懷疑普華中天所與行賄藥企相互勾結(jié)。

到了2020年2月17日， 有員工在人民網(wǎng)上領(lǐng)導(dǎo)留言板就業(yè)投訴，普華中天所克扣員工工資：明知故犯，在日工作量遠(yuǎn)超8小時(shí)的情況下給員工強(qiáng)行制定政策克扣員工工資。冰凍三尺非一日之寒，請(qǐng)有關(guān)部門盡早介入調(diào)查，協(xié)助員工維權(quán)。上海市人力資源和社會(huì)保障局回復(fù)，對(duì)于本市經(jīng)信委《關(guān)于本市生產(chǎn)企業(yè)復(fù)工申請(qǐng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》中明確的非"必需"生產(chǎn)的企業(yè)強(qiáng)行要求職工復(fù)工給職工造成權(quán)益損害的，勞動(dòng)者可以向企業(yè)所在地勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，或者選擇撥打"12333"電話或登錄上海市人社局官網(wǎng)等非現(xiàn)場(chǎng)方式向人力資源社會(huì)保障行政部門舉報(bào)投訴，依法維護(hù)合法權(quán)益。

上海極梁一買一賣間，領(lǐng)譽(yù)基石"突擊"入股

麗人麗妝控股股東、實(shí)際控制人為黃韜，黃韜直接持有37.22%的股權(quán)，通過上海麗仁間接持有0.13%股份，合計(jì)持有麗人麗妝37.35%的股份。麗人麗妝原欲以Lily Cayman境外上市，而后打破境外架構(gòu)下，2015年11月18日解除并終止《獨(dú)家技術(shù)服務(wù)協(xié)議》等核心控制協(xié)議，麗人麗妝獨(dú)立自主運(yùn)營(yíng)轉(zhuǎn)向國(guó)內(nèi)上市。

2015年11月18日上海極梁以其持有的上海聯(lián)恩49%的股權(quán)（作價(jià)人民幣1.764億元）為對(duì)價(jià)，出資認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本人民幣213.16萬元并取得麗人麗妝向其支付的現(xiàn)金人民幣0.6億元，占本次交易完成后公司注冊(cè)資本的5.38%，增資價(jià)格對(duì)應(yīng)增資后54.61元/注冊(cè) 資本，定價(jià)依據(jù)為各境外投資人于境外投資時(shí)對(duì)于公司的估值。

2018年8月28日，麗人麗妝與將持有的上海聯(lián)恩49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海極梁，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣2.89億元。同時(shí)上海極梁將持有的麗人麗妝4.47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予領(lǐng)譽(yù)基石，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.46億元；將持有的麗人麗妝0.45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予蘇州冠鼎，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0.25億元；將持有的麗人麗妝 0.45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予蘇州冠新，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0.25億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.28元/股，系由各方協(xié)商確定。至此上海極梁完成了其一進(jìn)一出的角色，把領(lǐng)譽(yù)基石帶入麗人麗妝。

無獨(dú)有偶，領(lǐng)譽(yù)基石的上市前夕"突擊"入股可謂頻頻得手，"突擊"入股甘源食品亦顯精彩，被證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。2018年8月15日，甘源食品股東嚴(yán)斌生、嚴(yán)海雁將共2.5%股權(quán)以0.5億元轉(zhuǎn)讓給領(lǐng)譽(yù)基石，每股的價(jià)格約28.61元，本次轉(zhuǎn)讓甘源食品整體估值20億元。首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求甘源食品補(bǔ)充披露增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價(jià)格、定價(jià)依據(jù)，說明定價(jià)的公允性（尤其是2011年11月以及2018年8月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓）。突擊入股現(xiàn)象一方面容易損害廣大中小投資者的利益，另一方面也容易滋生腐敗行為或灰色利益的交換。領(lǐng)譽(yù)基石入股甘源食品半年后的2019年3月21日，甘源食品向全體股東分配現(xiàn)金紅利共計(jì)0.7億元。

子公司大多虧損或微利，電商零售業(yè)務(wù)99.95%處天貓平臺(tái)

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj發(fā)現(xiàn)麗人麗妝擁有 8 家一級(jí)全資子公司、3 家二級(jí)全資 子公司、3 家控股子公司、3 家參股公司、3 家分公司。其中全資子公司2019年末的盈虧情況如下：

麗人麗妝（上海）電子商務(wù)有限公司凈利潤(rùn)7,592.41萬元，成都麗人麗妝凈利潤(rùn)26.62萬元，上海易康麗廣告凈利潤(rùn)-639.6萬元，上海麗人美妝電子商務(wù)凈利潤(rùn)-553.83萬元，上海麗人麗妝網(wǎng)絡(luò)科技凈利潤(rùn)1,187.15萬元，Lily &Beauty（Hong Kong）Limited凈利潤(rùn)-312.11萬元，麗人麗妝（上海）商貿(mào)凈利潤(rùn)-177.45萬元，Lily & Beauty Korea Co. Limited凈利潤(rùn)-10.57萬元，麗人麗妝日本株式會(huì)社，目前無實(shí)際經(jīng)營(yíng)。Tao International (Hong Kong) Limited凈利潤(rùn)3.43萬元，Lily & Beauty U.S. Corporation凈利潤(rùn)12.33萬元?？梢哉f除了上海兩家子公司利潤(rùn)過千萬外，其他的子公司虧損或微利。

在控股子公司中也是分化厲害，上海喵車家信息技術(shù)凈利潤(rùn)-359.05萬元，上海貝道電子商務(wù)凈利潤(rùn)584.05萬元，上海麗志尚未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

麗人麗妝改制設(shè)立時(shí)，阿里網(wǎng)絡(luò)持有7,037.67萬股股份，占股份總數(shù)的19.55%。阿里網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，淘寶持股比例為50.66%，天貓為35.40%、Alibaba為13.94%，其最近一年?duì)I業(yè)收入為175億元 凈利潤(rùn)為8億元。有阿里網(wǎng)絡(luò)的加持，麗人麗妝的營(yíng)收基本盤一直都在，但阿里系的身份，新增客戶的獲取卻未必是好事。

麗人麗妝主要從事電商零售業(yè)務(wù)和品牌營(yíng)銷運(yùn)營(yíng)服務(wù)。2016年、2017年、2018年度、2019年度上半年，電商零售業(yè)務(wù)收入19,12億、31.54億元、33.46億、15.66億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為94.86%、92.21%、92.55%及94.50%，電商零售業(yè)務(wù)為公司營(yíng)業(yè)收入的主要來源。2016年度至2018年度，公司電商零售模式下前十大品牌店鋪銷售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為67.58%、71.50%及69.89%，較為穩(wěn)定。

特別注意的是，作為公司的品牌營(yíng)銷運(yùn)營(yíng)服務(wù)前五大客戶之一，路威酩軒香水化妝品（上海）有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)絲芙蘭（上海）化妝品銷售有限公司，在2016年、2017年分別為麗人麗妝貢獻(xiàn)了近千和3,901萬銷售額，而2018年后直接消失在五大之外。而上海家化2018年進(jìn)入五大，貢獻(xiàn)了2,357萬元，2019年上半年也消失了。從這塊營(yíng)收上看，2019年上半年的營(yíng)收只有區(qū)區(qū)的4,356萬元，比起2018年的1.58億可謂斷崖。

毛利率不及同行，存貨高企，研發(fā)近無可持續(xù)發(fā)展成疑

目前麗人麗妝單一的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，存貨主要系為化妝品電商零售業(yè)務(wù)進(jìn)行的備貨，2016年年末 、2017年年末、2018年年末、2019年6月30日，公司存貨賬面價(jià)值分別為3.88億元、3.65億元、5.8億元、4.67億元，占總資產(chǎn)的比例分別為30.58%、22.02%、27.56%、19.94%，存貨規(guī)模較大。

麗人麗妝的營(yíng)業(yè)收入主要來自于品牌化妝品的電商零售業(yè)務(wù)，獲得品牌授權(quán)并持續(xù)合作對(duì)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。自2016年以來，歐萊雅集團(tuán)旗下蘭蔻、巴黎歐萊雅等品牌因自建銷售團(tuán)隊(duì)、調(diào)整線上銷售渠道、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等原因，雙方終止合作，或美寶蓮品牌官方旗艦店于授權(quán)到期后終止合作。

報(bào)告期內(nèi)，公司電商零售業(yè)務(wù)毛利率分別為34.72%、34.45%、36.14%和37.02%，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司品牌營(yíng)銷運(yùn)營(yíng)服務(wù)的毛利率分別為59.01%、59.66%、48.39%和43.36%。

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，麗人麗妝期間費(fèi)用占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為30.18%、26.60%、28.76%和28.68%，基本保持穩(wěn)定。從費(fèi)用上看，銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用遠(yuǎn)高于研發(fā)費(fèi)用，未來的可持續(xù)發(fā)展靠銷售維系，可謂風(fēng)險(xiǎn)不小。

面臨諸多問題，麗人麗妝順利申購(gòu)的背后，存在業(yè)績(jī)的不確定性，銷售占四分之一的營(yíng)收，不到千分之個(gè)位數(shù)的研發(fā)投入，這些問題的存在，又如何確?？沙掷m(xù)發(fā)展，雖有阿里系的加持，只會(huì)讓運(yùn)營(yíng)平臺(tái)的單一更加突顯。捆綁式的麗人麗妝的經(jīng)營(yíng)未來，權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj與大家一起關(guān)注。