基本案情

某公司于2017年3月8日成立，類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬元，法定代表人為范某。公司成立時(shí)股東為：范某（持股比例50%），袁某（持股比例30%），張某（持股比例20%）。

2019年9月23日，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為范某占股51%、袁某占股49%，由袁某擔(dān)任該公司法定代表人和執(zhí)行董事。

2020年8月7日，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為陳某占股100%。

2020年12月31日，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為陳某占股51%，袁某占股49%，由陳某擔(dān)任該公司法定代表人和執(zhí)行董事。

2020年8月4日，該公司、范某、陳某在未通知袁某的情況下，召開了公司第二屆第二次股東會(huì)會(huì)議，并形成了6項(xiàng)決議。在袁某不知情且未參加股東會(huì)會(huì)議的情況下，擅自偽造其簽字作出股東決定。

股東袁某認(rèn)為該公司作出的相關(guān)決議侵害了其股東權(quán)利，故起訴至法院要求：

1.確認(rèn)公司2020年8月4日作出的《公司股東會(huì)決議》《公司股東決定》不成立；

2.確認(rèn)公司2020年8月4日作出的兩份執(zhí)行董事決定不成立。

法院認(rèn)為

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)公司法司法解釋（四）第5條規(guī)定，2020年8月4日公司作出的股東會(huì)決議中袁某的簽字非其本人簽署，且該公司沒有提交通知袁某參加股東會(huì)及股東會(huì)實(shí)際召開的證據(jù)，因此，該日作出的《公司股東會(huì)決議》不成立。鑒于《公司股東會(huì)決議》不成立，故后續(xù)作出的《公司股東決定》《執(zhí)行董事決定》亦不成立。

該公司不服，上訴至二審法院。二審中雙方均未提交新證據(jù)。

二審法院經(jīng)審理對(duì)一審法院認(rèn)定事實(shí)及理由予以確認(rèn)，判決駁回上訴，維持原判。

律師觀點(diǎn)

作為股東及公司董事在經(jīng)營管理公司過程中公司意志的直接體現(xiàn)，公司決議包括股東會(huì)決議、董事會(huì)決議。在公司決議作出之后，相關(guān)主體認(rèn)為自己的合法權(quán)益因該決議受到侵害，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對(duì)于已經(jīng)作出的公司決議，可以通過司法途徑對(duì)該決議效力進(jìn)行救濟(jì)。對(duì)于效力否認(rèn)的方式主要包括三種，即公司決議不成立、撤銷和無效。

實(shí)踐中，認(rèn)定公司決議無效側(cè)重于對(duì)決議內(nèi)容的審查，而對(duì)于公司決議撤銷和不成立更偏向于程序性審查。

公司決議不成立，指未召開會(huì)議、未進(jìn)行表決及表決未滿足條件等情況。綜合實(shí)踐，我們?cè)谵k理此類案件中需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾點(diǎn)：

第一，未召開股東會(huì)并不會(huì)必然導(dǎo)致決議不成立；

第二，在決議中偽造或代簽，需要探索被偽造簽字或代簽人的真實(shí)意思表示；

第三，除法律規(guī)定的情形外，人民法院在審理此類案件中可能會(huì)因?yàn)槲赐ㄖ糠止蓶|、未履行前置通知程序等情況，進(jìn)而認(rèn)定公司決議不成立。

因此在實(shí)踐中，針對(duì)公司治理，原則上司法機(jī)關(guān)應(yīng)尊重公司自治，時(shí)刻保持法律的謙抑性。

相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法》第22條：【公司決議的無效或被撤銷】公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》

第5條：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

　?。ㄒ唬┕疚凑匍_會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

　?。ǘ?huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

　?。ㄈ┏鱿瘯?huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

　?。ㄋ模?huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

　?。ㄎ澹?dǎo)致決議不成立的其他情形。

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