來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白? ?羽

2022年1月6日，日照興業(yè)汽車配件股份有限公司（下稱“興業(yè)汽配”）披露了首次公開發(fā)行股票招股說明書。此次IPO，興業(yè)汽配與安信證券攜手?jǐn)M登陸滬市主板，募資規(guī)模達(dá)到13.32億元。

縱觀興業(yè)汽配近二十年的發(fā)展史，成立之初為中外合資企業(yè)，控制權(quán)幾度易手，最終又回歸了當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)巨頭的“懷抱”。在股轉(zhuǎn)過程中外資股東退出時(shí)的價(jià)格過低，定價(jià)依據(jù)存疑；此外，報(bào)告期內(nèi)突增關(guān)聯(lián)交易，隨后又溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方，種種情況引人矚目。

外資股東低價(jià)退出存疑

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后未完成業(yè)績(jī)承諾

興業(yè)汽配的前身成立于2003年9月，彼時(shí)日照華辰置業(yè)有限公司（下稱“華辰置業(yè)”）與日本有限會(huì)社鴻鵠綜合研究所簽訂協(xié)議，分別認(rèn)繳75.00%與25.00%注冊(cè)資本，共同投資成立中外合作企業(yè)日照華辰包裝有限公司（下稱“華辰包裝”）。2005年5月，華辰包裝更名為日照興業(yè)汽車配件有限公司（下稱“興業(yè)有限”）。

2003年9月至2007年4月，日照興業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“興業(yè)集團(tuán)”）通過數(shù)次受讓華辰置業(yè)持有的華辰包裝/興業(yè)有限股權(quán)成為控股股東，原外資股東持有的25.00%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓至另一外資企業(yè)韓國(guó)韓德產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社（下稱“韓國(guó)韓德”）名下。

2012年4月，上市公司海立美達(dá)（現(xiàn)已改名為“海聯(lián)金匯”）與興業(yè)集團(tuán)簽署《收購(gòu)協(xié)議書》，興業(yè)集團(tuán)將持有的興業(yè)有限60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海立美達(dá)。根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（下稱“正源和”）出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（魯正信評(píng)報(bào)字[2012]第0016號(hào)），興業(yè)有限截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2012年1月31日）股東權(quán)益價(jià)值為33,899.68萬(wàn)元，經(jīng)協(xié)商確定興業(yè)有限60%股權(quán)的交易價(jià)格為20,311.00萬(wàn)元。

此次股轉(zhuǎn)后，海立美達(dá)成為興業(yè)有限的控股股東，興業(yè)集團(tuán)保留了15.00%的股權(quán)，韓國(guó)韓德繼續(xù)持股25.00%不變。

2014年4月13日，興業(yè)集團(tuán)與韓國(guó)韓德簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，韓國(guó)韓德將其持有的興業(yè)有限25.00%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額75.00萬(wàn)美元）以100.00萬(wàn)美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給興業(yè)集團(tuán)，海立美達(dá)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。招股書未披露此次股轉(zhuǎn)同期的股東權(quán)益價(jià)值，定價(jià)依據(jù)不明。

若根據(jù)此前海立美達(dá)收購(gòu)興業(yè)有限股權(quán)時(shí)的估值，則25.00%的股權(quán)價(jià)值為8,474.92萬(wàn)元，以招股書披露的歷次出資時(shí)的美元兌人民幣平均匯率7.87換算為1,076.86萬(wàn)美元，遠(yuǎn)高于股轉(zhuǎn)價(jià)格，原股東韓國(guó)韓德或低價(jià)退出令人不解，興業(yè)有限由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

2015年4月，因興業(yè)有限未完成2014年度業(yè)績(jī)承諾，興業(yè)集團(tuán)向海立美達(dá)支付了補(bǔ)償款759.84萬(wàn)元。隨后，興業(yè)集團(tuán)又在IPO報(bào)告期前從海立美達(dá)處購(gòu)回了興業(yè)有限股份，重新成為控股股東。

2017年3月25日，興業(yè)集團(tuán)與海立美達(dá)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，海立美達(dá)將其持有的興業(yè)有限60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興業(yè)集團(tuán)。根據(jù)正源和出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（魯正信評(píng)報(bào)字[2017]第0011號(hào)），興業(yè)有限截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2016年12月31日）全部股東權(quán)益價(jià)值38,126.79萬(wàn)元。根據(jù)雙方2012年簽署的《收購(gòu)協(xié)議書》，興業(yè)有限于2016年12月取得的土地收儲(chǔ)款在扣除相關(guān)費(fèi)用后的余額4,187.45萬(wàn)元?dú)w屬于興業(yè)集團(tuán)。經(jīng)雙方協(xié)商，在扣除上述土地收儲(chǔ)款后的興業(yè)汽配60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為20,000.00萬(wàn)元。

此后，興業(yè)集團(tuán)對(duì)興業(yè)有限實(shí)現(xiàn)全資控股，2017年12月，在引進(jìn)高管、員工持股平臺(tái)成為股東后，興業(yè)有限股權(quán)未再發(fā)行變動(dòng)，至發(fā)行前不存在其他外部股東。

一供應(yīng)商成關(guān)聯(lián)方僅半年

交易突增近億元后溢價(jià)收購(gòu)

據(jù)招股書，興業(yè)汽配的產(chǎn)品均為鋼材制品，報(bào)告期內(nèi)，鋼材采購(gòu)占其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例在80%左右。

2021年1-6月，興業(yè)汽配的前五大供應(yīng)商分別為山東鋼鐵、海南京華海運(yùn)有限公司（下稱“京華海運(yùn)”）、日照鋼鐵、日照高新發(fā)展集團(tuán)有限公司、山東浦發(fā)鋼鐵有限公司（下稱“浦發(fā)鋼鐵”）。其中，成立于2020年5月9日的京華海運(yùn)為當(dāng)期新增大供應(yīng)商，企信網(wǎng)顯示其由兩名自然人股東齊玉和與高澤毅控制。2021年1-6月，興業(yè)汽配向京華海運(yùn)采購(gòu)了21,827.11萬(wàn)元的鋼材，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例的19.46%。

2020年，興業(yè)汽配的前五大供應(yīng)商分別為山東鋼鐵、日照鋼鐵、山東新格機(jī)械有限公司（下稱“新格機(jī)械”）、浦發(fā)鋼鐵、濰坊寶豐經(jīng)貿(mào)有限公司。其中，新格機(jī)械在當(dāng)期第一次進(jìn)入前五大供應(yīng)商行列，并且當(dāng)時(shí)新格機(jī)械還是興業(yè)汽配的關(guān)聯(lián)方。

招股書顯示，新格機(jī)械成立于2013年12月，原系興業(yè)汽配的董事、總經(jīng)理吳中富的兒子吳炳新和女兒吳美洲控制的企業(yè)。

《壹財(cái)信》查詢企信網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，新格機(jī)械作為興業(yè)汽配關(guān)聯(lián)方的時(shí)間很短。2020年12月28日，吳炳新、吳美洲分別從新格機(jī)械的原控股股東司營(yíng)占處受讓了60%和40%的股份。

招股書顯示，在吳炳新、吳美洲控股前，2019年興業(yè)汽配向新格機(jī)械采購(gòu)的金額僅為9.79萬(wàn)元。而吳炳新、吳美洲控股新格機(jī)械的當(dāng)期，興業(yè)汽配與新格機(jī)械的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模突增，2020年、2021年1-6月的采購(gòu)額分別為7,360.72萬(wàn)元、1,653.81萬(wàn)元，同期新格機(jī)械還成為興業(yè)汽配的客戶，銷售額分別為231.70萬(wàn)元、172.32萬(wàn)元。

2021年6月，為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，興業(yè)汽配對(duì)新格機(jī)械實(shí)施了收購(gòu)。

2021年5月20日，上海東洲出具了《山東新格機(jī)械有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（東洲評(píng)報(bào)字【2021】第0943號(hào)），新格機(jī)械評(píng)估基準(zhǔn)日（2021年2月28日）以資產(chǎn)基礎(chǔ)法經(jīng)評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1,735.39萬(wàn)元。

興業(yè)汽配收購(gòu)新格機(jī)械的對(duì)價(jià)根據(jù)評(píng)估結(jié)果確定為1,735.39萬(wàn)元，此次收購(gòu)存在一定溢價(jià)。

經(jīng)信永中和審計(jì)的截至2021年2月28日新格機(jī)械凈資產(chǎn)為1,551.56萬(wàn)元，收購(gòu)價(jià)格相較于賬面凈資產(chǎn)增值183.82萬(wàn)元。

興業(yè)汽配的問題還不止于此，《壹財(cái)信》將繼續(xù)追蹤報(bào)道。