《金證研》南方資本中心 望山/作者 映蔚/風(fēng)控

近年來，隨著中國資本市場的迅速發(fā)展，上市企業(yè)的公司治理課題顯得越來越重要。而公司治理的焦點是董事會，董事會治理質(zhì)量往往系影響公司能否實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的因素之一。其中，董監(jiān)高承擔(dān)應(yīng)更多的違規(guī)成本和信息披露義務(wù)，并強化實際執(zhí)行中的獨立性。

而此番上市，北京同益中新材料科技股份有限公司（以下簡稱“同益中”）的獨立性存隱憂。歷史上，同益中分公司注銷前，其前負責(zé)人在“同業(yè)”公司兼職近一年，業(yè)務(wù)獨立性或難保證。一波未平一波又起，報告期內(nèi)，同益中由股東委派的董事冀飛，其一家在外同樣任職董事的企業(yè)，產(chǎn)品與同益中陶瓷復(fù)合防彈材料產(chǎn)品現(xiàn)“重疊”，雙方或存業(yè)務(wù)競爭。

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一、分公司注銷前負責(zé)人曾在“同業(yè)”公司任職近一年，業(yè)務(wù)獨立性存疑

回溯歷史，同益中一家已經(jīng)注銷的分公司，在注銷前，該分公司的前負責(zé)人劉勁松在作為該分公司的負責(zé)人期間，或曾持股且在一家“同業(yè)”公司任職近一年。

據(jù)招股書，2018-2020年，同益中UHMWPE纖維的銷售收入分別為2.25億元、1.83億元、1.54億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為78.28%、61.31%、55.69%。

據(jù)招股書，同益中是國內(nèi)首批掌握全套超高分子量聚乙烯纖維生產(chǎn)技術(shù)和較早實現(xiàn)超高分子量聚乙烯纖維產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)之一，擁有超高分子量聚乙烯纖維行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

即UHMWPE纖維對同益中的重要性“可見一斑”。

據(jù)招股書，2019年5月21日，同益中注銷了北京同益中新材料科技股份有限公司無錫分公司（以下簡稱“無錫分公司”）。

招股書顯示，無錫分公司成立日期為2005年11月4日，負責(zé)人是戴文新。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年8月6日，無錫分公司負責(zé)人由劉勁波變更為戴文新，且并無其他負責(zé)人變更記錄。

也就是說，從無錫分工公司2005年11月4日成立起，至2018年8月5日，劉勁波或一直擔(dān)任無錫分公司負責(zé)人一職。

需要指出的是，劉勁波擔(dān)任無錫分公司負責(zé)人期間，同時兼任一家與同益中業(yè)務(wù)范圍或存重疊的企業(yè)的董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，無錫旌羽合科技有限公司（以下簡稱“旌羽合科技”）成立于2017年9月11日，且自旌羽合科技成立以來，劉勁波在旌羽合科技擔(dān)任董事一職。

據(jù)公開信息，截至2021年8月10日，劉勁波持有旌羽合科技5%的股份。

這意味著，自2017年9月11日至2018年8月5日，在將近一年的時間里，劉勁波擔(dān)任無錫分公司負責(zé)人的同時，或在旌羽合科技擔(dān)任董事的職位。

事實上，旌羽合科技與同益中業(yè)務(wù)范圍或存在重疊。

據(jù)旌羽合科技官網(wǎng)，旌羽合科技是一家是從事超高分子量聚乙烯纖維及其復(fù)合材料的研發(fā)、制造及銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為超高分子量聚乙烯纖維（UHMWPE纖維）。

據(jù)旌羽合科技官網(wǎng)，旌羽合科技超高分子量聚乙烯纖維（UHMWPE纖維）應(yīng)用領(lǐng)域包括安全防護、航空、繩纜吊索、漁業(yè)、體育用品方面，可用于制作柔性防彈衣、防彈鋼板材料、飛機翼尖結(jié)構(gòu)、飛機內(nèi)壁結(jié)構(gòu)、浮標飛機、海運船只繩纜、吊索、捕撈網(wǎng)、養(yǎng)殖網(wǎng)箱等產(chǎn)品材料。

而招股書顯示，同益中是一家專業(yè)從事超高分子量聚乙烯纖維及其復(fù)合材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括超高分子量聚乙烯纖維。

且同益中的超高分子量聚乙烯纖維系列品種可滿足各領(lǐng)域客戶的差異化需求。常規(guī)纖維主要應(yīng)用于纜繩、防割手套等；有色纖維主要應(yīng)用于體育器材、高端纜繩以及功能性紡織物等；超高強型纖維主要應(yīng)用于無緯布及防彈制品等。

此外，據(jù)招股書，同益中所屬行業(yè)發(fā)展情況中，超高分子量聚乙烯纖維被廣泛應(yīng)用于海洋產(chǎn)業(yè)、安全防護、體育器材等領(lǐng)域，包括用作軟質(zhì)防彈衣、防彈板材料、飛機艙內(nèi)結(jié)構(gòu)件、駕駛艙安全防護門、起吊繩索、捕魚拖網(wǎng)、深海養(yǎng)殖網(wǎng)箱、球拍網(wǎng)線、滑雪橇、曲棍球棒等產(chǎn)品材料。

可以看出，旌羽合科技與同益中的產(chǎn)品或存重疊，均為超高分子量聚乙烯纖維，并且產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域也存交疊。

蹊蹺的是，劉勁波曾將持有的旌羽合科技股份轉(zhuǎn)出，并在無錫分公司注銷后3個月又轉(zhuǎn)入。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年4月8日，劉勁波退出旌羽合科技，股東之一變更為郭明龍。而2019年9月10日，郭明龍退出旌羽合科技，劉勁波又成為旌羽合科技的股東之一。

據(jù)公開信息，截至2021年8月10日，劉勁波持有旌羽合科技5%的股份。

由上述情形可見，自2017年9月11日至2018年8月5日，在將近一年的時間里，劉勁波擔(dān)任無錫分公司負責(zé)人的同時，或在旌羽合科技擔(dān)任董事的職位。而旌羽合科技與同益中業(yè)務(wù)范圍或存重疊，個中對同益中的獨立性影響幾何？而且，無錫分公司已經(jīng)注銷，但是劉勁波仍在旌羽合科技擔(dān)任董事并持股，期間劉勁松退出又重返旌羽合科技的股東隊列，其中是否為了避嫌？尚未可知。

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二、同董事兼職單位產(chǎn)品現(xiàn)“重疊”，或存業(yè)務(wù)競爭

而關(guān)于同益中獨立性的問題尚未結(jié)束。報告期內(nèi)，同益中由股東委派的董事冀飛，其一家在外同樣任職董事的企業(yè)，產(chǎn)品與同益中陶瓷復(fù)合防彈材料產(chǎn)品現(xiàn)“重疊”，雙方或存業(yè)務(wù)競爭。

據(jù)招股書，2019年12月，同益中新增股東發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“融發(fā)基金”）。而冀飛受融發(fā)基金委派，在同益中擔(dān)任董事一職。

且據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年6月2日，融發(fā)基金系同益中第三大股東，持股比例為4.88%。融發(fā)基金是私募股權(quán)投資基金，其管理人為國投創(chuàng)合（上海）投資管理有限公司（以下簡稱“國投創(chuàng)合”）。

據(jù)招股書，2019年12月起至招股書簽署日2021年6月2日，冀飛在同益中擔(dān)任董事的職位。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年9月16日起，冀飛在上海衡益特陶新材料有限公司（以下簡稱“衡益特陶”）擔(dān)任董事的職位。

據(jù)招股書，因董事冀飛在衡益特陶兼任董事，同益中將衡益特陶披露為關(guān)聯(lián)方，但招股書并未對衡益特陶主營業(yè)務(wù)情況做出詳細披露。

而實際上，衡益特陶與同益中，產(chǎn)品或存重疊。

據(jù)衡益特陶官網(wǎng)，衡益特陶是一家專注于真空熱壓法制備高溫陶瓷的新材料公司，目前已開發(fā)完成包括碳化硼、氮化硼、碳化硅、氮化硅在內(nèi)的多條產(chǎn)品線。衡益特陶稱，其目前主營的第二代碳化硼多曲面防彈陶瓷，經(jīng)專業(yè)機構(gòu)打靶測試通過，已批量向市場供應(yīng)。同時，在防彈背板（HDPE）、粘合劑的選型、生產(chǎn)工藝方面，衡益特陶均有很大技術(shù)突破。

觀其產(chǎn)品情況，衡益特陶主要產(chǎn)品包括“碳化硼防彈陶瓷”系列、“碳化硅防彈陶瓷系列”、“氮化硼復(fù)合陶瓷系列”。

其中，衡益特陶“碳化硼防彈陶瓷”系列中，有一款名為“碳化硼多曲面防彈陶瓷插板”的產(chǎn)品，該產(chǎn)品主要應(yīng)用于人體防護。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，即2018-2020年，同益中主營業(yè)務(wù)收入來源于超高分子量聚乙烯纖維及其復(fù)合材料。而在復(fù)合材料中，防彈制品是重要的部分。

2018-2020年，同益中防彈制品的銷售收入分別為3,246.58萬元、8,476.4萬元、5,760.46萬元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為11.29%、28.35%、20.78%。

不僅如此，據(jù)招股書，在防彈制品方面，同益中設(shè)計開發(fā)出防彈衣、防彈背心、多型防彈頭盔、防彈板、陶瓷復(fù)合防彈材料、防彈裝甲板等下游防彈制品。

除此之外，此次上市，同益中的募投項目“高性能纖維及先進復(fù)合材料技術(shù)研究中心”，研發(fā)品類包括裝甲材料及裝備，研發(fā)方向涵蓋B4C多曲面整板防彈陶瓷復(fù)合板以及超輕混雜防步槍彈防彈頭盔等產(chǎn)品。

據(jù)同益中官網(wǎng)，同益中“防護產(chǎn)品系列”中包含“防彈插板”，且“防彈插板”產(chǎn)品可分為純PE插板、氧化鋁陶瓷板、碳化硅陶瓷板和碳化硼陶瓷板。而按曲率分，“防彈插板”產(chǎn)品可分為單曲面板、雙曲面板和多曲面板。該產(chǎn)品作為目前各國軍隊個體防護裝備得到廣泛應(yīng)用。

可以看出，衡益特陶的“碳化硼多曲面防彈陶瓷插板”產(chǎn)品，與同益中“防彈插板”中的碳化硼陶瓷板，在產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品曲率、產(chǎn)品功能均存在相似性，衡益特陶與同益中的產(chǎn)品或存重疊，令人唏噓。

需要指出的是，第三大股東融發(fā)基金的管理人國投創(chuàng)合，同樣“現(xiàn)身”衡益陶特。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)掌?021年8月10日，國投創(chuàng)合是軍民融合發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“軍民融合”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資比例為0.65%。且軍民融合直接持有衡益特陶16.6%股權(quán)。

可見，同益中第三大股東融發(fā)基金的管理人國投創(chuàng)合，“現(xiàn)身”同益中的“同業(yè)”公司衡益特陶。

這意味著，報告期內(nèi)，由第三大股東融發(fā)基金委派的董事冀飛，兼任衡益特陶的董事，且融發(fā)基金的管理人國投創(chuàng)合“現(xiàn)身”衡益特陶。然而衡益特陶擁有一款名為“碳化硼多去面防彈陶瓷插板”的產(chǎn)品，與同益中陶瓷復(fù)合防彈材料產(chǎn)品現(xiàn)重疊，或存業(yè)務(wù)競爭之嫌。

臨淵羨魚，不如退而結(jié)網(wǎng)。攜獨立性之拷問，同益中沖擊上市或?qū)⒂瓉硪粓觥按罂肌薄?/span>