背景介紹：債務(wù)人向保理人或托收保付人確認應(yīng)收賬款后，保理人判定該應(yīng)收賬款真實存在，并與債權(quán)人簽訂保理合同，如無證據(jù)證明保理人明知存在虛構(gòu)應(yīng)收賬款情形，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對抗保理人。

案情介紹

星辰銀行與銀河公司簽訂《保理服務(wù)合同》，約定星辰銀行受讓銀河公司應(yīng)收賬款并支付保理融資款。涉及的第三方，債務(wù)人天翼石化公司在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》上蓋章確認。銀河公司向天翼石化公司發(fā)送《介紹信》，告知已將對天翼石化公司的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給星辰銀行，請向星辰銀行履行應(yīng)收賬款項下的付款義務(wù)，款項付至下述賬戶：戶名銀河公司，賬號yyyy。未經(jīng)星辰銀行事先以加蓋公章的書面文件同意，不得變更收款賬戶。天翼石化公司在《介紹信》回執(zhí)上蓋章，確認同意上述內(nèi)容。后星辰銀行向銀河公司發(fā)放融資款1500萬元。

銀河公司、李某某犯騙取貸款、票據(jù)承兌罪案的刑事判決書查明，銀河公司實際控制人李某某用已經(jīng)做完業(yè)務(wù)的增值稅發(fā)票及收據(jù)謊稱未付貨款，讓天翼石化公司在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認書上蓋章，李某某用虛假的購銷合同，與星辰銀行簽訂保理合同，以出讓應(yīng)收賬款為基礎(chǔ)，獲取星辰銀行貸款1500萬元，后無法償還?，F(xiàn)星辰銀行起訴要求天翼石化公司給付貨款及逾期付款利息，訴訟費用由石化公司承擔(dān)。

本案涉及的保理合同糾紛在商業(yè)活動中并不罕見，但每一案例都有其獨特的法律側(cè)面。

小知識：保理（Factoring）這一金融業(yè)務(wù)在現(xiàn)代企業(yè)運作中扮演了重要角色，涵蓋資金融通、買方資信評估等多個方面。其全稱為保付代理或托收保付，主要涉及賣方、買方和保理商三方。賣方將與買方訂立的貨物銷售或服務(wù)合同產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商。保理商則向賣方提供資金融通，并負責(zé)買方資信的評估、銷售賬戶的管理、信用風(fēng)險的擔(dān)保，以及賬款的催收等服務(wù)。

通過這種方式，賣方能夠快速獲取資金，增強資金流動性，而保理商則能夠通過專業(yè)的評估和管理降低信用風(fēng)險，實現(xiàn)雙方利益的平衡。同時，買方也能夠通過保理商的信用擔(dān)保更加順利地進行交易。

法院裁定

某市第三中級法院審理認定，銀河公司與天翼石化通過虛構(gòu)合同，騙取星辰銀行保理融資款。案涉《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》和《介紹信》明確告知天翼石化公司將應(yīng)付款項付款至《介紹信》中載明的星辰銀行保理專戶。星辰銀行在天翼石化公司向其確認上述應(yīng)收賬款真實性后，向銀河公司發(fā)放保理融資款。天翼石化公司現(xiàn)以應(yīng)收賬款不存在為由抗辯不承擔(dān)責(zé)任，理據(jù)不足且有違誠信。遂判決，天翼石化公司給付星辰銀行1500萬余元，駁回星辰銀行其他訴訟請求。

宣判后，星辰銀行、天翼石化公司均不服，提起上訴。該市高級法院審理后認為，星辰銀行辦理案涉業(yè)務(wù)時，審查了購銷合同、石化產(chǎn)品銷售提貨單等，并向天翼石化公司核實了應(yīng)收賬款真實性。星辰銀行信賴天翼石化公司確認的上述內(nèi)容，向銀河公司發(fā)放了保理融資款，故天翼石化公司應(yīng)當向星辰銀行承擔(dān)付款責(zé)任。遂判決，駁回上訴，維持原判。

案情評析

本案爭議焦點在于虛構(gòu)應(yīng)收賬款情況下，應(yīng)收賬款債務(wù)人應(yīng)否向保理人承擔(dān)責(zé)任。

根據(jù)民法典，保理合同或托收保付合同，是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓是認定保理合同的核心要件，無應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓，不構(gòu)成保理合同。實踐中，在訂立保理或托收保付合同之前，保理人通常會對應(yīng)收賬款債務(wù)人進行盡職調(diào)查以核實應(yīng)收賬款的真實性，債務(wù)人確認應(yīng)收賬款真實存在的，保理人基于對該確認的信賴，與應(yīng)收賬款債權(quán)人簽訂保理合同。以轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款為基礎(chǔ)，保理人向應(yīng)收賬款債權(quán)人支付保理融資款。而當保理人向債務(wù)人主張權(quán)利時，債務(wù)人多以基礎(chǔ)交易或應(yīng)收賬款虛假為由提出抗辯。

本案中，首先，《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》上記載了所轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的發(fā)票號、發(fā)票日、到期日等內(nèi)容，《介紹信》中也向天翼石化公司明確告知，銀河公司將對天翼石化公司的全部應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給星辰銀行。天翼石化公司收到《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》《介紹信》后加蓋印章，確認銀河公司對其享有應(yīng)收賬款債權(quán)。

其次，星辰銀行辦理案涉業(yè)務(wù)時，審查了購銷合同、石化產(chǎn)品銷售提貨單等，向天翼石化公司核實了應(yīng)收賬款真實性，并在中國人民銀行征信中心辦理了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。星辰銀行信賴天翼石化公司確認的上述內(nèi)容，其有理由相信應(yīng)收賬款債權(quán)真實存在，與銀河公司簽訂保理合同，并向銀河公司發(fā)放了保理融資款。

最后，本案現(xiàn)有證據(jù)不能證明星辰銀行明知應(yīng)收賬款虛構(gòu)。據(jù)此，可以認定天翼石化公司應(yīng)向星辰銀行承擔(dān)付款責(zé)任。

該市高院的這一判決為保理業(yè)務(wù)提供了有力的法律支撐，強化了合同誠信原則的執(zhí)行，對防范和打擊保理欺詐具有積極意義。債務(wù)人和債權(quán)人應(yīng)嚴守合同法律責(zé)任，確保交易透明、合法，以維護市場的公平和正義。

維企律所與中外企業(yè)同行