對于任何企業(yè)，公司減資都是一項重大的財務決策。我們透過這則法院“三審案例” —— 一般人看似“很簡單”的欠款糾紛，卻三次“過堂” —— 看公司減資過程中債權(quán)人的權(quán)利，包括減資決議后至登記變更前新產(chǎn)生的債權(quán)人（案例公司均為化名）。

案情介紹

“華騰公司于 2018 年 3 月設立，股東為張某某和王某 ，注冊資本 3000 萬 元。2019 年 12 月，華騰公司作出股東會決議，將注冊資本減少至 1500 萬元，張某出資額由 2900 萬元減至 1400 萬元，王某出資額100萬元維持不變。 2020 年 2 月，華騰公司在媒體刊登減資公告。2021 年 4 月，華騰公司向市場監(jiān)管部門申請注冊資本變更登記，并告知全體債權(quán)人均知曉減資事項和債務由減資后的股東擔保事宜，并于 2021 年 11 月完成變更。

東山公司與華騰公司于 2020 年 4 月、2020 年 5 月、2021 年4月簽訂三份設備買賣合同，東山公司已按約交付設備，后華騰公司拖欠貨款80萬余元。東山公司遂起訴要求華騰公司支付剩余貨款及違約金，并要求張某某和王某在減資范圍內(nèi)對上述債務承擔連帶責任。

三次審理

北京市某區(qū)人民法院審理后認為，華騰公司應支付拖欠貨款80萬余元，東山公司債權(quán)形成于減資決議作出之后，華騰公司并無通知義務。遂判決，華騰公司支付剩余貨款及違約金，駁回東山公司要求張某某和王某承擔連帶責任的訴訟請求。

宣判后，東山公司不服，提起上訴。某市第二中級人民法院審理后認為，鑒于華騰公司并未違反法定的通知義務，東山公司要求華騰公司股東在減資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任的訴訟請求，不予支持。遂判決，駁回上訴，維持原判。

東山公司不服二審判決，申請再審。某市高級人民法院審查后裁定提審本案。該京高院再審后認為，從作出減資決定，到工商登記變更前，這期間產(chǎn)生的債權(quán)人也屬于通知義務范圍，而張某某和王某已書面承諾對債務進行擔保，遂改判二人在減資范圍內(nèi)對華騰公司債務承擔連帶責任。

案件評析

在這起案件中，涉及華騰公司和東山公司的交易及債權(quán)關系，雙方在買賣合同簽訂后就形成了債權(quán)債務關系。東山公司雖然在減資決議作出后才獲得債權(quán)，但在減資變更登記完成之前，華騰公司未能證明東山公司已經(jīng)知曉其公司注冊資本的變更。因此，東山公司被認定為善意相對人。

然而，華騰公司并未按法律規(guī)定通知東山公司有關減資的行為，因此減資行為對東山公司并不具備法律效力。作為結(jié)果，華騰公司的股東張某某和王某應對公司債務無法清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。然而，鑒于東山公司在原審訴訟中要求兩名股東承擔連帶清償責任，這種連帶清償責任的性質(zhì)更為重要?？紤]到張某某和王某已經(jīng)書面承諾對債務提供擔保，因此他們應在減資范圍內(nèi)對東山公司的債務承擔連帶責任。

本案涉及的時間線和法律關系比較復雜，華騰公司的減資決議、東山公司的債權(quán)債務關系以及雙方股東的責任分擔都是需要深入考慮的問題。

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