《金證研》南方資本中心 羲和/作者 肖直 西洲 映蔚/風(fēng)控

在大學(xué)的四年時(shí)光中，李維平主修環(huán)境監(jiān)測(cè)專業(yè)。1987年，李維平畢業(yè)后就職于中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司第二一四研究所（以下簡(jiǎn)稱“214所”），轉(zhuǎn)而從事半導(dǎo)體集成電路研制。2000年2月，喜歡“折騰”的李維平選擇離職創(chuàng)業(yè)，與同伴共同成立了南京高華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高華科技”）。

此番上市，高華科技與214所之間的業(yè)務(wù)相關(guān)性問(wèn)題，遭監(jiān)管問(wèn)詢。高華科技稱214所在2009年才開(kāi)始從事MEMS相關(guān)業(yè)務(wù)，而事實(shí)上，214官網(wǎng)披露，早在2016年，214所已具備超大量程MEMS慣性器件的批量列裝。不僅如此，高華科技的獨(dú)董在高華科技產(chǎn)學(xué)研單位任教30余年，該獨(dú)董還曾參與兩者的合作項(xiàng)目，其能否獨(dú)立履職？除了獨(dú)董以外，高華科技的監(jiān)事或曾同時(shí)擔(dān)任副總，招股書(shū)對(duì)此“諱莫如深”。

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一、創(chuàng)始人老東家業(yè)務(wù)開(kāi)展時(shí)間現(xiàn)“羅生門(mén)”，信息披露質(zhì)量存疑

微機(jī)電系統(tǒng)英文為Micro Electromechanical System（以下簡(jiǎn)稱“MEMS”），是一種利用集成電路（IC）制造技術(shù)和微結(jié)構(gòu)加工技術(shù)，把微傳感器、微執(zhí)行器等制造在一塊或者多塊芯片上的微型集成系統(tǒng)。

值得關(guān)注的是，擔(dān)任高華科技高管、核心技術(shù)人員的李維平，“出身”自214所。而高華科技與214所的業(yè)務(wù)均涉及MEMS的相關(guān)技術(shù)。因此高華科技技術(shù)成果的來(lái)源，受到監(jiān)管層的關(guān)注。而問(wèn)詢回復(fù)中，高華科技表示214所于2009年才開(kāi)始從事MEMS業(yè)務(wù)，而214所官網(wǎng)卻給出了不同的“時(shí)間”。

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1.1 2000年，李維平自214所離職后創(chuàng)立高華科技的前身高華有限

據(jù)高華科技簽署日為2023年2月17日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），1987年8月至2000年1月，李維平任214所高級(jí)工程師。

2000年2月，李維平與單磊、佘德群、南京華東電子集團(tuán)公司（現(xiàn)南京華東電子集團(tuán)有限公司）、趙建立、高峰共同成立高華科技的前身高華科技的前身南京高華科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高華有限”）。

也即是說(shuō)，李維平自214所離職后，參與設(shè)立高華有限，系高華有限的創(chuàng)始人之一。

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1.2 2015年起李維平任高華科技的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，且系核心技術(shù)人員

需要指出的是，李維平至今在高華科技擔(dān)任要職。

據(jù)招股書(shū)，2000年2月至2009年11月，李維平任高華有限董事、總經(jīng)理；2009年12月至2015年4月，李維平任高華有限董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；2015年5月至招股書(shū)簽署日2023年2月17日，李維平任高華科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

不僅如此，李維平還被認(rèn)定為高華科技的核心技術(shù)人員之一。

而對(duì)于李維平與其原單位214所之間的關(guān)系，監(jiān)管層曾提出問(wèn)詢。

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1.3 與214所業(yè)務(wù)相關(guān)性遭問(wèn)詢，稱214所2009年才從事MEMS業(yè)務(wù)

據(jù)簽署日為2022年10月13日的《關(guān)于南京高華科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），上交所要求高華科技說(shuō)明，214所的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品，高華科技及其重要研發(fā)人員是否存在運(yùn)用原任職單位技術(shù)成果的情形。

對(duì)此，高華科技解釋，1979年，214所始建于安徽省蚌埠市。2009年，214所于江蘇省蘇州市設(shè)立研發(fā)中心。自2009年起，214所開(kāi)始從事MEMS相關(guān)業(yè)務(wù)。

截至首輪問(wèn)詢回復(fù)簽署日2022年10月13日，214所主要從事半導(dǎo)體集成電路與系統(tǒng)級(jí)芯片、硅基MEMS器件與組件、光電器件與組件、混合集成電路與微小型電子信息系統(tǒng)、微波/毫米波器件與組件、先進(jìn)封裝與3D集成微系統(tǒng)、電子元器件可靠性技術(shù)等領(lǐng)域的研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)制造和技術(shù)服務(wù)。

關(guān)于自214所離職來(lái)到高華科技的人員，高華科技表示，原任職于214所的李維平、佘德群于2000年離職，并于當(dāng)年成立高華有限，而214所自2009年才開(kāi)始從事MEMS相關(guān)業(yè)務(wù)，并無(wú)相關(guān)性。因此，李維平、佘德群不存在運(yùn)用原單位技術(shù)成果的情形。

事實(shí)上，214所并非于2009年才開(kāi)始從事MEMS相關(guān)業(yè)務(wù)。

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1.4 2006年，214所的超大量程MEMS慣性器件已實(shí)現(xiàn)首次批量列裝

據(jù)214所官網(wǎng)披露的“發(fā)展歷程”，2006年，214所超大量程MEMS慣性器件在XX彈藥中首次批量列裝。

顯然，214所或于2006年及以前，已經(jīng)從事MEMS相關(guān)業(yè)務(wù)，和高華科技在問(wèn)詢回復(fù)中披露的時(shí)間相矛盾。

信披矛盾之下，首輪問(wèn)詢回復(fù)稱李維平、佘德群等離職人員的原單位與高華科技的業(yè)務(wù)不相關(guān)，能否“站得住腳”？而214所從事MEMS相關(guān)業(yè)務(wù)的真實(shí)時(shí)間究竟是何時(shí)？高華科技是否涉嫌虛假陳述？均尚待解答。

問(wèn)題仍在繼續(xù)。

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二、核心技術(shù)人員在原單位即從事傳感器研究，與高華科技主要產(chǎn)品技術(shù)存“交疊”

隨著傳感器的智能化發(fā)展，MEMS等技術(shù)將成為傳感器制造的主要技術(shù)。

需要關(guān)注的是，李維平對(duì)高華科技的主要研發(fā)貢獻(xiàn)，涉及高可靠性傳感器中的壓力傳感器。高華科技聲稱不存在運(yùn)用214所技術(shù)成果背后，李維平曾公開(kāi)表示，其在214所任職期間，從事傳感器的研發(fā)工作。

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2.1 壓力傳感器是主要產(chǎn)品，李維平的研發(fā)貢獻(xiàn)是壓力傳感器的研發(fā)

據(jù)招股書(shū)，高華科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為高可靠性傳感器及傳感器網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

具體來(lái)說(shuō)，高華科技的高可靠性傳感器可分為壓力傳感器、加速度傳感器、溫濕度傳感器、位移傳感器等不同類型。其中，壓力傳感器、溫濕度傳感器和加速度傳感器是高華科技的主要產(chǎn)品。

而招股書(shū)顯示，李維平的技術(shù)專長(zhǎng)即為高可靠性傳感器設(shè)計(jì)，其對(duì)高華科技的研發(fā)貢獻(xiàn)為壓力傳感器等研發(fā)。

需要指出的是，高華科技的主要產(chǎn)品壓力傳感器，采用的是MEMS技術(shù)。

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2.2 主要傳感器產(chǎn)品中，壓力、加速度、濕度傳感器均采用MEMS技術(shù)

據(jù)招股書(shū)，高華科技的主要傳感器產(chǎn)品中壓力、加速度、濕度傳感器均采用MEMS技術(shù)；而振動(dòng)、溫度、位移傳感器未采用MEMS技術(shù)。

也就是說(shuō)，作為高華科技核心技術(shù)人員的李維平，其對(duì)高華科技的主要研發(fā)貢獻(xiàn)是壓力傳感器的研發(fā)，而該產(chǎn)品涉及的技術(shù)包括MEMS技術(shù)。

事實(shí)上，在214所任職期間，李維平已經(jīng)從事傳感器的研發(fā)工作。

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2.3 李維平曾公開(kāi)表示，在214所主要從事的是傳感器的研發(fā)工作

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，上交所要求高華科技說(shuō)明，高華科技及李維平、佘德群是否存在運(yùn)用214所技術(shù)成果的情形。對(duì)此，高華科技稱李維平、佘德群不存在運(yùn)用原單位技術(shù)成果的情形。

據(jù)南京理工大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“南京理工”）公開(kāi)信息，2019年3月30日，擔(dān)任高華科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的李維平在分享會(huì)上表示，畢業(yè)后就職于214所，從事半導(dǎo)體集成電路研制，其當(dāng)時(shí)在214所主要從事研發(fā)工作，很想把學(xué)到的東西，做出科研成果，找個(gè)場(chǎng)合試一試，尤其是傳感器也不是214所的主要研究方向。

通過(guò)上述李維平的表述不難發(fā)現(xiàn)，李維平在214所主要從事的是傳感器的研發(fā)工作，其從214離職并參與設(shè)立高華科技，是否因?yàn)閭鞲衅鞑⒎?14所的主要研究方向萌生了“單干”的念頭？但無(wú)論原因是為何，李維平曾在214所從事傳感器的研究工作。

至此不難發(fā)現(xiàn)，李維平對(duì)高華科技的主要研發(fā)貢獻(xiàn)是傳感器，而李維平在“老東家”主要從事的也是傳感器的研發(fā)工作。且高華科技?jí)毫鞲衅鞑捎玫募夹g(shù)包括MEMS技術(shù)，以及214所開(kāi)展MEMS業(yè)務(wù)的時(shí)間早于首輪問(wèn)詢回復(fù)披露的時(shí)間。種種異象之下，高華科技存產(chǎn)品運(yùn)用的技術(shù)是否與214所技術(shù)成果相似？?jī)烧叩募夹g(shù)是否存在關(guān)聯(lián)？或要打個(gè)“問(wèn)號(hào)”。

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三、獨(dú)董在產(chǎn)學(xué)研單位任教三十余年，并參與合作項(xiàng)目獨(dú)立性存疑

公生明，偏生暗。獨(dú)立董事是否具備獨(dú)立性，很大程度上影響著公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

作為高華科技獨(dú)立董事的黃慶安，不僅系高華科技產(chǎn)學(xué)研合作高校東南大學(xué)的任職多年的教授，還曾參與了高華科技和東南大學(xué)的合作研發(fā)項(xiàng)目，獨(dú)立性存疑。

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3.1 早在2015年，高華科技開(kāi)始與東南大學(xué)搭建產(chǎn)學(xué)研合作平臺(tái)

據(jù)簽署日為2015年7月20日的《南京高華科技股份有限公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)”），截至2015年7月20日，高華科技與東南大學(xué)等多家大學(xué)搭建了產(chǎn)學(xué)研合作平臺(tái)，合作研發(fā)改善當(dāng)前傳感技術(shù)，開(kāi)展MEMS芯片相關(guān)技術(shù)研究。

據(jù)招股書(shū)，2021年1月12日，高華科技與東南大學(xué)合作研發(fā)的課題“一種MEMS SOI壓力傳感器及其制備方法”已申請(qǐng)形成發(fā)明專利，并簽署了《共有專利協(xié)議》。

由此可見(jiàn)，多年來(lái)，高華科技均與東南大學(xué)保持著緊密的合作關(guān)系。

在此背景下，高華科技聘請(qǐng)了來(lái)自東南大學(xué)的教授，擔(dān)任高華科技的獨(dú)立董事。

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3.2 2021年5月，在產(chǎn)學(xué)研合作單位任職30余年的黃慶安獲聘高華科技獨(dú)董

據(jù)招股書(shū)，1991年5月至1993年12月，黃慶安任東南大學(xué)電子系講師；1994年1月至1996年4月，黃慶安任東南大學(xué)電子系副教授；1996年5月至招股書(shū)簽署日2023年2月17日，黃慶安任東南大學(xué)電子系、電子科學(xué)與工程學(xué)院教授。

即是說(shuō)，黃慶安已在東南大學(xué)任教30余年。

據(jù)招股書(shū)，2021年5月，黃慶安出任高華科技獨(dú)立董事。最新一屆任期為2021年5月至2024年5月。

在此基礎(chǔ)上，黃慶安曾參與東南大學(xué)和高華科技的合作項(xiàng)目。

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3.3 黃慶安曾是東南大學(xué)與高華科技，2018年合作項(xiàng)目的主要完成人之一

據(jù)南京大學(xué)現(xiàn)代分析中心于2019年3月29日發(fā)布的信息，“高可靠性MEMS壓力傳感器設(shè)計(jì)與制造關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”項(xiàng)目獲得2018年度江蘇省科學(xué)技術(shù)二等獎(jiǎng)，該項(xiàng)目完成單位系東南大學(xué)及高華科技，而黃慶安、李維平、黃標(biāo)等人為主要完成人。

也就是說(shuō)，作為高華科技獨(dú)立董事的黃慶安，不僅在高華科技產(chǎn)學(xué)研單位東南大學(xué)任教30余年，還曾作為主要完成人之一，現(xiàn)身高華科技與東南大學(xué)的合作獲獎(jiǎng)項(xiàng)目中。

除此之外，黃慶安還是東南大學(xué)轉(zhuǎn)讓予高華科技的專利的發(fā)明人。

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3.4 2020年高華科技受讓東南大學(xué)專利，黃慶安系該專利的發(fā)明人之一

據(jù)招股書(shū)，2020年11月24日，高華科技與東南大學(xué)簽署《專利轉(zhuǎn)讓合同》，東南大學(xué)將“一種MEMS微型固態(tài)鋰離子電池及其制備方法”（專利號(hào)ZL201610128735.1）轉(zhuǎn)讓給高華科技。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開(kāi)信息，2016年3月7日，東南大學(xué)申請(qǐng)一項(xiàng)名為“一種MEMS微型固態(tài)鋰離子電池及其制備方法”的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?016101287351，發(fā)明人為黃曉東、甘興峰、黃見(jiàn)秋、黃慶安。

可見(jiàn)，黃慶安在東南大學(xué)與高華科技的研發(fā)合作中扮演著重要角色。

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3.5 獨(dú)董應(yīng)保持身份和履職獨(dú)立性，不受存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響

據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作（上證發(fā)〔2022〕2號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板指引》），獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性。在履職過(guò)程中，不受科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。

上述情形看出，彼時(shí)獨(dú)立董事黃慶安東南大學(xué)的任職人員，曾參與高華科技與東南大學(xué)合作研發(fā)項(xiàng)目之中，其能否保證履職過(guò)程中的獨(dú)立性？

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四、監(jiān)事會(huì)主席曾“身披”高管身份出席活動(dòng)，任職信披現(xiàn)疑云

眾所周知，為確保監(jiān)事獨(dú)立客觀公正地行使監(jiān)督權(quán)，董事與高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。然而，高華科技的監(jiān)事會(huì)主席宋曉陽(yáng)，或曾同時(shí)兼任高華科技副總經(jīng)理一職。

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4.1 2015年4月前宋曉陽(yáng)擔(dān)任總經(jīng)理助理，此后任監(jiān)事會(huì)主席至今

據(jù)招股書(shū)，宋曉陽(yáng)于2012年入職高華科技，2012年12月至2015年4月任高華有限總經(jīng)理助理，2015年5月至招股書(shū)簽署日2023年2月17日任高華科技監(jiān)事會(huì)主席。

然而，公開(kāi)信息顯示，宋曉陽(yáng)除在高華科技任監(jiān)事會(huì)主席之外，或還任高華科技高級(jí)管理人員職務(wù)。

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4.2 2021年11月17日，宋曉陽(yáng)以高華科技副總經(jīng)理身份出席活動(dòng)

據(jù)南京理工微信公眾平臺(tái)于2021年11月22日發(fā)布信息，2021年11月17日，南京理工本科生培養(yǎng)“先鋒計(jì)劃”第六期學(xué)員，參觀了高華科技。

在本次參觀中，高華科技副總經(jīng)理宋曉陽(yáng)帶領(lǐng)學(xué)員們參觀了高華科技宣傳展廳，為學(xué)員們?cè)敿?xì)介紹了高華科技的發(fā)展歷程、產(chǎn)品應(yīng)用、科技創(chuàng)新、獲得榮譽(yù)等。

截至查詢?nèi)?023年2月12日，該篇微信公眾號(hào)文章已被發(fā)布者刪除。

也就是說(shuō)，宋曉陽(yáng)曾在2021年的高校參觀活動(dòng)中，以高華科技總經(jīng)理的“身份”為學(xué)生進(jìn)行介紹。而關(guān)于此任職情形，高華科技并未在招股書(shū)中予以說(shuō)明。

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4.3 高華科技公司章程指出，高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理

需要說(shuō)明的是，高華科技將副總經(jīng)理認(rèn)定為高級(jí)管理人員。

據(jù)《南京高華科技股份有限公司章程》，高華科技高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

因此，2021年，彼時(shí)的副經(jīng)理宋曉陽(yáng)或應(yīng)被認(rèn)定為高華科技高級(jí)管理人員。

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4.4 《科創(chuàng)板指引》規(guī)定，科創(chuàng)公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事

據(jù)《科創(chuàng)板指引》，監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保能夠獨(dú)立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)，具備有效履職能力?？苿?chuàng)公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

由此可見(jiàn)，招股書(shū)披露，2015年5月起，宋曉陽(yáng)即任高華科技監(jiān)事會(huì)主席，期間并未發(fā)生變更。而在2021年11月17日，宋曉陽(yáng)卻作為高華科技副總經(jīng)理，接待來(lái)自南京理工的來(lái)訪人員。

上述情形看出，高華科技監(jiān)事會(huì)主席宋曉陽(yáng)是否曾同時(shí)擔(dān)任公司高管？而高華科技對(duì)宋曉陽(yáng)的任職情況是否涉嫌選擇性披露？倘若曾同時(shí)擔(dān)任監(jiān)事與高管，宋曉陽(yáng)是否曾存在任職違規(guī)的嫌疑？存疑待解。

險(xiǎn)阻艱難，備嘗之矣。高華科技上述種種問(wèn)題，將為其未來(lái)帶來(lái)怎樣的考驗(yàn)？