《金證研》南方資本中心 太簇/作者 歡笙 映蔚/風(fēng)控

持續(xù)監(jiān)管是注冊制改革全鏈條的重要一環(huán)。今年以來，監(jiān)管部門已向券商開出62張投行業(yè)務(wù)違規(guī)罰單，處罰原因主要包括未勤勉盡責(zé)履行相關(guān)職責(zé)、保薦項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高、盡職調(diào)查不充分等情況。

以信息披露為核心的注冊制下，珠海天威新材料股份有限公司（以下簡稱“天威新材”）此番上市，信披現(xiàn)疑云。天威新材招股書與新三板2018年年報信息披露存在差異，其中包括前五客戶、前五供應(yīng)商的信息披露異象，而深交所在問詢函中要求天威新材說明其合理性，但其解釋或難“自圓其說”。此外，天威新材存在客戶“來自”實(shí)控人控制企業(yè)的情形，其中交易現(xiàn)“零人”異象。而另外與天威新材展開合作的兩家客戶，均為天威新材實(shí)控人控制企業(yè)前員工所控制的公司。不僅客戶現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”，天威新材兩家受同一控制下的供應(yīng)商，其中一家供應(yīng)商曾與天威新材實(shí)控人控股企業(yè)，入股同一企業(yè)，另一家供應(yīng)商執(zhí)行董事及總經(jīng)理在該“同一企業(yè)”擔(dān)任監(jiān)事。

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一、營業(yè)收入陷入負(fù)增長，凈現(xiàn)比持續(xù)小于1

業(yè)績體現(xiàn)了公司業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況及取得的經(jīng)濟(jì)效益。自2018年以來，天威新材的營收增速逐年下滑，并于2020年遭遇負(fù)增長。

據(jù)簽署日期為2021年7月23日的招股書（以下簡稱“招股書”）及簽署日期為2021年2月26日的招股書（以下簡稱“2月版招股書”），2017-2020年，天威新材的營業(yè)收入分別為2.16億元、2.89億元、3.55億元、3.35億元，2018-2020年分別同比增長33.75%、22.58%、-5.43%。

2017-2020年，天威新材的凈利潤分別為2,746.89萬元、4,056.62萬元、4,200.14萬元、5,259.26萬元，2018-2020年分別同比增長47.68%、3.54%、25.22%。

可見，2018-2020年，天威新材的營收增速逐年下滑，并在2020年遭遇負(fù)增長。同期，天威新材的凈利潤保持著正增長。

據(jù)招股書及2月版招股書，2017-2020年，天威新材經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,295.79萬元、2,499.32萬元、3,086.65萬元、3,602.08萬元。

即2017-2020年，天威新材的凈現(xiàn)比分別為0.84、0.62、0.73、0.68。

可見，2017-2020年，天威新材凈現(xiàn)比均小于1的另一面，其營收增速放緩，并在2020年遭遇負(fù)增長。

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二、招股書2018年第一大客戶及供應(yīng)商“空降”，數(shù)據(jù)與年報矛盾問詢回復(fù)或難自圓其說

信息披露是上市公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。然而天威新材招股書與新三板2018年年報信息披露存在差異，其中包括前五客戶、前五供應(yīng)商的信息披露異象，且深交所亦在問詢函中要求天威新材說明其合理性，但其解釋或難“自圓其說”。

據(jù)招股書，2018年，深圳弘美數(shù)碼紡織技術(shù)有限公司（以下簡稱“弘美數(shù)碼”）以及受同一控制下的深圳漢華工業(yè)數(shù)碼設(shè)備有限公司（以下簡稱“漢華工業(yè)”）、珠海市東昌顏料有限公司（以下簡稱“東昌顏料”）是天威新材的第一大客戶，天威新材對三家客戶的銷售金額分別為965.39萬元、42.2萬元、7.22萬元，合計1,014.81萬元。

蹊蹺的是，天威新材新三板披露的2018年年報中，其前五大客戶名單卻未見弘美數(shù)碼或其關(guān)聯(lián)方的“蹤影”。

據(jù)《關(guān)于珠海天威新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第三輪問詢回復(fù)”），深交所要求天威新材說明招股書與新三板掛牌期間披露的2018年前五大客戶、前五大供應(yīng)商存在多處不一致，并詳細(xì)說明上述差異的原因。

對此，天威新材解釋稱，本次申報文件根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020修訂）》（以下簡稱“《格式準(zhǔn)則》”）要求，受同一實(shí)際控制人控制的客戶，應(yīng)合并計算銷售額；因新三板未強(qiáng)制要求合并計算，導(dǎo)致披露口徑存在一定差異。

然而，即使未合并計算同一控制下的其他公司，按照交易金額大小來看，弘美數(shù)碼或應(yīng)在天威新材2018年年報的前五大客戶名單內(nèi)。

據(jù)天威新材新三板2018年年報，天威新材的第一大客戶是廣州潤彩數(shù)碼產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“潤彩數(shù)碼”），天威新材對其的銷售金額為1,005.44萬元；第二大客戶是TRUE COLORS IMPEX，天威新材對其的銷售金額為676.63萬元；第三大客戶為杭州御瀾科技有限公司，天威新材對其銷售金額為659.05萬元；第四大客戶為廣州泓印數(shù)碼科技有限公司，天威新材對其銷售金額為617.21萬元；第五大客戶為北京邁思特科技有限公司，天威新材對其銷售額為595.88萬元。

而據(jù)招股書，2018年，天威新材對弘美數(shù)碼的單獨(dú)銷售額為965.39萬元，比新三板2018年年報披露的天威新材對第二大客戶的銷售額還多，而按照第三輪問詢回復(fù)所稱的披露口徑未合并計算，為何天威新材單獨(dú)向弘美數(shù)碼采購逾900萬元卻并未在前五客戶名單中？信披矛盾之下，第三輪問詢回復(fù)或難自圓其說。

無獨(dú)有偶，天威新材另一供應(yīng)商“空降”至前五名單，同樣值得關(guān)注。

據(jù)招股書及2月版招股書，2017-2018年，上海德樺貿(mào)易有限公司（以下簡稱“德樺貿(mào)易”）均是天威新材的第一大供應(yīng)商，天威新材對其的采購額分別為1,230.26萬元、1,469.12萬元。

而天威新材新三板2017年年報和2018年年報中，關(guān)于供應(yīng)商德樺貿(mào)易的相關(guān)情況“未見蹤影”。

據(jù)第三輪問詢回復(fù)，關(guān)于天威新材對供應(yīng)商德樺貿(mào)易的采購額，在本次申報文件與2018年年年報存在差異的原因，天威新材解釋稱，德樺貿(mào)易是天威新材子公司欣威數(shù)碼噴繪（上海）有限公司（以下簡稱“上海欣威”）的供應(yīng)商，2018年年報中僅披露了天威新材母公司的主要供應(yīng)商，披露口徑方面存在一定差異。

而據(jù)天威新材2017年年報和2018年年報，天威新材合并財務(wù)報表范圍的合并范圍以控制為基礎(chǔ)確定，所有子公司（包括天威新材所控制的單獨(dú)主體）均納入合并財務(wù)報表。

也就是說，天威新材在披露其2017年及2018年年報時，合并范圍包括了其控制的子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海欣威自2002年5月23日成立以來，均是天威新材的全資子公司。

也就是說，第三輪問詢回復(fù)稱，2018年年報中前五大客戶并未按合并口徑計算，然而2018年年報中，天威新材對第二大客戶單一銷售額比招股書披露天威新材與客戶弘美數(shù)碼的交易額還少，為何弘美數(shù)碼沒有進(jìn)入2018年年報披露的前五客戶名單？且第三輪問詢回復(fù)稱，2018年年報僅披露了天威新材母公司的主要供應(yīng)商，但實(shí)際上天威新材2018年年報中的合并范圍包括控制的子公司，而在披露主要供應(yīng)商時是否也按照合并范圍來？天威新材招股書與年報的信披質(zhì)量又如何？種種矛盾之下，第三輪問詢回復(fù)其說或難“自圓”。

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三、與“零人”客戶合作承接自實(shí)控人控制企業(yè)，累計交易上千萬元

一波未平一波又起。天威新材存在客戶“來自”實(shí)控人控制企業(yè)的情形，其中交易現(xiàn)“零人”異象。

據(jù)招股書，2018-2020年，同一控制下的河北司能科技有限公司（以下簡稱“司能科技”）和天津智祎通科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“智祎通科技”）分別是天威新材的第三大、第一大、第四大客戶。

據(jù)招股書及《關(guān)于珠海天威新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（簽署日為2021年2月26日）（以下簡稱“第一輪問詢回復(fù)”），2017-2020年，天威新材對同一控制下的司能科技、智祎通科技的合計銷售金額分別為299.5萬元、876.92萬元、1,256.58萬元、700.5萬元。

即2017-2020年，天威新材對司能科技、智祎通科技的銷售額累計為3,133.5萬元。

并且，據(jù)招股書，2018-2020年，司能科技的年度銷售金額分別約為600萬元、1,400萬元、800萬元，而同期，司能科技向天威新材的采購金額分別為469.09萬元、1,170.51萬元、700.5萬元。

然而，司能科技與天威新材的關(guān)系或“不一般”。

據(jù)第三輪問詢回復(fù)，司能科技、智祎通科技的實(shí)際控制人是于海建。2005-2008年，于海建為天威新材關(guān)聯(lián)方珠海天威泛凌貿(mào)易有限公司（以下簡稱“天威泛凌”）員工，主要負(fù)責(zé)天威泛凌的硒鼓、墨盒等打印耗材產(chǎn)品在華北片區(qū)的銷售。

據(jù)招股書，關(guān)聯(lián)方天威泛凌是天威新材實(shí)控人賀良梅控制的公司，主營業(yè)務(wù)為打印耗材及辦公用品的銷售，報告期內(nèi)存在向天威新材采購數(shù)碼噴墨墨水后對外銷售的情形。

據(jù)招股書，智祎通科技成立于2007年5月，而司能科技成立時間相對較晚，成立于2018年7月。

也就是說，2005-2008年，于海建尚系天威新材的關(guān)聯(lián)方天威泛凌員工期間，智祎通科技成立。

同時，天威新材表示，其與智祎通科技于2015年9月開始合作，雙方合作時間較久，建立了良好的合作關(guān)系。2018年，智祎通科技開始將業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移至司能科技，因此，在司能科技成立后不久，天威新材便與其開始了交易。

而在第三輪問詢回復(fù)中，深交所要求天威新材列示客戶的實(shí)際控制人、股東、董監(jiān)高等為天威新材及關(guān)聯(lián)方前員工的具體情況，說明與前員工交易的原因及合理性，交易價格公允性，是否存在利益輸送等。

對此，天威新材稱，自2015年起，基于國內(nèi)數(shù)碼印花市場需求的不斷增長，公司積極推動北方市場的業(yè)務(wù)開拓。鑒于于海建曾于華北地區(qū)從事過相關(guān)產(chǎn)品的銷售工作，并對天威新材數(shù)碼噴印墨水產(chǎn)品較為認(rèn)可，雙方于2015年9月起開展業(yè)務(wù)合作。

然而，智祎通科技與天威新材的關(guān)系或不止于此。

據(jù)天威新材簽署日期為2016年8月4日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”）以及2016年年報，2014-2016年，關(guān)聯(lián)方天威泛凌分別是天威新材的第一大、第一大、第五大客戶，天威新材對其的銷售金額分別為4,527.98萬元、2,848.94萬元、454.79萬元。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，天威新材為了降低對關(guān)聯(lián)方銷售的依賴，于2015年9月1日與重要客戶天威泛凌及天威泛凌下游重要的噴墨墨水采購商簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議書-業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移》。

其中，上述協(xié)議規(guī)定，天威泛凌在原協(xié)議中自己的權(quán)利、義務(wù)由天然寶杰數(shù)碼科技有限（天威新材前身，以下簡稱“天然寶杰”）享有和承擔(dān)，原協(xié)議中關(guān)于智祎通科技訂購天威泛凌產(chǎn)品的優(yōu)惠及返利條款約定，由天威泛凌和天然寶杰共同承擔(dān)，有限期限為2015年9月1日-2016 年12月31日。

也就是說，基于上述協(xié)議約定，天威泛凌將其與智祎通科技商務(wù)合作的關(guān)系，轉(zhuǎn)移給了天威新材。

除此之外，于海建控制的司能科技、智祎通科技還存在社保繳納人數(shù)為0人的異象。

據(jù)招股書，天威新材表示，客戶司能科技的員工人數(shù)為13人，而智祎通科技則未提供其員工人數(shù)。

然而，“官宣”顯示，天威新材客戶司能科技、智祎通科技的社保繳納人數(shù)卻均出現(xiàn)0人的異象。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，司能科技成立于2018年7月17日，是自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，其獨(dú)資股東是于海建。

2018-2020年，司能科技的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，股東于海建名下僅有司能科技一家公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，智祎通科技成立于2007年5月29日，是一家有限責(zé)任公司，其分別由宋燾持股30%、郭寶峰持股30%、劉卓智持股40%。

2017-2020年，智祎通科技的社保繳納人數(shù)均為0人。

而據(jù)公開信息，智祎通科技股東宋燾、郭寶峰、劉卓智名下除了智祎通科技并沒有其他公司。

由上述情形可見，2017-2020年，同一控制下的司能科技、智祎通科技合計為天威新材貢獻(xiàn)逾三千萬元銷售額，天威新材與前述兩家供應(yīng)商合作始于2015年9月。而回溯業(yè)務(wù)合作過程，天威新材與司能科技、智祎通科技的合作，“來自”天威新材實(shí)控人控制的天威泛凌，在2015年9月減少關(guān)聯(lián)交易前，天威新材2014-2015年與天威泛凌的年均交易額逾千萬元，天威新材與司能科技、智祎通科技合作或存“熟人”關(guān)照。但2018-2020年，司能科技的社保繳納人數(shù)均為0人，雙方交易真實(shí)性或該“打上問號”。

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四、客戶系實(shí)控人控制企業(yè)前員工控制企業(yè)，成立不足半年即合作

合作圍繞實(shí)控人的“故事”尚未講完。值得關(guān)注的是，與天威新材展開合作的兩家客戶，均為天威新材實(shí)控人控制公司前員工所控制的企業(yè)。

需要指出的是，客戶珠海晟彩科技有限公司（以下簡稱“晟彩科技”）與客戶上海皓彩數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“皓彩數(shù)碼”），均是成立后僅數(shù)月之后便與天威新材展開合作。

據(jù)第三輪問詢回復(fù)，客戶晟彩科技、客戶皓彩數(shù)碼，都是天威新材關(guān)聯(lián)方天威泛凌的前員工所控制。

據(jù)招股書及第一輪問詢回復(fù)，2019-2020年，晟彩科技分別是天威新材的第五大、第二大中間商客戶；2017-2020年，天威新材對其的銷售金額分別為72.07萬元、281.16萬元、530.29萬元、692.11萬元，累計銷售金額為1,575.63萬元。

據(jù)招股書，晟彩科技成立于2017年4月26日，而天威新材與其開始合作的時間是2017年6月。

即晟彩科技成立后2個月便與天威新材展開合作。

據(jù)第三輪問詢回復(fù)，晟彩科技的實(shí)控人為孫蓬，2013-2015年，孫蓬為天威新材關(guān)聯(lián)方天威泛凌員工，主要負(fù)責(zé)天威泛凌的硒鼓等打印耗材產(chǎn)品在華南片區(qū)的銷售。2015-2017年，孫蓬曾于華南地區(qū)的其他數(shù)碼墨水生產(chǎn)商任職，負(fù)責(zé)數(shù)碼噴印墨水產(chǎn)品的銷售工作。孫蓬于2017年從天威泛凌離職后自主創(chuàng)業(yè)，成立晟彩科技。

第三輪問詢回復(fù)顯示，2017年起，孫蓬通過行業(yè)展會與天威新材建立起聯(lián)系，由此開始進(jìn)行少量采購。自2017年首次合作后，天威新材不斷加強(qiáng)與晟彩科技的業(yè)務(wù)合作。晟彩科技在成立之初主要通過網(wǎng)上渠道進(jìn)行銷售，2019年起，晟彩科技開始建立線下銷售渠道，發(fā)展線下銷售隊伍。隨著晟彩科技業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，其自身采購需求不斷增加，因此，報告期內(nèi)，天威新材對其銷售金額逐年增長。

據(jù)招股書及第一輪問詢回復(fù)，2019年，皓彩數(shù)碼是天威新材的第五大設(shè)備生產(chǎn)商及其代理商；2017-2019年和2020年1-9月，天威新材對其的銷售金額分別為706.99萬元、519.51萬元、588.52萬元、309.91萬元，累計銷售金額為2,124.93萬元。

同時，據(jù)招股書，皓彩數(shù)碼成立于2015年10月26日，而天威新材與其開始合作的時間是2016年2月。

即皓彩數(shù)碼成立后4個月便與天威新材展開合作。

據(jù)第三輪問詢回復(fù)，皓彩數(shù)碼的實(shí)控人為陳浩，2005年9月，陳浩從天威新材關(guān)聯(lián)方天威泛凌離職，其在任職期間主要負(fù)責(zé)天威泛凌的硒鼓、墨盒、色帶等打印耗材產(chǎn)品在華東片區(qū)的銷售。陳浩離職后自主創(chuàng)業(yè)，通過自有企業(yè)從事天威品牌打印耗材產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

同時，陳浩持續(xù)關(guān)注國內(nèi)數(shù)碼噴印市場的發(fā)展動態(tài)，于2015年成立皓彩數(shù)碼開始從事數(shù)碼噴印設(shè)備、墨水的貿(mào)易業(yè)務(wù)。皓彩數(shù)碼主要代理欣科達(dá)品牌的數(shù)碼噴印設(shè)備，同時基于對天威新材數(shù)碼噴印墨水產(chǎn)品的認(rèn)可，于2016年起向天威新材采購墨水產(chǎn)品。

鑒于此，天威新材稱，其向關(guān)聯(lián)方前員工控制企業(yè)客戶銷售均基于合理的商業(yè)目的，具有合理性。

由上述情形可知，客戶晟彩科技、皓彩數(shù)碼自2017年起分別累計與天威新材交易逾千萬元，且均是天威新材實(shí)控人控制的企業(yè)天威泛凌前員工所設(shè)立的公司，天威新材與之合作均在兩家客戶成立不足半年時間內(nèi)合作。

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五、供應(yīng)商與實(shí)控人控制企業(yè)入股同一企業(yè)，千萬元交易現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”

值得一提的是，天威新材撐起千萬元采購額供應(yīng)商現(xiàn)零人“異象”。

據(jù)招股書，2020年，倉芃化工科技（上海）有限公司（以下簡稱“倉芃化工”）是天威新材的第二大供應(yīng)商，天威新材對其的采購金額為1,542.68萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為6.88%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，倉芃化工的社保繳納人數(shù)分別為1人、1人、0人、0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局及公開信息，倉芃化工成立于2015年4月22日，是自然人控股的有限責(zé)任公司。截至2021年11月30日，倉芃化工分別由阮小紅持股75%、吳怡萍持股25%。倉芃化工控股股東阮小紅名下沒有其他持股公司。

這意味著，在交易期間，供應(yīng)商倉芃化工的社保繳納人數(shù)現(xiàn)“零人”異象，天威新材與之交易真實(shí)性存疑。

不僅客戶現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”，天威新材兩家受同一控制下的供應(yīng)商，其中一家供應(yīng)商曾與天威新材實(shí)控人控股企業(yè)，入股同一企業(yè)，另一家供應(yīng)商執(zhí)行董事及總經(jīng)理在該“同一企業(yè)”擔(dān)任監(jiān)事。

據(jù)招股書及2月版招股書，2017-2019年，受同一控制下的深圳市吉瑞化工有限公司（以下簡稱“吉瑞化工”）和深圳市樂安數(shù)碼有限公司（以下簡稱“樂安數(shù)碼”）分別為天威新材的第三大、第二大、第五大貿(mào)易型供應(yīng)商，天威新材對其的采購金額分別為1,032.78萬元、1,327.54萬元、750.06萬元，采購占比分別為7.61%、7.18%、3.27%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，樂安數(shù)碼成立于2009年11月20日，是一家有限責(zé)任公司，截至查詢?nèi)掌?021年11月30日。招股書顯示，樂安數(shù)碼分別由孫淑萍持股90%、馮微微持股5%、羅滿鳳持股5%。

據(jù)招股書，珠海天威企業(yè)管理服務(wù)有限公司（以下簡稱“天威企管”）是由天威新材實(shí)控人賀良梅控制的公司，賀良梅間接持有天威企管100%的股權(quán)。

據(jù)公開信息，天威企管與樂安數(shù)碼曾是浙江傳化數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“傳化數(shù)碼”）的股東，期中天威企管持股4.57%，樂安數(shù)碼持股2.86%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，傳化數(shù)碼成立于2016年11月17日，是一家外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資的有限責(zé)任公司。自成立時，樂安數(shù)碼是傳化數(shù)碼的股東。2017年8月18日，天威企管入股傳化數(shù)碼。2018年9月20日，傳化數(shù)碼注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，吉瑞化工成立于1993年11月25日，是一家有限責(zé)任公司，截至查詢?nèi)掌?021年11月30日，其分別由董瞻遠(yuǎn)持股85%、孫淑萍持股10%、董瞻明持股5%。其中，董瞻遠(yuǎn)還擔(dān)任吉瑞化工的法定代表人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自2016年11月17日，傳化數(shù)碼成立以來，董瞻遠(yuǎn)傳化數(shù)碼擔(dān)任監(jiān)事一職。

也就是說，2017-2019年，受同一控制下的吉瑞化工、樂安數(shù)碼作為天威新材的貿(mào)易型供應(yīng)商，與天威新材交易累計達(dá)3,110.38萬元。而交易背后，歷史上，天威新材實(shí)控人與吉瑞化工、樂安數(shù)碼或存“牽扯”，天威新材實(shí)控人控制的企業(yè)天威企管，曾與供應(yīng)商樂安數(shù)碼入股同一企業(yè)。

此番上市，天威新材客戶供應(yīng)商或與實(shí)控人“關(guān)系匪淺”，未來其將面臨怎樣的挑戰(zhàn)？猶未可知。